对外投资范围 - 对外投资包括新设立企业的股权或权益性投资、以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益、项目合作方式的投资、股票、基金投资、债券、委托贷款及其他债权投资等[4] - 不包括公司及合并报表范围内子公司购买银行理财产品或设立、增资全资子公司的情形[2] 投资决策权限 - 股东会、董事会和总经理为对外投资的决策机构，各自在权限范围内依法决策[4] - 需提交股东会审议的标准包括：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上、交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元、交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元等[5] - 需董事会审议通过的标准包括：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元、交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元等[9] 投资决策程序 - 交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月[3] - 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年[3] - 交易标的为"购买或出售资产"时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算[3] - 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究，并按审议权限提交战略委员会、董事会和股东会审议[12] 投资后续管理 - 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督[16] - 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况[17] - 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按每个投资项目分别建立明细账簿[19] - 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督[21] 重大事项报告及信息披露 - 控股子公司对收购、出售资产行为、重大诉讼、仲裁事项、重要合同的订立、变更和终止、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损等重大事项应当及时报告公司董事会[29] - 公司对外投资披露事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规定办理[26] - 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务[27]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事不少于二名 且至少一名为会计专业人士 [4] - 审计委员会主任由会计专业的独立董事担任 负责召集会议并签署报告 [6][7] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [5] 审计委员会职责权限 - 审核公司财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需全体成员过半数同意方可提交董事会审议事项包括财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监等 [11] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提出解任建议等 [13][7] - 督促外部审计机构勤勉尽责 审慎发表专业意见 不受股东或高管不当影响 [5][13] 会议召开与议事规则 - 定期会议每季度至少一次 临时会议由两名以上委员或主任提议召开 [3][19] - 会议须三分之二以上委员出席方为有效 决议需全体委员过半数通过 [3][31] - 表决采用举手表决或投票表决 代理投票需明确授权指示 [36][28] 会议记录与决议执行 - 会议记录需完整记载议程 委员发言及表决结果 由出席委员及记录人签字 保存期不少于十年 [41][15] - 决议生效后由主任跟踪执行情况 违规事项需向董事会汇报 [40] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况下可口头通知 内容包含时间 地点及议题等 [21][23] 其他规定 - 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [9] - 工作细则与公司章程冲突时以章程为准 [16] - 公司需为委员会提供工作条件 管理层应配合调查 [16][17]

公司治理结构 - 扬州惠通科技股份有限公司设立提名委员会以完善法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性和民主性，优化董事会组成人员结构 [1][3] - 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议 [3] 提名委员会组成 - 提名委员会由三名委员组成，其中独立董事不少于两名，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4][5] - 提名委员会设主任一名，由独立董事担任，负责召集和主持会议，主任无法履行职责时可指定其他委员代行职责 [6][7] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，连选可连任，委员不再担任董事时自动失去资格，董事会需及时补足人数 [8][9] 职责权限 - 提名委员会拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选和审核，并向董事会提出建议 [11] - 提名委员会审议事项后形成决议报送董事会，董事会需充分考虑其建议 [12][15] - 公司相关部门需配合提名委员会工作，所需费用由公司承担 [14] 会议召开与通知 - 会议原则上提前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知，会议由主任主持或委托其他委员主持 [16] - 会议通知需包括召开时间、地点、期限、议题、联系人及联系方式等内容 [19] - 会议可采用现场、视频、电话等形式，需三分之二以上委员出席方可举行 [17][22] 议事与表决程序 - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席，委托需提交授权委托书并明确表决指示 [23][24][25] - 会议采取集中审议、依次表决规则，表决方式为举手表决或投票表决，每名委员只能表决一次 [30][33] - 会议决议需经全体委员过半数通过，表决结果当场公布并记录 [27][33] 会议记录与决议 - 会议记录需真实、准确、完整，包括会议日期、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [38][39] - 决议经出席会议委员签字后生效，不得随意修改或变更 [10] - 会议记录由公司证券事务部保存，保存期不少于十年 [11][34] 其他规定 - 本工作细则与公司章程冲突时以公司章程为准 [12] - 细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [42][43]

子公司管理框架 - 子公司定义包括全资子公司、持股超50%公司或通过协议/表决权能施加重大影响的公司 [2] - 公司与子公司为平等法人关系 公司通过股权享有资产受益/重大决策等股东权利 [3] - 子公司需遵守公司治理/关联交易/信息披露/财务管理等制度 保持经营透明 [6] 治理与监督机制 - 公司通过股东会行使子公司重大事项监督权 同时承担指导服务义务 [7] - 委派至子公司的董事/监事/高管需对公司负责 按授权行使权利 [8] - 子公司须建立重大事项报告制度 当日向公司报送董事会/股东会决议等重要文件 [10] 财务管控体系 - 境内子公司与公司实行统一会计制度 财务部实施分级监督管理 [13] - 子公司需在会计年度结束后1个月内提交年度报告及下年度预算 [14] - 禁止未经批准的对外担保 对外借款需履行审批程序并评估偿债能力 [15][16] 投资与运营规范 - 高风险投资需经股东会批准 包括委托理财/股票/期货等金融产品 [20] - 投资项目需完成可行性研究/论证评估 实现效益最大化 [21] - 子公司运营发展规划需服从公司整体战略 [19] 信息披露要求 - 子公司董事长/总经理为信息披露第一责任人 需及时向董事会秘书汇报 [27] - 需报备营业执照/章程/验资报告等文件 变更后及时更新 [28] - 建立考核奖惩制度 经子公司负责人核准后报备证券事务部 [29] 审计与合规 - 公司可对子公司实施经济效益/经济责任等专项审计 [17] - 子公司人员需遵守忠实勤勉义务 禁止利益输送行为 [11] - 制度冲突时可通过董事会/股东会决议按法律法规修正 [32]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者权益 [1] - 适用范围包括公司各部门、分支机构、控股子公司及能施加重大影响的参股公司 [1] - 内部信息报告义务人涵盖董事、高管、子公司负责人、持股5%以上股东等七类主体 [1] 重大信息范围界定 - 需报告的重大交易包括购买/出售资产、对外投资、担保等12类事项，其中对外投资、财务资助、担保无论金额大小均需报告 [2] - 关联交易报告标准：与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [2] - 重大事件包括《证券法》规定的21类情形，如大额赔偿责任、资产减值、股权激励等 [3] 信息报告程序要求 - 义务人需在知悉重大信息后2个交易日内通过书面/邮件等方式向董事会秘书报告 [4] - 控股子公司发生重大事件视同公司事件，需在董事会/股东会决议后2个工作日内报送全套文件 [6] - 董事及高管持股变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 [8] 保密与责任机制 - 董事会秘书为保密工作负责人，证券事务部负责日常管理 [9] - 涉密人员包括重大信息报告义务人、财务/法务等岗位人员及中介服务人员 [9] - 违规处罚措施涵盖批评、经济处罚直至追究法律责任，分四种情节处理 [9] 制度实施与效力 - 制度由董事会解释和修改，与《信息披露管理制度》冲突时以后者为准 [9] - 适用于公司及所有子公司、分支机构，自董事会通过后生效 [9]

股东会议事规则核心要点 股东会性质与职权 - 股东会是公司最高权力机构，依法行使包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等12项职权 [3] - 特别职权包括审议一年内购买/出售超过总资产30%的重大资产、变更募集资金用途、股权激励计划等 [3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但其他职权不得通过授权形式由董事会代行 [3] 股东会召开机制 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发条件后2个月内召开 [4][5] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数三分之二、亏损达股本三分之一、持股10%以上股东请求等5类情形 [5] - 会议形式采用现场+网络投票结合，召开地点变更需提前2个工作日公告 [7][19] 提案与表决规则 - 持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案，召集人需在2日内审查并公告 [6] - 董事选举实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分开进行 [22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [51] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）等6类 [53] 会议程序与执行 - 股东会通知需提前20日（年度）/15日（临时）公告，内容需包含全部提案细节及董事候选人资料 [16][18] - 会议记录需记载出席比例、表决结果等7项内容，保存期限不少于10年 [58][59] - 决议由董事会执行，利润分配方案需在2个月内实施，执行情况需向下次股东会报告 [60][62][63] 特殊情形处理 - 股东可对程序违规决议在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [64] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [45] - 持股10%以上股东可自行召集股东会，费用由公司承担 [12][14][15]

募集资金管理制度总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 董事及高管需勤勉尽责确保募集资金规范使用，不得擅自改变用途或纵容违规行为 [3] - 通过子公司实施募投项目时，需确保子公司遵守本制度，境外项目需额外采取资金安全保障措施 [4] 募集资金专户管理 - 公司需开设专用账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金 [5] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%需预警）、银行对账单抄送等条款 [6] - 控股子公司实施项目时需签署四方协议，协议终止后1个月内需重新签订 [7] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动 [8] - 不得质押或变相改变用途，需确保资金不被控股股东占用，发现占用需及时披露并追责 [9] - 单个项目节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免审议，超1,000万元或净额10%需股东大会批准 [12] 募集资金使用审批与披露 - 改变用途、使用超募资金或调整投资计划需董事会审议且保荐机构出具意见，达股东会标准的需额外通过股东会 [11] - 闲置资金可进行现金管理，产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押 [15] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超12个月，到期前需归还并公告 [17] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，同一批次项目结项前需明确使用计划 [19] - 闲置超募资金用于现金管理或补流需说明合理性，超董事会授权额度视为擅自改变用途 [15][19] - 年度报告中需专项说明超募资金使用情况及下年度计划 [14] 监督与检查机制 - 董事会每半年核查募投项目进展，披露专项报告直至资金使用完毕，实际进度差异超30%需调整计划并说明原因 [24] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用进行专项审核，鉴证结论异常需披露整改措施 [25] - 保荐机构需每半年现场检查，发现重大违规需向交易所报告 [26] 制度附则 - 制度自董事会及股东会批准后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [30] - 股东会有权根据法律修订制度条款 [29]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所处罚/谴责、36个月内受行政处罚等情形者不得担任[5] - 董事会秘书由董事、副总经理、财务总监或其他高管担任，由董事长提名且董事会聘任，任期三年可连任[6][7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，并在其无法履职时代行职责[8] - 聘任董事会秘书需提交资格证书或培训证明等文件，并及时公告个人简历及联系方式[9][10] - 解聘董事会秘书需充分理由，被解聘者可向交易所提交陈述报告[11][3] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理、投资者关系协调及股东资料管理，组织筹备董事会/股东会会议并记录[15] - 监督公司合规运作，提醒董事高管遵守法规，对违规决议需立即向交易所报告[15] - 为公司重大政策提供法律咨询，落实董事会动议并汇报执行情况[16][17] - 回应股东咨询并澄清不实报道，兼任董事时不得以双重身份行事[18][19] 证券事务部设置与支持 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书担任负责人并保管董事会印章[20] - 证券事务代表及证券事务部需协助董事会秘书履职，公司需为其配备必要办公设备[21][25] - 董事高管应配合董事会秘书工作，及时回复问询并提供资料，董事长需保障其知情权[6][22] 履职保障与离任管理 - 公司需与董事会秘书签订保密协议，要求其任职及离任后持续履行保密义务[13] - 董事会秘书空缺时需指定代职人员，超三个月则由董事长代行并在六个月内完成聘任[14] - 离任前需接受审计委员会审查并移交档案，签订保密协议履行持续义务[27] 制度执行与修订 - 公司重大决策前需征询董事会秘书意见，部门需及时提供信息披露所需资料[24][23] - 本制度与法律或章程冲突时按后者执行并立即修订，解释权归董事会[28][30]

战略委员会设立与目的 - 公司设立战略委员会作为研究、制定和规划长期发展战略的专业机构，旨在保证发展规划和战略决策的科学性，增强可持续发展能力 [1] - 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作 [3] - 战略委员会所作决议必须遵守公司章程、工作细则及相关法律法规 [4] 人员组成与任期 - 战略委员会由三人组成，其中独立董事不少于一名，董事长为固有委员 [5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [6] - 委员会设主任一名，由董事长担任，负责召集和主持会议 [7] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，可连选连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [9] 职责权限 - 战略委员会职权包括研究并提出公司长期发展规划、经营目标、发展方针及经营战略（产品、市场、营销、研发、人才等）的建议 [12] - 对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，并对实施情况进行跟踪检查 [12] - 委员会审议事项后需形成决议报送董事会，行使职权时不得损害公司和股东利益 [13][14] 会议召开与通知 - 会议原则上应提前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知 [16] - 会议讨论内容包括公司未来发展规划、经营战略等重大问题，可采用现场、视频或电话形式召开 [17][18] - 会议通知需包含时间、地点、议题、联系人及联系方式等内容 [20] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，非委员董事可出席但无表决权 [23] - 委员应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他委员代为表决，每次只能委托一人 [24] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，表决方式为举手表决或签字方式 [28][7] - 会议记录需真实、准确、完整，保存期不少于十年 [9][40] 会议决议与执行 - 决议经出席会议委员签字后生效，不得擅自修改或变更 [8] - 决议实施过程中，委员会主任或其指定委员需跟踪检查，发现问题可要求纠正并向董事会汇报 [38] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [40] 附则与解释 - 工作细则与公司章程冲突时以公司章程为准，未尽事宜按国家法律法规执行 [10][42] - 工作细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [13][43]

董事及高级管理人员任职资格 - 董事及高级管理人员需具备良好职业道德和诚信记录，无违法犯罪记录 [1] - 需具备与职务相适应的专业知识和工作经验，熟悉相关法律法规及交易所规则 [1] - 存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所公开认定不适合任职者不得担任相关职务 [1] 提名与聘任程序 - 董事会由12名董事组成，独立董事占比未明确 [1] - 非独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或审计委员会提名 [1] - 独立董事候选人需经持股1%以上股东或董事会提名，且需通过深交所审核 [1][2] - 高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘 [1] 考核与行为规范 - 董事及高级管理人员每年需接受考核，结果作为续聘、解聘及薪酬调整依据 [3] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会出具专项评估意见 [3] - 董事每年现场工作时间不少于30日，独立董事不少于15日，高管需遵守考勤制度 [4] - 禁止行为包括侵占公司资产、利益输送、擅自披露商业秘密等 [3][4] 履职要求与附则 - 董事应亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托视为失职，董事会可建议撤换 [5] - 出现任职禁止情形时，公司需在30日内解除相关职务 [5] - 制度随《公司法》《证券法》及交易所规则动态调整，由董事会解释和修改 [5]