独立董事职责与独立性 - 独立董事需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 独立董事应独立履职，不受公司及主要股东、实际控制人等利害关系方影响，发现审议事项影响独立性时需申明并回避 [2] - 独立董事候选人最多在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间和精力 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理、会计等履职必需的工作经验 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6] - 存在特定关联关系（如持股1%以上股东、控股股东任职人员等）或重大失信记录者不得担任独立董事 [7][9][10] 提名与选举程序 - 董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [13] - 提名前需征得被提名人同意，并核实其职业背景、兼职情况、独立性声明等 [13] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算 [14][16] 职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [20][21] - 公司需为独立董事提供履职支持，包括及时提供会议资料、组织实地考察、保障知情权等 [28][30][35] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需制作工作记录并保存至少10年 [30][31] 专门委员会设置 - 董事会需设审计委员会，成员为不在公司任高管董事，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席 [22] 信息披露与报告机制 - 独立董事对重大事项的独立意见需明确包含合法性评估、风险分析及结论性意见，并与公告同步披露 [18][20] - 公司需披露独立董事辞职原因及补选进展，若辞职导致独立董事比例不符规定，需60日内完成补选 [14][18] - 独立董事遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司不得干预其独立行使职权 [32][37]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员的离职程序，保障公司治理稳定性及股东权益 [1] - 适用范围包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，一般自董事会收到报告时生效，特殊情况需满足法定最低人数或独立董事比例要求 [1] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿 [2] - 高级管理人员辞职程序依据其与公司签订的劳务/劳动合同执行 [2] - 存在法律禁止情形（如被证监会采取禁入措施、被交易所公开认定不适合任职等）的董事或高级管理人员应立即停止履职或30日内解除职务 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并签署交接文件 [3] - 涉及重大事项（如投资、关联交易）的离职人员可能触发离任审计 [3] - 离职前未履行公开承诺（如业绩补偿）的，公司可要求制定履行方案并索赔损失 [3] 离职后的义务与限制 - 董事及高级管理人员离职后2年内仍需履行忠实义务，任职期间责任不因离任免除 [3][4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [4] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供文件或说明 [4] 责任追究机制 - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益损失及维权费用 [4] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施 [4] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释和修订 [5] - 制度自董事会审议批准后生效实施 [5]

公司治理结构 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会及董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作 [2] - 公司可设常务副总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名，协助总经理工作 [2] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任 [4] 高级管理人员任免 - 总经理由董事会聘任，其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总经理提名，董事会聘任 [4] - 兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一 [5] - 总经理及其他高级管理人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 [6] 高级管理人员职责 - 总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作 [14] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，经董事会审批后组织实施 [14] - 总经理决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员及相关人员 [14] 总经理会议 - 总经理会议成员包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监 [17] - 总经理会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可委托常务副总经理代为主持 [18] - 总经理会议应由二分之一以上成员出席方可举行，董事会秘书列席会议 [19] 人事与薪酬管理 - 公司各部门和分支机构主要负责人的聘任和解聘由总经理或其他高级管理人员提名，经人力资源部门考核后由总经理批准 [27] - 总经理负责组织拟定公司员工的薪酬与福利制度，经总经理会议讨论通过后执行 [30] - 总经理负责组织有关部门提出年度工资总额使用计划方案，由总经理会议讨论通过后实施 [30] 资金与资产管理 - 公司对外担保事项由总经理拟定，报董事会或股东会审议 [32] - 总经理在董事会授权范围内决定未达到董事会、股东会审议标准的对外投资、收购或出售资产等重大交易 [33] - 总经理有权根据公司董事会的授权和委托决定其他日常交易 [34] 报告制度 - 总经理定期或不定期向董事会报告工作，包括总经理工作报告、定期财务报告、公司年度计划实施情况等 [36] - 总经理根据审计委员会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况 [38] - 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作 [37] 附则 - 本细则自公司董事会决议通过之日起生效并执行，修改时亦同 [42] - 本细则由公司董事会负责解释 [43]

信息披露暂缓与豁免管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，加强监管并保护投资者权益，依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露暂缓与豁免业务需符合深交所相关规则，并接受事后监管，不得滥用豁免权规避义务或进行内幕交易等违法行为[1][3] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密的信息必须豁免披露，公司需履行保密义务，禁止通过任何形式泄露[2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司/他人利益或严重损害利益的其他情形[2] - 暂缓披露需满足信息未泄露、内幕知情人已书面承诺保密、公司股票交易无异常波动等条件[3] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免由董事会统一管理，董事会秘书负责协调，证券事务部协助具体事务[3][4] - 申请流程包括：部门提交资料→证券事务部审核→董事会秘书复核→董事长审批，全程需确保信息真实性[4] - 豁免披露事项需登记披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等，涉及商业秘密的还需记录公开状态及影响评估[4][5] 披露执行与后续处理 - 定期报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式豁免披露，临时报告若处理后仍存泄密风险可完全豁免[5] - 暂缓披露的商业秘密在原因消除、信息难保密或已泄露时需及时披露，并说明理由及知情人交易情况[5][6] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，抵触时以后者为准，董事会负责修订与解释[8][9] - 制度自董事会审议通过生效，修改程序相同[9]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、明确责任、保证审计质量、促进经营管理并提高经济效益，依据包括《中华人民共和国审计法》和公司章程等 [1] - 内部审计定义为对公司及控股子公司的财务收支、资产质量、经营绩效及建设项目进行监督评价的工作 [1] - 内部审计目标包括建立健全内部控制、有效控制成本、改善经营管理、规避风险及增加公司价值 [1] - 内部控制目标涵盖确保经营合法合规、提升效率效果、保障资产安全及信息披露真实准确完整公平 [1] 内部审计机构设置 - 董事会负责建立健全内部控制制度并确保实施，重要制度需经董事会审议通过 [2] - 董事会下设审计委员会，成员由非高管董事组成，独立董事占半数以上且召集人为会计专业人士 [2] - 公司设立独立内审部，配备专职人员不少于1名，负责人由审计委员会任免且不受财务部门管辖 [2][3] - 内审部需保持独立性，各部门及子公司须配合其工作不得妨碍 [3] 审计委员会及内审部职责 - 审计委员会职责包括指导监督内审制度实施、审阅年度审计计划、协调外部审计关系等 [3] - 内审部职责涵盖评估内部控制有效性、审计财务资料合法性、协助反舞弊机制建设及定期向董事会报告 [3][4] - 内审部需每季度提交工作报告，并将重大事项如对外投资、关联交易等列为年度计划必备内容 [4] 审计工作范围与要求 - 内部审计需覆盖所有与财务报告及信息披露相关的业务环节，如采购付款、资金管理等，并可据行业特点调整 [5] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿需完整记录并保存至少10年 [5] - 内审部发现内部控制缺陷需督促整改并后续审查，重大缺陷需立即报告董事会 [6] 监督与信息披露机制 - 审计委员会需每半年检查高风险事项如募集资金使用、大额资金往来等并向董事会报告 [6] - 董事会需及时披露内部控制重大缺陷或风险及应对措施 [7] - 年度内部控制评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论，经审计委员会审议后与年报同步披露 [8] 违规处理与附则 - 公司建立内审人员考核机制，对阻碍审计、弄虚作假等行为追究责任 [9] - 审计人员若存在徇私舞弊、泄露机密等行为将受行政或经济处罚 [10] - 制度解释权归董事会，自审议通过后生效 [10]

对外担保管理制度总则 - 公司对外担保行为需遵循《公司法》《民法典》《证券法》等法律法规及公司章程，旨在规范担保行为并保障资产安全[1][2] - 对外担保范围包括为他人及控股子公司提供的担保，实行统一管理，需经董事会或股东会批准[2][3] - 董事及高管需审慎控制担保风险，违规担保需承担连带责任[4] - 担保原则包括合法、审慎、互利、安全，并优先要求反担保措施[6][7] 担保对象审查标准 - 合格担保对象需具备独立法人资格，包括互保单位、重要业务关联方及控股子公司，且需具备偿债能力[8] - 特殊情况下，经三分之二以上董事或股东会批准，可为不符合常规条件的低风险对象提供担保[9] - 审查需涵盖被担保方经营状况、财务报告、信用记录及反担保能力，资料包括近三年审计报告、主合同复印件等[10][11] - 禁止为财务造假、债务逾期、经营恶化或反担保不足的对象提供担保[13][14] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构，审批单笔超净资产10%、总额超净资产50%或5000万元、资产负债率超70%等重大担保[17] - 董事会审批权限内担保需过半数董事同意，重大担保需三分之二以上董事通过[16] - 控股子公司担保可豁免部分审批条件，但需其他股东按权益比例提供同等担保[18][19] - 关联担保需回避表决，且反担保为强制要求[3][17] 合同与风险管理 - 担保合同需包含主债权种类、期限、担保范围等要素，并需法律审查[25][26] - 财务部门负责担保执行及后续跟踪，包括定期核查被担保方财务状况及风险预警[33][36] - 发现异常情况（如债务逾期、破产）需立即启动反担保追偿并报告董事会[37][38] - 违规担保需及时披露并追责，董事会需采取措施减少损失[42][44] 特殊情形处理 - 互保协议需对方提供财务资料，反担保需完善抵押/质押登记手续[29][30] - 担保展期视为新担保，需重新履行审批程序[31] - 合并报表范围变更导致关联担保的，需补充审议及披露[20] - 控股子公司对外担保视同公司行为，需遵守同等规定[21] 制度执行与附则 - 违规越权担保的责任人需承担赔偿及行政处分[44][45] - 制度解释权归董事会，生效需经董事会及股东会批准[50][51] - 条款冲突时以法律法规及公司章程为准[49]

公司治理 - 惠通科技公告制定董事及高级管理人员任职内部管理制度，旨在规范相关人员的任职管理 [1] - 该制度依据相关法律法规、规范性文件及公司章程制定 [1] - 制度将在公司董事会通过后生效并实施 [1]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期即将届满[1] - 审核第四届董事会独立董事候选人任职资格[1] 候选人情况 - 范以宁等四人符合任职条件和独立性条件[1] - 公司同意提名四人为独立董事候选人[2] 其他 - 审核意见日期为2025年8月1日[3]

内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董秘组织实施，证券事务部为日常办事机构[3] - 董事长为内幕信息知情人信息核查主要责任人，董秘负责登记入档和报送[11] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 档案报送要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[11] - 重大事项时向深交所报送相关内幕信息知情人档案[12] - 重大事项制作进程备忘录，披露后5个交易日内向深交所报送[13] 档案保存期限 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存10年[16] 信息披露监管 - 相关主体擅自披露信息，公司保留追责权利[18] - 定期报告和重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[18] - 发现内幕交易2个交易日内披露情况及处理结果[18]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方为有效[17] - 决议经主持人宣布、出席会议委员签字后生效，不得随意修改[24] 薪酬与计划审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] - 股权激励计划须经公司董事会和股东会批准[10] 会议记录与通报 - 会议记录人员为公司证券事务部工作人员[22] - 会议记录由证券事务部保存，保存期不少于十年[25] - 委员或指定人员次日向董事会通报决议情况[26] 其他规定 - 工作细则与公司章程矛盾时以公司章程规定为准[28] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行[29] - 工作细则由公司董事会负责解释[29]