关于聘请公司2025年度审计机构的公告 核心观点 - 公司拟变更2025年度审计机构为北京兴华会计师事务所，聘期一年，需提交临时股东大会审议[1][4] - 变更原因基于业务发展需求、审计工作安排及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求[4] - 前任审计机构中天运2024年出具标准无保留意见，双方已就变更事项达成无异议沟通[4][5] 拟聘请会计师事务所基本信息 机构概况 - 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），注册于北京市西城区，首席合伙人张恩军[1] - 人员规模：2024年末合伙人95人、注册会计师453人、证券业务签字注册会计师185人[1] - 业务数据：2024年总收入8.37亿元，其中审计业务收入5.99亿元、证券业务收入4467.7万元[2] - 行业覆盖：制造业（53.33%）、信息服务业（13.33%）、批发零售业（6.67%）等[2] - 职业保险：累计赔偿限额1亿元，已全额赔付欣泰电气案808万元赔偿[2] 项目团队 - 项目合伙人马云伟：2018年注册，近3年签署3家上市公司审计报告[2] - 签字注册会计师杨磊：2017年注册，近3年签署1家上市公司报告[2] - 质量控制复核人时彦禄：2010年注册，近3年复核超10家上市公司报告[3] 变更会计师事务所情况 - 前任中天运服务多年，2024年审计意见为标准无保留，未出现解聘争议[4] - 变更程序符合《选聘管理办法》（财会〔2023〕4号），前后任机构完成合规沟通[4][5] 聘任程序履行情况 - 董事会审计委员会审查北京兴华执业能力、独立性等，认为其符合要求[5] - 董事会于2025年8月1日审议通过议案，待临时股东大会最终批准[5][6]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 魏高富被提名为扬州惠通科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人已通过第三届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] 法律合规性 - 候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 未违反《公务员法》、中纪委、中组部等部门关于领导干部兼职的相关规定 [2][3] - 未违反金融监管机构（央行、银保监会、证监会）对独立董事的任职限制 [3][4] 独立性与关联关系 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职 [5] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十大自然人股东 [5] - 未在持股5%以上股东或前五大股东单位任职 [5] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务 [5] - 与公司及其关联方无重大业务往来 [6] 职业资质与经验 - 具备上市公司运作基础知识及五年以上法律、经济、管理、会计等专业经验 [4] - 如以会计专业人士提名，需满足注册会计师资格或高级职称等条件（未明确适用） [5] - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [7] - 未因证券期货违法被立案调查或侦查 [7] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [7] 履职承诺 - 确保有足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东或利害关系方影响 [9] - 如任职期间出现不符合资格情形将主动辞职 [9] - 授权公司董事会秘书报送声明内容至交易所并承担法律责任 [9] - 如辞职导致独立董事比例不合规，将继续履职直至补选完成 [10]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举 [1] - 公司于2025年8月1日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过第四届董事会非独立董事和独立董事的选举议案 [1] - 第四届董事会将由12名董事组成，其中非独立董事8名（含1名职工代表董事），独立董事4名 [1] - 董事会提名7名非独立董事候选人和4名独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人已取得资格证书，所有候选人均符合任职条件 [2] - 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后提交股东大会审议 [2] - 第四届董事会任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年 [2] 董事候选人持股情况 - 严旭明直接持有21,600,000股，通过员工持股平台间接持有1,720,000股，通过资管计划间接持有0.29%股份，合计持股16.89% [4] - 张建纲直接持有17,900,000股，通过员工持股平台间接持有1,420,000股，通过资管计划间接持有0.51%股份，合计持股15.51% [5] - 钟明直接持有7,200,000股，持股比例5.13% [7] - 杨健直接持有7,200,000股，通过资管计划间接持有0.10%股份，合计持股5.23% [9] - 曹文通过员工持股平台间接持有700,000股，通过资管计划间接持有0.14%股份，合计持股0.64% [10] - 景辽宁通过员工持股平台间接持有700,000股，通过资管计划间接持有0.09%股份，合计持股0.59% [12] - 陈廷飞通过员工持股平台间接持有650,000股，通过资管计划间接持有0.21%股份，合计持股0.67% [14] - 4名独立董事候选人范以宁、陈曦、周围、魏高富均未持有公司股票 [15][16][17][19] 实际控制人情况 - 严旭明与张建纲通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系，为公司共同实际控制人 [4][6] - 严旭明担任扬州惠信和扬州惠金员工持股平台的执行事务合伙人 [4] - 张建纲担任扬州惠誉和扬州惠盈员工持股平台的执行事务合伙人 [6]

公司经营范围变更 - 新增许可项目包括特种设备设计和制造 [1] - 新增一般项目涵盖新能源原动设备制造、生物基材料销售等27项子议案 [1] - 原经营范围保留化工、化纤、尼龙等技术研发及工程服务 [1] 公司章程修订 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 修订股东会职权条款，明确对外担保、重大资产交易等需股东会审议 [27][28] - 调整股份转让规则，限制控股股东质押比例以维持控制权稳定 [26] 公司治理结构调整 - 高级管理人员范围调整为总经理、常务副总经理等，删除监事相关条款 [5][6] - 股东会决议无效情形新增未召开会议、未表决等四种情况 [20] - 关联交易审议标准明确交易金额超净资产5%且超3000万元需股东会批准 [32] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计账簿，但需提供持股证明 [18][19] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [21][22] - 控股股东新增八项禁止性规定，包括不得占用资金、影响独立性等 [25][26] 重大交易审议机制 - 一年内购买/出售资产超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [30][31] - 财务资助对象资产负债率超70%或金额超净资产10%需股东会批准 [35] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [34]

独立董事候选人声明与承诺 - 候选人陈曦已通过扬州惠通科技股份有限公司第三届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形 [1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [1] 独立董事任职资格 - 候选人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 候选人以会计专业人士被提名，至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验 [5] 独立性与关联关系 - 候选人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 候选人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不在公司前十名股东中自然人股东之列 [5] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在公司前五名股东任职 [5] - 候选人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 候选人未为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [5] 业务往来与合规性 - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [6] - 候选人在最近十二个月内不具有任何可能影响独立性的情形 [7] - 候选人未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 [7] - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或行政处罚，未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [7] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [7] - 候选人不存在重大失信等不良记录 [7] 履职承诺 - 候选人承诺在担任独立董事期间严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责 [9] - 候选人承诺如出现不符合独立董事任职资格的情形，将及时向公司董事会报告并立即辞去独立董事职务 [9] - 候选人授权公司董事会秘书将声明内容及其他相关信息报送深圳证券交易所或对外公告 [9] - 候选人承诺如因辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士，将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职 [10]

董事和高级管理人员持股管理制度总则 - 公司董事和高级管理人员需严格履行关于持股比例、期限、变动方式及价格的承诺[1] - 所持股份包括登记在其名下及利用他人账户或信用账户持有的所有本公司股份[1] - 买卖公司股票前须遵守《公司法》《证券法》等法律法规，禁止内幕交易、操纵市场等行为[1] - 禁止以本公司股票为标的进行融资融券交易[1] 买卖本公司股票行为的申报要求 - 新任董事需在股东会通过任职后2个交易日内申报，新任高管需在董事会通过任职后2个交易日内申报[3] - 现任董事及高管个人信息变更或离任后需在2个交易日内申报[3][11] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括减持数量、来源、时间区间等，且区间不得超过3个月[7][5] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内需向深交所报告并公告[5] 股份锁定与转让规则 - 上市满一年后，董事及高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数[6] - 上市未满一年时，新增股份100%锁定[6] - 每年转让股份不得超过所持总数的25%，不足1000股可一次性转让[6] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量[6] - 离任后6个月内不得转让股份[11] 禁止转让的情形 - 公司或本人涉及证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月的[9] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时，至终止上市或确认未触及前[9] - 窗口期禁止交易，包括年报前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间[10][11] 信息披露与责任追究 - 股份变动需在2个交易日内公告，内容包括变动前后持股数量、价格等[11] - 违规买卖股票收益归公司所有，董事会需收回并披露[13][15] - 未报备审查的交易将面临书面检查、收益上交及内部通报批评[13] 日常管理与监督 - 董事会秘书需核查买卖计划合规性，并管理相关人员持股数据[3][14] - 证券事务部需在窗口期前通过邮件、微信提醒禁止交易事项[14] - 每季度检查买卖披露情况，发现违规需及时上报监管机构[14]

董事会机构设置 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [3] - 设立审计委员会行使监事会职权，另设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，均由董事组成且独立董事在审计/提名/薪酬委员会中占比过半 [3] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案需提交董事会审议 [3] 会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、审计委员会、过半数独立董事等提议召开 [4][5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [4][6] - 会议通知需包含日期、地点、议题等内容，变更提案需提前3日或经全体董事认可 [6][7] 会议出席与表决 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事（独立董事不得委托非独立董事），未出席且未委托视为弃权 [7][8] - 表决采用举手表决或记名投票，每名董事一票，结果需当场宣布或次日通知 [8][9] - 关联交易中关联董事需回避表决，非关联董事过半数出席且通过方可形成决议 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [11][12] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存，期限不少于10年 [12][13] - 董事会决议执行情况需在后续会议中通报，决议披露前相关人员需保密 [12][13] 其他关键条款 - 董事会决议违反法规或章程导致损失时，投赞成票且未异议的董事需担责 [12] - 规则由董事会制定并经股东会审议生效，与法律冲突时以法律为准 [13]

关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，保证关联交易决策公允性，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定本制度 [1] - 关联交易需确保合法性、必要性、合理性、公允性，禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] 关联人与关联交易定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等17类资源或义务转移事项 [3] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体 [3][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人董监高及其关系密切家庭成员等5类主体 [3][4] 关联交易基本原则 - 需遵循诚实信用、不损害非关联股东权益原则，关联方在股东会/董事会表决时需回避 [3] - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意并提交董事会审议，必要时聘请专业评估机构 [3] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估/审计报告 [5] - 为关联方提供担保需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东等需提供反担保 [5] 关联交易豁免情形 - 日常关联交易、现金出资按权益比例分配、公开招标等5类情形可免于审计或评估 [5][8] - 单方面获利益交易、国家定价交易、关联方提供资金利率不超央行标准等5类情形可豁免股东会审议 [10][14] 回避制度 - 关联董事不得参与董事会表决，非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会 [4] - 股东会审议时交易对方、控制方、受同一控制方等8类关联股东需回避表决 [7] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [11] - 日常关联交易协议需包含价格、定价依据、总量、付款方式等核心条款 [11] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释，与法律法规冲突时以法规为准 [13][14]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则[1] - 信息披露义务人需保证信息真实、准确、完整且通俗易懂，禁止虚假记载或重大遗漏，并确保所有投资者同步获取信息[2] - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，自愿披露信息需与法定披露内容一致且保持持续性[2][6] 信息披露内容与形式 - 信息披露分为定期报告（年度/半年度/季度报告）和临时报告（重大事件公告等），年度报告需在会计年度结束4个月内披露[7][19] - 定期报告需经董事会审议，董事若无法保证真实性应投反对票或弃权票，审计委员会需审核财务信息[6][21][22] - 重大事件包括《证券法》规定的21类情形，如大额赔偿责任、主要资产被冻结、控股股东股份变动等[12][15][29] 交易与关联交易披露标准 - 交易披露触发条件包括：资产总额占公司总资产10%以上、交易标的净利润占公司净利润10%且超100万元等[34] - 关联交易披露标准为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[42] - 连续12个月内与同一关联方或同标的交易需累计计算[42] 信息披露流程与责任 - 定期报告由高管草拟后经审计委员会审核，董事会审议通过后由董事会秘书组织披露[43] - 重大信息需由责任人及时报告董事长，董事会秘书协调披露，证券事务部负责公告文稿起草[44][46][71] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，有权参加股东会、董事会及高管会议，并负责内幕信息保密[72][26] 控股子公司与股东信息管理 - 控股子公司重大事件视同公司事件，需定期提交财务报告并及时报告重大事项[50][51][52] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司股份变动、重组计划等，并配合信息披露[60][61] - 董事及高管持股变动需在2个交易日内报告公司，由董事会秘书统一管理披露[57][59] 保密与档案管理 - 公司建立保密责任机制，董事长为第一责任人，禁止未经批准对外披露信息[80][82][83] - 证券事务部负责档案管理，保存股东会、董事会及信息披露文件，内审部门监督财务披露合规性[77][86] - 投资者关系活动由董事会秘书统筹，需记录活动档案并禁止提供内幕信息[89][90][91] 制度执行与修订 - 违规披露将追究行政或法律责任，造成损失需赔偿[93][94] - 制度由董事会解释修订，若与法律法规冲突则以后者为准[95][96][97]

投资者关系管理办法核心框架 - 制定依据为《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法律法规，旨在加强信息沟通、完善治理结构、保护投资者权益 [1][2] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等工作增进投资者认同，提升公司价值 [2] - 管理目的包括建立稳定投资者基础、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长等 [3] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性及诚实守信四项要求 [4] 投资者关系管理禁止行为 - 严禁透露未公开重大信息或发布误导性内容，禁止选择性披露及股价预测行为 [5] - 不得以投资者关系活动替代正式信息披露，若意外泄露需立即公告并采取补救措施 [2][6] - 禁止歧视中小股东、违反公序良俗等影响证券正常交易的行为 [5] 投资者沟通内容与渠道 - 沟通内容包含发展战略、法定披露信息、ESG数据、股东权利行使方式等8类事项 [8] - 官方渠道包括官网专栏、交易所互动易平台、新媒体及电话邮箱等，需保证沟通渠道畅通 [9][10][11] - 可组织现场调研、路演及分析师会议，但需防范内幕信息泄露风险 [12][13] 投资者说明会规范 - 强制召开说明会的情形包括现金分红未达标、重组终止、股价异常波动等5类场景 [11][28] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，采用视频/语音形式并提前征集问题 [29] - 说明会需安排在非交易时段，出席人员应含董事长、财务总监等核心管理层 [10] 投资者关系部门设置 - 董事会秘书为负责人，证券事务部为专职部门，需配备专业人员 [18] - 工作人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知等四项素质 [7][19] - 部门职责涵盖制度拟定、诉求处理、股东权利保障等8项职能 [7][21] 调研与信息管理规范 - 接受调研需签署承诺书，禁止打探未公开信息及利用内幕交易 [14][34] - 建立信息披露备查登记制度，记录活动时间、内容及参与方，定期报告披露 [33] - 调研过程需留存书面记录、录音录像等资料，保存期限不少于三年 [35][37] 突发事件处理机制 - 媒体负面报道需评估影响后决定是否公告，必要时可申请停牌 [47] - 重大诉讼或监管处罚需及时披露，并通过公开信、分析师会议降低负面影响 [48][49] - 证券事务部牵头分析处罚原因，寻求救济或制定改善措施 [49] 附则与生效条款 - 办法与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释修订 [19][20][53] - 自董事会及股东会审议通过后生效实施 [20][52]