股东会议事规则核心要点 股东会性质与职权 - 股东会是公司最高权力机构，依法行使包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等12项职权 [3] - 特别职权包括审议一年内购买/出售超过总资产30%的重大资产、变更募集资金用途、股权激励计划等 [3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但其他职权不得通过授权形式由董事会代行 [3] 股东会召开机制 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发条件后2个月内召开 [4][5] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数三分之二、亏损达股本三分之一、持股10%以上股东请求等5类情形 [5] - 会议形式采用现场+网络投票结合，召开地点变更需提前2个工作日公告 [7][19] 提案与表决规则 - 持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案，召集人需在2日内审查并公告 [6] - 董事选举实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分开进行 [22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [51] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）等6类 [53] 会议程序与执行 - 股东会通知需提前20日（年度）/15日（临时）公告，内容需包含全部提案细节及董事候选人资料 [16][18] - 会议记录需记载出席比例、表决结果等7项内容，保存期限不少于10年 [58][59] - 决议由董事会执行，利润分配方案需在2个月内实施，执行情况需向下次股东会报告 [60][62][63] 特殊情形处理 - 股东可对程序违规决议在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [64] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [45] - 持股10%以上股东可自行召集股东会，费用由公司承担 [12][14][15]

募集资金管理制度总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 董事及高管需勤勉尽责确保募集资金规范使用，不得擅自改变用途或纵容违规行为 [3] - 通过子公司实施募投项目时，需确保子公司遵守本制度，境外项目需额外采取资金安全保障措施 [4] 募集资金专户管理 - 公司需开设专用账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金 [5] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%需预警）、银行对账单抄送等条款 [6] - 控股子公司实施项目时需签署四方协议，协议终止后1个月内需重新签订 [7] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动 [8] - 不得质押或变相改变用途，需确保资金不被控股股东占用，发现占用需及时披露并追责 [9] - 单个项目节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免审议，超1,000万元或净额10%需股东大会批准 [12] 募集资金使用审批与披露 - 改变用途、使用超募资金或调整投资计划需董事会审议且保荐机构出具意见，达股东会标准的需额外通过股东会 [11] - 闲置资金可进行现金管理，产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押 [15] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超12个月，到期前需归还并公告 [17] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，同一批次项目结项前需明确使用计划 [19] - 闲置超募资金用于现金管理或补流需说明合理性，超董事会授权额度视为擅自改变用途 [15][19] - 年度报告中需专项说明超募资金使用情况及下年度计划 [14] 监督与检查机制 - 董事会每半年核查募投项目进展，披露专项报告直至资金使用完毕，实际进度差异超30%需调整计划并说明原因 [24] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用进行专项审核，鉴证结论异常需披露整改措施 [25] - 保荐机构需每半年现场检查，发现重大违规需向交易所报告 [26] 制度附则 - 制度自董事会及股东会批准后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [30] - 股东会有权根据法律修订制度条款 [29]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所处罚/谴责、36个月内受行政处罚等情形者不得担任[5] - 董事会秘书由董事、副总经理、财务总监或其他高管担任，由董事长提名且董事会聘任，任期三年可连任[6][7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，并在其无法履职时代行职责[8] - 聘任董事会秘书需提交资格证书或培训证明等文件，并及时公告个人简历及联系方式[9][10] - 解聘董事会秘书需充分理由，被解聘者可向交易所提交陈述报告[11][3] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理、投资者关系协调及股东资料管理，组织筹备董事会/股东会会议并记录[15] - 监督公司合规运作，提醒董事高管遵守法规，对违规决议需立即向交易所报告[15] - 为公司重大政策提供法律咨询，落实董事会动议并汇报执行情况[16][17] - 回应股东咨询并澄清不实报道，兼任董事时不得以双重身份行事[18][19] 证券事务部设置与支持 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书担任负责人并保管董事会印章[20] - 证券事务代表及证券事务部需协助董事会秘书履职，公司需为其配备必要办公设备[21][25] - 董事高管应配合董事会秘书工作，及时回复问询并提供资料，董事长需保障其知情权[6][22] 履职保障与离任管理 - 公司需与董事会秘书签订保密协议，要求其任职及离任后持续履行保密义务[13] - 董事会秘书空缺时需指定代职人员，超三个月则由董事长代行并在六个月内完成聘任[14] - 离任前需接受审计委员会审查并移交档案，签订保密协议履行持续义务[27] 制度执行与修订 - 公司重大决策前需征询董事会秘书意见，部门需及时提供信息披露所需资料[24][23] - 本制度与法律或章程冲突时按后者执行并立即修订，解释权归董事会[28][30]

战略委员会设立与目的 - 公司设立战略委员会作为研究、制定和规划长期发展战略的专业机构，旨在保证发展规划和战略决策的科学性，增强可持续发展能力 [1] - 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作 [3] - 战略委员会所作决议必须遵守公司章程、工作细则及相关法律法规 [4] 人员组成与任期 - 战略委员会由三人组成，其中独立董事不少于一名，董事长为固有委员 [5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [6] - 委员会设主任一名，由董事长担任，负责召集和主持会议 [7] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，可连选连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [9] 职责权限 - 战略委员会职权包括研究并提出公司长期发展规划、经营目标、发展方针及经营战略（产品、市场、营销、研发、人才等）的建议 [12] - 对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，并对实施情况进行跟踪检查 [12] - 委员会审议事项后需形成决议报送董事会，行使职权时不得损害公司和股东利益 [13][14] 会议召开与通知 - 会议原则上应提前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知 [16] - 会议讨论内容包括公司未来发展规划、经营战略等重大问题，可采用现场、视频或电话形式召开 [17][18] - 会议通知需包含时间、地点、议题、联系人及联系方式等内容 [20] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，非委员董事可出席但无表决权 [23] - 委员应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他委员代为表决，每次只能委托一人 [24] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，表决方式为举手表决或签字方式 [28][7] - 会议记录需真实、准确、完整，保存期不少于十年 [9][40] 会议决议与执行 - 决议经出席会议委员签字后生效，不得擅自修改或变更 [8] - 决议实施过程中，委员会主任或其指定委员需跟踪检查，发现问题可要求纠正并向董事会汇报 [38] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [40] 附则与解释 - 工作细则与公司章程冲突时以公司章程为准，未尽事宜按国家法律法规执行 [10][42] - 工作细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [13][43]

董事及高级管理人员任职资格 - 董事及高级管理人员需具备良好职业道德和诚信记录，无违法犯罪记录 [1] - 需具备与职务相适应的专业知识和工作经验，熟悉相关法律法规及交易所规则 [1] - 存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所公开认定不适合任职者不得担任相关职务 [1] 提名与聘任程序 - 董事会由12名董事组成，独立董事占比未明确 [1] - 非独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或审计委员会提名 [1] - 独立董事候选人需经持股1%以上股东或董事会提名，且需通过深交所审核 [1][2] - 高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘 [1] 考核与行为规范 - 董事及高级管理人员每年需接受考核，结果作为续聘、解聘及薪酬调整依据 [3] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会出具专项评估意见 [3] - 董事每年现场工作时间不少于30日，独立董事不少于15日，高管需遵守考勤制度 [4] - 禁止行为包括侵占公司资产、利益输送、擅自披露商业秘密等 [3][4] 履职要求与附则 - 董事应亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托视为失职，董事会可建议撤换 [5] - 出现任职禁止情形时，公司需在30日内解除相关职务 [5] - 制度随《公司法》《证券法》及交易所规则动态调整，由董事会解释和修改 [5]

对外提供财务资助管理制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等财务资助行为，明确除外情形包括主营业务为融资业务及对持股超50%控股子公司的资助[2] - 制度依据包括《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所创业板相关规则，结合公司章程制定[2] - 实质性财务资助涵盖实物资产/无形资产资助、代付费用、异常资产使用权条款及高预付款等深交所认定的行为[2][3] 财务资助限制及要求 - 禁止为深交所规定的关联方提供财务资助，与董事/控股股东等经营性资金往来需明确结算期限并履行审议程序[5][6] - 财务资助需签署协议约定金额、期限、违约责任等条款，合并报表范围变更涉及资助事项需及时披露[7][8] 审批程序 - 财务资助需经董事会三分之二以上董事同意，单次金额超净资产10%或资产负债率超70%需提交股东大会审议[9][10] - 对关联参股公司资助需非关联董事过半数及三分之二以上通过，其他股东应按比例提供同等条件资助或说明原因[11] 信息披露要求 - 披露内容包括协议条款、被资助对象财务指标（资产/负债/净利润等）、关联关系、风险控制措施及保荐机构意见[13] - 被资助方出现逾期还款、财务困难或破产等情形时需披露风险判断及补救措施[14] 职责分工 - 财务部门负责资助前风险评估及后续跟踪，证券事务部负责信息披露，内审部门监督合规性[15][16][19] - 违规资助造成损失将追究经济责任，涉嫌犯罪的移交司法机关处理[20] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，生效需经董事会及股东大会批准[21][22][23]

总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [3] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查薪酬政策与方案 [3] - 委员会所作决议必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律法规的规定 [3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名，并由独立董事担任召集人 [5] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [6] - 委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议 [7] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [12] - 委员会向董事会提出建议的事项包括董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [12] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 会议的召开与通知 - 委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知 [16] - 会议通知应包括会议召开时间、地点、期限、议题等内容 [19] - 委员会会议原则上采用现场会议形式，必要时可采用视频、电话等方式召开 [17] 议事与表决程序 - 委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，非委员董事可出席但无表决权 [22] - 委员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权，每人每次只能委托一名其他委员 [5][23] - 表决方式原则上为举手表决或投票表决，每名委员享有一票表决权 [8][33] 会议决议和会议记录 - 委员会决议应经全体委员的过半数通过方为有效 [27] - 会议记录应真实、准确、完整，包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点等 [38] - 会议记录作为公司档案由证券事务部保存，保存期不得少于十年 [38] 附则 - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行 [16] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [16] - 本工作细则未尽事宜，依照国家法律法规及公司章程等有关规定执行 [15]

互动易平台信息发布及回复总体要求 - 公司需严格遵守诚信原则，平等对待所有投资者，主动加强沟通以增进了解和认同 [1] - 发布及回复信息需谨慎、理性、客观，确保内容真实、准确、完整和公平，且不得与已披露信息冲突 [1] - 禁止使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言，不具备明确事实依据的内容不得发布或回复 [1] 内容规范性要求 - 不得涉及未公开重大信息，已披露事项可详细说明，未披露事项需引导投资者关注公告 [2] - 不得选择性发布或回复，需公平对待所有合规提问，重要问题答复需显著刊载 [2] - 禁止发布违反公序良俗、损害公共利益或涉及国家秘密、商业秘密的信息 [2] - 涉及不确定性事项时需充分提示风险，不得迎合市场热点或夸大影响 [3] - 禁止配合违法违规交易，不得预测股价或从事操纵市场、内幕交易等行为 [3] - 对市场广泛质疑的回复需及时履行信息披露义务 [4] 内部管理流程 - 董事会秘书负责审核互动易平台信息发布及回复，各部门需配合提供资料并由证券事务部编制回复内容 [5] - 特别重要或敏感的回复需董事长审批，必要时可征求外部咨询机构意见 [5] - 未经审核不得对外发布信息或回复提问 [5] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行，冲突时以后者为准 [6] - 制度由董事会制定、修改并解释，自审议通过之日起生效 [6][7]

防范资金占用制度概述 - 公司制定本制度旨在避免控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为，维护股东和债权人权益，并建立长效机制 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等法律法规 [1] 资金占用定义与分类 - 资金占用分为经营性占用（如采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（如代垫费用、代偿债务、无偿拆借等） [2] - 非经营性占用明确涵盖9种具体情形，包括垫付成本、代偿债务、拆借资金、无真实交易背景的商业承兑汇票等 [5] 适用范围与执行主体 - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司，控股股东与子公司间资金往来参照执行 [3] - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对资金安全负有法定责任，需勤勉履职 [8][9] 关联交易管理要求 - 经营性资金往来需严格履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限，禁止变相财务资助 [4] - 关联交易决策需按公司章程及《关联交易管理制度》执行，超董事会权限的提交股东会审议 [6][9] 资金占用防范措施 - 财务部需定期检查非经营性资金往来情况并上报 [10] - 发生资金占用时，董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失，原则上以现金清偿 [11][12] 违规处理与责任追究 - 董事或高管纵容资金占用的，董事会可处分直接责任人并提议罢免失职董事 [13] - 违规担保或资金占用造成损失的，公司将追究行政、经济及法律责任 [15] 制度效力与修订机制 - 制度经董事会审议及股东会批准后生效，解释权归董事会 [17][18] - 与后续法律法规冲突时，以新规为准并修订本制度 [16]

累积投票制细则总则 - 累积投票制适用于股东会选举两名或以上董事时 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 投票权可集中或分散使用 [2] - 董事选举需符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定 本细则所称董事包含独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 [2][4] 董事候选人提名规则 - 提名程序需经董事会提名委员会建议名单 董事会决议通过后提交股东会选举 提名人需事先征得被提名人同意 [6][7] - 被提名人需提交详细个人资料 包括教育背景 工作经历 独立性声明等 董事会审核任职资格后确定候选人名单 [8][9] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事实行分开投票 投票权计算方式为持股数乘以待选董事人数 票数仅能投向对应类别候选人 [11][12] - 累积票数按持股数×应选董事人数计算 多轮选举需重新计算票数 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数 [13][3] 投票与当选具体规则 - 选票有效性标准包括：不超过累积投票数上限 赞成票每位候选人得票≥持股整数1倍 否则视为无效票 [14] - 当选董事需获超出席股东所持有效表决权股份二分之一的票数 若当选人数不足董事会三分之二则需启动补选程序 [15] 附则与实施 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则 董事会秘书负责解释投票方式 确保股东正确行使权利 [16] - 细则由董事会解释 经股东会审议后生效 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [18][19]