董事和高级管理人员持股管理制度总则 - 公司董事和高级管理人员需严格履行关于持股比例、期限、变动方式及价格的承诺[1] - 所持股份包括登记在其名下及利用他人账户或信用账户持有的所有本公司股份[1] - 买卖公司股票前须遵守《公司法》《证券法》等法律法规，禁止内幕交易、操纵市场等行为[1] - 禁止以本公司股票为标的进行融资融券交易[1] 买卖本公司股票行为的申报要求 - 新任董事需在股东会通过任职后2个交易日内申报，新任高管需在董事会通过任职后2个交易日内申报[3] - 现任董事及高管个人信息变更或离任后需在2个交易日内申报[3][11] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括减持数量、来源、时间区间等，且区间不得超过3个月[7][5] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内需向深交所报告并公告[5] 股份锁定与转让规则 - 上市满一年后，董事及高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数[6] - 上市未满一年时，新增股份100%锁定[6] - 每年转让股份不得超过所持总数的25%，不足1000股可一次性转让[6] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量[6] - 离任后6个月内不得转让股份[11] 禁止转让的情形 - 公司或本人涉及证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月的[9] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时，至终止上市或确认未触及前[9] - 窗口期禁止交易，包括年报前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间[10][11] 信息披露与责任追究 - 股份变动需在2个交易日内公告，内容包括变动前后持股数量、价格等[11] - 违规买卖股票收益归公司所有，董事会需收回并披露[13][15] - 未报备审查的交易将面临书面检查、收益上交及内部通报批评[13] 日常管理与监督 - 董事会秘书需核查买卖计划合规性，并管理相关人员持股数据[3][14] - 证券事务部需在窗口期前通过邮件、微信提醒禁止交易事项[14] - 每季度检查买卖披露情况，发现违规需及时上报监管机构[14]

董事会机构设置 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [3] - 设立审计委员会行使监事会职权，另设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，均由董事组成且独立董事在审计/提名/薪酬委员会中占比过半 [3] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案需提交董事会审议 [3] 会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、审计委员会、过半数独立董事等提议召开 [4][5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [4][6] - 会议通知需包含日期、地点、议题等内容，变更提案需提前3日或经全体董事认可 [6][7] 会议出席与表决 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事（独立董事不得委托非独立董事），未出席且未委托视为弃权 [7][8] - 表决采用举手表决或记名投票，每名董事一票，结果需当场宣布或次日通知 [8][9] - 关联交易中关联董事需回避表决，非关联董事过半数出席且通过方可形成决议 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [11][12] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存，期限不少于10年 [12][13] - 董事会决议执行情况需在后续会议中通报，决议披露前相关人员需保密 [12][13] 其他关键条款 - 董事会决议违反法规或章程导致损失时，投赞成票且未异议的董事需担责 [12] - 规则由董事会制定并经股东会审议生效，与法律冲突时以法律为准 [13]

关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，保证关联交易决策公允性，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定本制度 [1] - 关联交易需确保合法性、必要性、合理性、公允性，禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] 关联人与关联交易定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等17类资源或义务转移事项 [3] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体 [3][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人董监高及其关系密切家庭成员等5类主体 [3][4] 关联交易基本原则 - 需遵循诚实信用、不损害非关联股东权益原则，关联方在股东会/董事会表决时需回避 [3] - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意并提交董事会审议，必要时聘请专业评估机构 [3] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估/审计报告 [5] - 为关联方提供担保需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东等需提供反担保 [5] 关联交易豁免情形 - 日常关联交易、现金出资按权益比例分配、公开招标等5类情形可免于审计或评估 [5][8] - 单方面获利益交易、国家定价交易、关联方提供资金利率不超央行标准等5类情形可豁免股东会审议 [10][14] 回避制度 - 关联董事不得参与董事会表决，非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会 [4] - 股东会审议时交易对方、控制方、受同一控制方等8类关联股东需回避表决 [7] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [11] - 日常关联交易协议需包含价格、定价依据、总量、付款方式等核心条款 [11] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释，与法律法规冲突时以法规为准 [13][14]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则[1] - 信息披露义务人需保证信息真实、准确、完整且通俗易懂，禁止虚假记载或重大遗漏，并确保所有投资者同步获取信息[2] - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，自愿披露信息需与法定披露内容一致且保持持续性[2][6] 信息披露内容与形式 - 信息披露分为定期报告（年度/半年度/季度报告）和临时报告（重大事件公告等），年度报告需在会计年度结束4个月内披露[7][19] - 定期报告需经董事会审议，董事若无法保证真实性应投反对票或弃权票，审计委员会需审核财务信息[6][21][22] - 重大事件包括《证券法》规定的21类情形，如大额赔偿责任、主要资产被冻结、控股股东股份变动等[12][15][29] 交易与关联交易披露标准 - 交易披露触发条件包括：资产总额占公司总资产10%以上、交易标的净利润占公司净利润10%且超100万元等[34] - 关联交易披露标准为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[42] - 连续12个月内与同一关联方或同标的交易需累计计算[42] 信息披露流程与责任 - 定期报告由高管草拟后经审计委员会审核，董事会审议通过后由董事会秘书组织披露[43] - 重大信息需由责任人及时报告董事长，董事会秘书协调披露，证券事务部负责公告文稿起草[44][46][71] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，有权参加股东会、董事会及高管会议，并负责内幕信息保密[72][26] 控股子公司与股东信息管理 - 控股子公司重大事件视同公司事件，需定期提交财务报告并及时报告重大事项[50][51][52] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司股份变动、重组计划等，并配合信息披露[60][61] - 董事及高管持股变动需在2个交易日内报告公司，由董事会秘书统一管理披露[57][59] 保密与档案管理 - 公司建立保密责任机制，董事长为第一责任人，禁止未经批准对外披露信息[80][82][83] - 证券事务部负责档案管理，保存股东会、董事会及信息披露文件，内审部门监督财务披露合规性[77][86] - 投资者关系活动由董事会秘书统筹，需记录活动档案并禁止提供内幕信息[89][90][91] 制度执行与修订 - 违规披露将追究行政或法律责任，造成损失需赔偿[93][94] - 制度由董事会解释修订，若与法律法规冲突则以后者为准[95][96][97]

投资者关系管理办法核心框架 - 制定依据为《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法律法规，旨在加强信息沟通、完善治理结构、保护投资者权益 [1][2] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等工作增进投资者认同，提升公司价值 [2] - 管理目的包括建立稳定投资者基础、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长等 [3] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性及诚实守信四项要求 [4] 投资者关系管理禁止行为 - 严禁透露未公开重大信息或发布误导性内容，禁止选择性披露及股价预测行为 [5] - 不得以投资者关系活动替代正式信息披露，若意外泄露需立即公告并采取补救措施 [2][6] - 禁止歧视中小股东、违反公序良俗等影响证券正常交易的行为 [5] 投资者沟通内容与渠道 - 沟通内容包含发展战略、法定披露信息、ESG数据、股东权利行使方式等8类事项 [8] - 官方渠道包括官网专栏、交易所互动易平台、新媒体及电话邮箱等，需保证沟通渠道畅通 [9][10][11] - 可组织现场调研、路演及分析师会议，但需防范内幕信息泄露风险 [12][13] 投资者说明会规范 - 强制召开说明会的情形包括现金分红未达标、重组终止、股价异常波动等5类场景 [11][28] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，采用视频/语音形式并提前征集问题 [29] - 说明会需安排在非交易时段，出席人员应含董事长、财务总监等核心管理层 [10] 投资者关系部门设置 - 董事会秘书为负责人，证券事务部为专职部门，需配备专业人员 [18] - 工作人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知等四项素质 [7][19] - 部门职责涵盖制度拟定、诉求处理、股东权利保障等8项职能 [7][21] 调研与信息管理规范 - 接受调研需签署承诺书，禁止打探未公开信息及利用内幕交易 [14][34] - 建立信息披露备查登记制度，记录活动时间、内容及参与方，定期报告披露 [33] - 调研过程需留存书面记录、录音录像等资料，保存期限不少于三年 [35][37] 突发事件处理机制 - 媒体负面报道需评估影响后决定是否公告，必要时可申请停牌 [47] - 重大诉讼或监管处罚需及时披露，并通过公开信、分析师会议降低负面影响 [48][49] - 证券事务部牵头分析处罚原因，寻求救济或制定改善措施 [49] 附则与生效条款 - 办法与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释修订 [19][20][53] - 自董事会及股东会审议通过后生效实施 [20][52]

对外投资范围 - 对外投资包括新设立企业的股权或权益性投资、以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益、项目合作方式的投资、股票、基金投资、债券、委托贷款及其他债权投资等[4] - 不包括公司及合并报表范围内子公司购买银行理财产品或设立、增资全资子公司的情形[2] 投资决策权限 - 股东会、董事会和总经理为对外投资的决策机构，各自在权限范围内依法决策[4] - 需提交股东会审议的标准包括：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上、交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元、交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元等[5] - 需董事会审议通过的标准包括：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元、交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元等[9] 投资决策程序 - 交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月[3] - 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年[3] - 交易标的为"购买或出售资产"时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算[3] - 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究，并按审议权限提交战略委员会、董事会和股东会审议[12] 投资后续管理 - 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督[16] - 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况[17] - 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按每个投资项目分别建立明细账簿[19] - 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督[21] 重大事项报告及信息披露 - 控股子公司对收购、出售资产行为、重大诉讼、仲裁事项、重要合同的订立、变更和终止、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损等重大事项应当及时报告公司董事会[29] - 公司对外投资披露事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规定办理[26] - 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务[27]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事不少于二名 且至少一名为会计专业人士 [4] - 审计委员会主任由会计专业的独立董事担任 负责召集会议并签署报告 [6][7] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [5] 审计委员会职责权限 - 审核公司财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需全体成员过半数同意方可提交董事会审议事项包括财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监等 [11] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提出解任建议等 [13][7] - 督促外部审计机构勤勉尽责 审慎发表专业意见 不受股东或高管不当影响 [5][13] 会议召开与议事规则 - 定期会议每季度至少一次 临时会议由两名以上委员或主任提议召开 [3][19] - 会议须三分之二以上委员出席方为有效 决议需全体委员过半数通过 [3][31] - 表决采用举手表决或投票表决 代理投票需明确授权指示 [36][28] 会议记录与决议执行 - 会议记录需完整记载议程 委员发言及表决结果 由出席委员及记录人签字 保存期不少于十年 [41][15] - 决议生效后由主任跟踪执行情况 违规事项需向董事会汇报 [40] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况下可口头通知 内容包含时间 地点及议题等 [21][23] 其他规定 - 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [9] - 工作细则与公司章程冲突时以章程为准 [16] - 公司需为委员会提供工作条件 管理层应配合调查 [16][17]

公司治理结构 - 扬州惠通科技股份有限公司设立提名委员会以完善法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性和民主性，优化董事会组成人员结构 [1][3] - 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议 [3] 提名委员会组成 - 提名委员会由三名委员组成，其中独立董事不少于两名，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4][5] - 提名委员会设主任一名，由独立董事担任，负责召集和主持会议，主任无法履行职责时可指定其他委员代行职责 [6][7] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，连选可连任，委员不再担任董事时自动失去资格，董事会需及时补足人数 [8][9] 职责权限 - 提名委员会拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选和审核，并向董事会提出建议 [11] - 提名委员会审议事项后形成决议报送董事会，董事会需充分考虑其建议 [12][15] - 公司相关部门需配合提名委员会工作，所需费用由公司承担 [14] 会议召开与通知 - 会议原则上提前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知，会议由主任主持或委托其他委员主持 [16] - 会议通知需包括召开时间、地点、期限、议题、联系人及联系方式等内容 [19] - 会议可采用现场、视频、电话等形式，需三分之二以上委员出席方可举行 [17][22] 议事与表决程序 - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席，委托需提交授权委托书并明确表决指示 [23][24][25] - 会议采取集中审议、依次表决规则，表决方式为举手表决或投票表决，每名委员只能表决一次 [30][33] - 会议决议需经全体委员过半数通过，表决结果当场公布并记录 [27][33] 会议记录与决议 - 会议记录需真实、准确、完整，包括会议日期、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [38][39] - 决议经出席会议委员签字后生效，不得随意修改或变更 [10] - 会议记录由公司证券事务部保存，保存期不少于十年 [11][34] 其他规定 - 本工作细则与公司章程冲突时以公司章程为准 [12] - 细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [42][43]

子公司管理框架 - 子公司定义包括全资子公司、持股超50%公司或通过协议/表决权能施加重大影响的公司 [2] - 公司与子公司为平等法人关系 公司通过股权享有资产受益/重大决策等股东权利 [3] - 子公司需遵守公司治理/关联交易/信息披露/财务管理等制度 保持经营透明 [6] 治理与监督机制 - 公司通过股东会行使子公司重大事项监督权 同时承担指导服务义务 [7] - 委派至子公司的董事/监事/高管需对公司负责 按授权行使权利 [8] - 子公司须建立重大事项报告制度 当日向公司报送董事会/股东会决议等重要文件 [10] 财务管控体系 - 境内子公司与公司实行统一会计制度 财务部实施分级监督管理 [13] - 子公司需在会计年度结束后1个月内提交年度报告及下年度预算 [14] - 禁止未经批准的对外担保 对外借款需履行审批程序并评估偿债能力 [15][16] 投资与运营规范 - 高风险投资需经股东会批准 包括委托理财/股票/期货等金融产品 [20] - 投资项目需完成可行性研究/论证评估 实现效益最大化 [21] - 子公司运营发展规划需服从公司整体战略 [19] 信息披露要求 - 子公司董事长/总经理为信息披露第一责任人 需及时向董事会秘书汇报 [27] - 需报备营业执照/章程/验资报告等文件 变更后及时更新 [28] - 建立考核奖惩制度 经子公司负责人核准后报备证券事务部 [29] 审计与合规 - 公司可对子公司实施经济效益/经济责任等专项审计 [17] - 子公司人员需遵守忠实勤勉义务 禁止利益输送行为 [11] - 制度冲突时可通过董事会/股东会决议按法律法规修正 [32]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者权益 [1] - 适用范围包括公司各部门、分支机构、控股子公司及能施加重大影响的参股公司 [1] - 内部信息报告义务人涵盖董事、高管、子公司负责人、持股5%以上股东等七类主体 [1] 重大信息范围界定 - 需报告的重大交易包括购买/出售资产、对外投资、担保等12类事项，其中对外投资、财务资助、担保无论金额大小均需报告 [2] - 关联交易报告标准：与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [2] - 重大事件包括《证券法》规定的21类情形，如大额赔偿责任、资产减值、股权激励等 [3] 信息报告程序要求 - 义务人需在知悉重大信息后2个交易日内通过书面/邮件等方式向董事会秘书报告 [4] - 控股子公司发生重大事件视同公司事件，需在董事会/股东会决议后2个工作日内报送全套文件 [6] - 董事及高管持股变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 [8] 保密与责任机制 - 董事会秘书为保密工作负责人，证券事务部负责日常管理 [9] - 涉密人员包括重大信息报告义务人、财务/法务等岗位人员及中介服务人员 [9] - 违规处罚措施涵盖批评、经济处罚直至追究法律责任，分四种情节处理 [9] 制度实施与效力 - 制度由董事会解释和修改，与《信息披露管理制度》冲突时以后者为准 [9] - 适用于公司及所有子公司、分支机构，自董事会通过后生效 [9]