对外提供财务资助管理制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等财务资助行为，明确除外情形包括主营业务为融资业务及对持股超50%控股子公司的资助[2] - 制度依据包括《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所创业板相关规则，结合公司章程制定[2] - 实质性财务资助涵盖实物资产/无形资产资助、代付费用、异常资产使用权条款及高预付款等深交所认定的行为[2][3] 财务资助限制及要求 - 禁止为深交所规定的关联方提供财务资助，与董事/控股股东等经营性资金往来需明确结算期限并履行审议程序[5][6] - 财务资助需签署协议约定金额、期限、违约责任等条款，合并报表范围变更涉及资助事项需及时披露[7][8] 审批程序 - 财务资助需经董事会三分之二以上董事同意，单次金额超净资产10%或资产负债率超70%需提交股东大会审议[9][10] - 对关联参股公司资助需非关联董事过半数及三分之二以上通过，其他股东应按比例提供同等条件资助或说明原因[11] 信息披露要求 - 披露内容包括协议条款、被资助对象财务指标（资产/负债/净利润等）、关联关系、风险控制措施及保荐机构意见[13] - 被资助方出现逾期还款、财务困难或破产等情形时需披露风险判断及补救措施[14] 职责分工 - 财务部门负责资助前风险评估及后续跟踪，证券事务部负责信息披露，内审部门监督合规性[15][16][19] - 违规资助造成损失将追究经济责任，涉嫌犯罪的移交司法机关处理[20] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，生效需经董事会及股东大会批准[21][22][23]

总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [3] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查薪酬政策与方案 [3] - 委员会所作决议必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律法规的规定 [3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名，并由独立董事担任召集人 [5] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [6] - 委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议 [7] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [12] - 委员会向董事会提出建议的事项包括董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [12] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 会议的召开与通知 - 委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知 [16] - 会议通知应包括会议召开时间、地点、期限、议题等内容 [19] - 委员会会议原则上采用现场会议形式，必要时可采用视频、电话等方式召开 [17] 议事与表决程序 - 委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，非委员董事可出席但无表决权 [22] - 委员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权，每人每次只能委托一名其他委员 [5][23] - 表决方式原则上为举手表决或投票表决，每名委员享有一票表决权 [8][33] 会议决议和会议记录 - 委员会决议应经全体委员的过半数通过方为有效 [27] - 会议记录应真实、准确、完整，包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点等 [38] - 会议记录作为公司档案由证券事务部保存，保存期不得少于十年 [38] 附则 - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行 [16] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [16] - 本工作细则未尽事宜，依照国家法律法规及公司章程等有关规定执行 [15]

互动易平台信息发布及回复总体要求 - 公司需严格遵守诚信原则，平等对待所有投资者，主动加强沟通以增进了解和认同 [1] - 发布及回复信息需谨慎、理性、客观，确保内容真实、准确、完整和公平，且不得与已披露信息冲突 [1] - 禁止使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言，不具备明确事实依据的内容不得发布或回复 [1] 内容规范性要求 - 不得涉及未公开重大信息，已披露事项可详细说明，未披露事项需引导投资者关注公告 [2] - 不得选择性发布或回复，需公平对待所有合规提问，重要问题答复需显著刊载 [2] - 禁止发布违反公序良俗、损害公共利益或涉及国家秘密、商业秘密的信息 [2] - 涉及不确定性事项时需充分提示风险，不得迎合市场热点或夸大影响 [3] - 禁止配合违法违规交易，不得预测股价或从事操纵市场、内幕交易等行为 [3] - 对市场广泛质疑的回复需及时履行信息披露义务 [4] 内部管理流程 - 董事会秘书负责审核互动易平台信息发布及回复，各部门需配合提供资料并由证券事务部编制回复内容 [5] - 特别重要或敏感的回复需董事长审批，必要时可征求外部咨询机构意见 [5] - 未经审核不得对外发布信息或回复提问 [5] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行，冲突时以后者为准 [6] - 制度由董事会制定、修改并解释，自审议通过之日起生效 [6][7]

防范资金占用制度概述 - 公司制定本制度旨在避免控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为，维护股东和债权人权益，并建立长效机制 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等法律法规 [1] 资金占用定义与分类 - 资金占用分为经营性占用（如采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（如代垫费用、代偿债务、无偿拆借等） [2] - 非经营性占用明确涵盖9种具体情形，包括垫付成本、代偿债务、拆借资金、无真实交易背景的商业承兑汇票等 [5] 适用范围与执行主体 - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司，控股股东与子公司间资金往来参照执行 [3] - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对资金安全负有法定责任，需勤勉履职 [8][9] 关联交易管理要求 - 经营性资金往来需严格履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限，禁止变相财务资助 [4] - 关联交易决策需按公司章程及《关联交易管理制度》执行，超董事会权限的提交股东会审议 [6][9] 资金占用防范措施 - 财务部需定期检查非经营性资金往来情况并上报 [10] - 发生资金占用时，董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失，原则上以现金清偿 [11][12] 违规处理与责任追究 - 董事或高管纵容资金占用的，董事会可处分直接责任人并提议罢免失职董事 [13] - 违规担保或资金占用造成损失的，公司将追究行政、经济及法律责任 [15] 制度效力与修订机制 - 制度经董事会审议及股东会批准后生效，解释权归董事会 [17][18] - 与后续法律法规冲突时，以新规为准并修订本制度 [16]

累积投票制细则总则 - 累积投票制适用于股东会选举两名或以上董事时 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 投票权可集中或分散使用 [2] - 董事选举需符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定 本细则所称董事包含独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 [2][4] 董事候选人提名规则 - 提名程序需经董事会提名委员会建议名单 董事会决议通过后提交股东会选举 提名人需事先征得被提名人同意 [6][7] - 被提名人需提交详细个人资料 包括教育背景 工作经历 独立性声明等 董事会审核任职资格后确定候选人名单 [8][9] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事实行分开投票 投票权计算方式为持股数乘以待选董事人数 票数仅能投向对应类别候选人 [11][12] - 累积票数按持股数×应选董事人数计算 多轮选举需重新计算票数 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数 [13][3] 投票与当选具体规则 - 选票有效性标准包括：不超过累积投票数上限 赞成票每位候选人得票≥持股整数1倍 否则视为无效票 [14] - 当选董事需获超出席股东所持有效表决权股份二分之一的票数 若当选人数不足董事会三分之二则需启动补选程序 [15] 附则与实施 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则 董事会秘书负责解释投票方式 确保股东正确行使权利 [16] - 细则由董事会解释 经股东会审议后生效 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [18][19]

独立董事职责与独立性 - 独立董事需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 独立董事应独立履职，不受公司及主要股东、实际控制人等利害关系方影响，发现审议事项影响独立性时需申明并回避 [2] - 独立董事候选人最多在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间和精力 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理、会计等履职必需的工作经验 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6] - 存在特定关联关系（如持股1%以上股东、控股股东任职人员等）或重大失信记录者不得担任独立董事 [7][9][10] 提名与选举程序 - 董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [13] - 提名前需征得被提名人同意，并核实其职业背景、兼职情况、独立性声明等 [13] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算 [14][16] 职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [20][21] - 公司需为独立董事提供履职支持，包括及时提供会议资料、组织实地考察、保障知情权等 [28][30][35] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需制作工作记录并保存至少10年 [30][31] 专门委员会设置 - 董事会需设审计委员会，成员为不在公司任高管董事，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席 [22] 信息披露与报告机制 - 独立董事对重大事项的独立意见需明确包含合法性评估、风险分析及结论性意见，并与公告同步披露 [18][20] - 公司需披露独立董事辞职原因及补选进展，若辞职导致独立董事比例不符规定，需60日内完成补选 [14][18] - 独立董事遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司不得干预其独立行使职权 [32][37]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员的离职程序，保障公司治理稳定性及股东权益 [1] - 适用范围包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，一般自董事会收到报告时生效，特殊情况需满足法定最低人数或独立董事比例要求 [1] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿 [2] - 高级管理人员辞职程序依据其与公司签订的劳务/劳动合同执行 [2] - 存在法律禁止情形（如被证监会采取禁入措施、被交易所公开认定不适合任职等）的董事或高级管理人员应立即停止履职或30日内解除职务 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并签署交接文件 [3] - 涉及重大事项（如投资、关联交易）的离职人员可能触发离任审计 [3] - 离职前未履行公开承诺（如业绩补偿）的，公司可要求制定履行方案并索赔损失 [3] 离职后的义务与限制 - 董事及高级管理人员离职后2年内仍需履行忠实义务，任职期间责任不因离任免除 [3][4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [4] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供文件或说明 [4] 责任追究机制 - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益损失及维权费用 [4] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施 [4] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释和修订 [5] - 制度自董事会审议批准后生效实施 [5]

公司治理结构 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会及董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作 [2] - 公司可设常务副总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名，协助总经理工作 [2] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任 [4] 高级管理人员任免 - 总经理由董事会聘任，其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总经理提名，董事会聘任 [4] - 兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一 [5] - 总经理及其他高级管理人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 [6] 高级管理人员职责 - 总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作 [14] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，经董事会审批后组织实施 [14] - 总经理决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员及相关人员 [14] 总经理会议 - 总经理会议成员包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监 [17] - 总经理会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可委托常务副总经理代为主持 [18] - 总经理会议应由二分之一以上成员出席方可举行，董事会秘书列席会议 [19] 人事与薪酬管理 - 公司各部门和分支机构主要负责人的聘任和解聘由总经理或其他高级管理人员提名，经人力资源部门考核后由总经理批准 [27] - 总经理负责组织拟定公司员工的薪酬与福利制度，经总经理会议讨论通过后执行 [30] - 总经理负责组织有关部门提出年度工资总额使用计划方案，由总经理会议讨论通过后实施 [30] 资金与资产管理 - 公司对外担保事项由总经理拟定，报董事会或股东会审议 [32] - 总经理在董事会授权范围内决定未达到董事会、股东会审议标准的对外投资、收购或出售资产等重大交易 [33] - 总经理有权根据公司董事会的授权和委托决定其他日常交易 [34] 报告制度 - 总经理定期或不定期向董事会报告工作，包括总经理工作报告、定期财务报告、公司年度计划实施情况等 [36] - 总经理根据审计委员会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况 [38] - 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作 [37] 附则 - 本细则自公司董事会决议通过之日起生效并执行，修改时亦同 [42] - 本细则由公司董事会负责解释 [43]

信息披露暂缓与豁免管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，加强监管并保护投资者权益，依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露暂缓与豁免业务需符合深交所相关规则，并接受事后监管，不得滥用豁免权规避义务或进行内幕交易等违法行为[1][3] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密的信息必须豁免披露，公司需履行保密义务，禁止通过任何形式泄露[2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司/他人利益或严重损害利益的其他情形[2] - 暂缓披露需满足信息未泄露、内幕知情人已书面承诺保密、公司股票交易无异常波动等条件[3] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免由董事会统一管理，董事会秘书负责协调，证券事务部协助具体事务[3][4] - 申请流程包括：部门提交资料→证券事务部审核→董事会秘书复核→董事长审批，全程需确保信息真实性[4] - 豁免披露事项需登记披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等，涉及商业秘密的还需记录公开状态及影响评估[4][5] 披露执行与后续处理 - 定期报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式豁免披露，临时报告若处理后仍存泄密风险可完全豁免[5] - 暂缓披露的商业秘密在原因消除、信息难保密或已泄露时需及时披露，并说明理由及知情人交易情况[5][6] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，抵触时以后者为准，董事会负责修订与解释[8][9] - 制度自董事会审议通过生效，修改程序相同[9]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、明确责任、保证审计质量、促进经营管理并提高经济效益，依据包括《中华人民共和国审计法》和公司章程等 [1] - 内部审计定义为对公司及控股子公司的财务收支、资产质量、经营绩效及建设项目进行监督评价的工作 [1] - 内部审计目标包括建立健全内部控制、有效控制成本、改善经营管理、规避风险及增加公司价值 [1] - 内部控制目标涵盖确保经营合法合规、提升效率效果、保障资产安全及信息披露真实准确完整公平 [1] 内部审计机构设置 - 董事会负责建立健全内部控制制度并确保实施，重要制度需经董事会审议通过 [2] - 董事会下设审计委员会，成员由非高管董事组成，独立董事占半数以上且召集人为会计专业人士 [2] - 公司设立独立内审部，配备专职人员不少于1名，负责人由审计委员会任免且不受财务部门管辖 [2][3] - 内审部需保持独立性，各部门及子公司须配合其工作不得妨碍 [3] 审计委员会及内审部职责 - 审计委员会职责包括指导监督内审制度实施、审阅年度审计计划、协调外部审计关系等 [3] - 内审部职责涵盖评估内部控制有效性、审计财务资料合法性、协助反舞弊机制建设及定期向董事会报告 [3][4] - 内审部需每季度提交工作报告，并将重大事项如对外投资、关联交易等列为年度计划必备内容 [4] 审计工作范围与要求 - 内部审计需覆盖所有与财务报告及信息披露相关的业务环节，如采购付款、资金管理等，并可据行业特点调整 [5] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿需完整记录并保存至少10年 [5] - 内审部发现内部控制缺陷需督促整改并后续审查，重大缺陷需立即报告董事会 [6] 监督与信息披露机制 - 审计委员会需每半年检查高风险事项如募集资金使用、大额资金往来等并向董事会报告 [6] - 董事会需及时披露内部控制重大缺陷或风险及应对措施 [7] - 年度内部控制评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论，经审计委员会审议后与年报同步披露 [8] 违规处理与附则 - 公司建立内审人员考核机制，对阻碍审计、弄虚作假等行为追究责任 [9] - 审计人员若存在徇私舞弊、泄露机密等行为将受行政或经济处罚 [10] - 制度解释权归董事会，自审议通过后生效 [10]