战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] 委员任期 - 任期每届不超过三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议通知 - 不迟于召开前三日通知并提供资料，紧急时可随时通知[9] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 资料保存 - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 任期与会议 - 成员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议做出的决议须经全体委员过半数通过[13] - 会议资料保存期限至少十年[13] - 根据需要召开会议，不迟于会前三日通知全体委员[12] 职责与方案 - 负责制定公司董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[8] 下设工作组 - 下设工作组负责提供公司经营及被考评人员资料等[5]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[7] - 空缺超三月董事长代行职责并六个月内完成聘任[7] - 受证监会行政处罚或交易所谴责批评人士不得担任[5] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系和股东资料管理[10] - 组织筹备董事会和股东会会议并记录[10] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购[14] - 负责规范运作培训，组织人员接受培训[14] - 组织协调回答政府问询函并审核[17] 其他规定 - 董事高管买卖股份前书面通知[12] - 控股股东调研前知会并全程参加签字[15] - 会议记录至少保存十年[17] - 负有忠实勤勉义务，委托职责需董事会同意[19] - 特定情形一个月内解聘，离任做好交接或审计[19] - 聘任时签保密协议，持续履行保密义务[20] - 公司保证参加深交所后续培训[20]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，且至少有一名为会计专业人士[4] - 委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 成员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 下设内审部，对公司业务、风险、内控、财务信息等监督检查[4] - 主要职责包括审核财务信息、监督评估内外部审计和内控等[7] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[9] - 监督指导内控检查和评价工作，公司据此出具年度内控评价报告[11] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[13] 财务报告披露 - 披露财务报告等事项须经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 内部审计 - 内部审计机构须向审计委员会报告工作，审计报告等须同时报送[9] 临时股东会 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后十日内书面反馈[15] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后五日内发通知[15] - 临时股东会在审计委员会提议后两个月内召开[16] 股东诉讼 - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求诉讼[17] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[17] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议可开临时会议[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] - 召集人不能履职时由过半数成员推举独立董事主持会议[24] - 成员因故不能出席需书面委托，每人最多接受一名成员委托[24] - 决议需成员过半数通过，表决一人一票[24] - 成员与讨论事项有利害关系须回避，无法形成意见提交董事会[24] - 会议表决方式为举手表决或投票表决[24] - 内审部成员可列席会议，必要时可邀请其他董事、高管列席[24] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[25] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[25] 其他 - 出席委员对会议事项有保密义务[25] - 细则由公司董事会负责解释和修订，审议通过后生效[28]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日通知[4] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[7][9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[13] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[17] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托出席需书面委托并载明事项[19] - 关联董事审议关联交易应回避表决，有相关委托限制[21] - 关联议案董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行[34] 会议表决 - 董事会审议提案决议需超全体董事半数同意，特定事项要求更高[31] - 关联议案决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[34] - 部分情况可暂缓表决，提案未通过短期内不再审议[37][38] - 表决实行一人一票，有多种表决方式[27][28] 会议记录与公告 - 会议记录应含多方面内容，可全程录音[39][41] - 与会董事对记录签字确认，有不同意见可书面说明[43] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，公告前需保密[45] 决议执行与职权 - 董事长督促决议执行，异常时召集董事会审议[46] - 董事会法定职权集体行使，闭会期间授权有规定[46][48] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[49] 规则说明 - 规则未尽事宜依相关法律和章程，有表述含义说明[50] - 规则由董事会解释修订，经股东会审议生效[50]

会议通知 - 公司应提前三日通知全体独立董事召开专门会议，全体同意可不受限[4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[4] 会议举行 - 专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席[4] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票[5] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会[7] - 行使特别职权前经全体过半数同意[7] 其他规定 - 会议资料保存至少十年[9] - 公司保障独立董事会前获取运营资料[9] - 独立董事对所议事项保密[9] - 制度经董事会审议通过生效实施及修订[11]

交易规定 - 董事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前应知悉禁止行为规定，不得违法违规交易[3] - 买卖股份前应通知董事会秘书，变动后两个交易日内报告并公告[7] 信息申报 - 董事和高级管理人员应在规定时点或期间内委托公司申报个人及亲属信息[6] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规“6个月内买卖”，董事会应处理并收回所得收益[8] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内等情形下不得转让股份[10] - 公司年度报告等公告前特定时间内不得买卖股份[12] - 任期内和届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25% [13] - 所持股份不超一千股，可一次全部转让[13] 减持规定 - 计划减持应提前十五个交易日报告并披露，每次时间区间不超三个月[15] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，应在规定时间内向深交所报告并公告[15] 强制执行披露 - 股份被法院强制执行，应在收到通知两交易日内披露拟处置股份数量等内容[16] 增持规定 - 披露股份增持计划需含已持股数量、占比等内容，且需承诺在六个月内完成增持[17] - 增持计划实施期限过半，需披露已增持股份数量及比例等进展[17] 股份锁定 - 公司上市满一年，董事和高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[22] - 公司上市未满一年，董事和高管证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[22] 离任限制 - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让其持有及新增的本公司股份[22] 违规后果 - 违反制度买卖股份所得收益归公司所有，董事会负责收回[26] - 违反制度规定，公司将给予相应处分[26] - 买卖股票行为触犯法律，公司将交由有权机构处理[26] 记录与披露 - 公司对违反制度的行为及处理情况应完整记录并按规定报告或披露[26]

控股子公司管理 - 公司持有百分之五十以上股份等可实际控制控股子公司[2] - 控股子公司决议及纪要应在二十个工作日内抄送公司存档[8] - 公司按出资比例委派或推荐人员，任期可调整[10][11] 财务与投资管理 - 控股子公司财务部接受公司业务指导和监督，公司定期分析报告[13] - 未经批准，控股子公司不得提供对外担保和互相担保[15] - 项目投资按批准额控制，获批项目每季度汇报进展[17][30] - 委托理财等投资需经股东会批准[32] 信息披露管理 - 控股子公司法定代表人是信息管理第一责任人，遵守披露制度[19] - 达到披露标准的交易需经公司总经理或董事会批准[20] 审计监督管理 - 公司可定期或不定期对控股子公司审计，可聘外部事务所[22] - 内审部负责审计，涵盖多方面内容[22] - 控股子公司配合审计，提供资料[22] - 高级管理人员调离时需离任审计并签字确认[22] - 经董事会批准的审计意见和决定，控股子公司必须执行[22] 考核奖惩管理 - 控股子公司建立考核奖惩制度[24] - 制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[24] - 会计年度结束后对高级管理人员考核并奖惩[24] - 董监高履职不当，公司有权要求处罚并担责[25] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[27]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[10] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[10] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[10] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需临时报告披露[13] - 发生重大事件投资者未得知时公司应立即以临时报告披露[13] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露财务数据[11] 审计意见说明 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[11] 信息变更披露 - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[15] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董高知悉时履行重大事件披露义务[15] - 重大事件难以保密、已泄露或证券异常交易时应披露现状及风险[15] - 已披露重大事件有进展或变化应及时披露[16] - 控股、参股公司重大事件可能影响股价时公司应披露[16] - 公司收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动[16] 异常交易披露 - 证券交易异常公司应了解因素并披露[16] 商业秘密披露 - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除等情形应及时披露[18] 报告编制与审核 - 定期报告由高管编制、审计委审核、董事会审议后披露[20] 责任人规定 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[24] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[28] 关联信息报送 - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[29] 信息保密 - 内幕信息知情人员对未公告信息负有保密责任[33] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[35] - 重大信息泄密公司应立即披露[35] 文件管理 - 公司对外信息披露文件档案由证券事务部管理[36] 监管文件处理 - 公司收到监管文件董事会秘书应向董事长报告[37] - 监管文件保存期限不少于十年[37] 信息报告 - 高级管理人员应及时向董事会报告公司重大信息[26] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[39] - 部门及子公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[39] - 信息披露涉嫌违法，按国家及证券监管部门规定处理[39] - 对违规人员责任追究和处分情况应向证监局和深交所报告[39] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行[41] - 制度与相关规定不一致时，以规定为准[41] - 制度由公司董事会负责解释和修订[41] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修订时相同[41]

适用范围 - 办法适用于公司及下属全资子公司，其他子公司可参照制定[2] 印章刻制 - 公章制作由管理部门申请，总经理审批后向公安机关申请刻制[5] - 各部门印章刻制由需求部门申请，经审核、批准后行政部安排[5] 印章保管 - 不同类型印章由对应部门或人员保管[8] 印章使用 - 各类印章使用需经相应审批[11] - 外借公章需总经理特批并及时归还[13] 印章废止 - 废止印章需经批准，作废后按程序处理[15] 办法说明 - 办法依法律法规及章程执行[17] - 由董事会解释、修订，审议通过后生效[18]