回购适用情形 - 公司回购股份适用于减少注册资本、员工持股或股权激励、转换可转债及维护公司价值和股东权益[2] - 维护公司价值情形需满足股票收盘价低于最近一期每股净资产或连续20个交易日累计跌幅达20%[2] 回购基本要求 - 回购条件需满足股票上市满六个月(维护公司价值情形除外)及最近一年无重大违法行为[3] - 回购方式包括集中竞价交易、要约方式及证监会认可的其他方式[3] - 回购股份总数不得超过公司已发行股份总额10%且需在公告后三年内转让或注销[3] - 资金来源包括自有资金、优先股或债券募集资金等合法渠道[3] - 回购数量或资金总额需明确上下限且上限不得超出下限一倍[3] - 不得同时实施股份回购和股份发行行为(优先股除外)[3] 实施程序与信息披露 - 享有提案权的提议人可向董事会提议回购且提议需明确具体[4] - 董事会需充分评估公司情况并审慎决策回购事项[4] - 回购方案需经股东会或董事会决议通过且披露后非因正当事由不得变更或终止[4] - 公司需及时披露回购报告书、进展情况及股份变动公告等信息[4] - 已回购股份需按规定办理注销或转让事宜[4] 制度制定背景 - 公司依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定回购股份管理制度[1] - 制度涵盖回购适用情形、基本要求、实施程序、信息披露及处理等方面[1]

公司治理结构调整 - 取消监事会，审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[3] 股份相关 - 已发行股份数为11,568万股，全部为普通股，每股面值1元[4] - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] 股份转让与注销 - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，公开发行前股份上市交易起1年内不得转让[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[5] 股权登记与权益 - 股东大会、分配股利等确定股权登记日，登记在册股东享有相关权益[5] 股东权利 - 股东对股东大会、董事会决议违法违规有权请求法院认定无效或撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，在董高人员等造成损失时有权诉讼[7] 担保与财务资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[12] - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助事项需关注或提交股东会审议[14][15] 会议召开 - 年度股东大会和股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 多种情形下需召开临时股东大会或股东会[15] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，职工代表董事1名，独立董事3名[31] - 董事每届任期不超3年，任期届满可连选连任[24] 独立董事 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少含一名会计专业人士[30] - 独立董事每届任期3年，连续任期不得超6年[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[36] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[38] 章程修订 - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议[43] - 提请股东大会授权董事会办理章程备案等事宜[43]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2892万股，发行价每股21.23元，募集资金总额6.139716亿元，净额5.4501107659亿元[2][3] - 截至2025年6月30日，募集资金余额1.0454710942亿元，均为银行活期存款[5] - 截至2025年6月30日，募集资金净额54492.62万元，本年度投入4145.21万元，累计投入33412.01万元[19] 资金使用情况 - 2024年10月29日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金1.9395507369亿元[7] - 截至2025年6月30日，公司有4300万元超募资金用于暂时补充流动资金[8] - 2025年半年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为6500万元[9] - 2024年公司使用4200万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的28.00%[9] - 2024年公司使用6500万元超募资金向全资子公司嵊州天脉增资[10][11] 项目调整与进度 - 2025年公司对募投项目“新建研发中心项目”的内部投资结构进行调整[11] - 公司拟优化“新建研发中心项目”内部投资结构，设备购置费增加653万元至3952.6万元，工程建设其他费用减少653万元至822.2万元[12][13] - “散热产品生产基地建设项目”延期至2026年6月30日，因公司发展战略规划调整及客户生产计划安排影响进度[14] - 散热产品生产基地建设项目累计投入19724.84万元，投资进度66.93%[19] - 新建研发中心项目本年度投入2382.89万元，累计投入2382.89万元，投资进度47.47%[19] - 补充流动资金累计投入5000万元，投资进度100%[19] 资金管理决策 - 2025年4月21日会议通过使用闲置募集及自有资金现金管理议案[21] - 公司可用不超2亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理[21] - 公司可用不超5亿元自有资金进行现金管理[21] - 现金管理使用期限自股东大会审议通过日起12个月内有效[21] - 本次额度生效后将覆盖前次授权额度[21]

募资情况 - 公司首次公开发行2892.00万股，发行价21.23元/股，募资总额61397.16万元，净额54492.62万元[2] - 承诺投资项目拟使用募集资金39490.91万元，超募资金投向小计15001.71万元[6] 子公司情况 - 嵊州天脉注册资本11500万元，公司持股100%[11] - 2024年末总资产26343.45万元，负债6152.39万元，净资产20191.06万元，营收21944.93万元，净利润2960.13万元[11] - 2025年6月末总资产27587.63万元，负债5532.79万元，净资产22054.84万元，营收12296.84万元，净利润1863.78万元[11] 资金使用计划 - 拟向嵊州天脉提供不超4301.71万元无息借款用于募投项目，期限2年[7] - “补充流动资金”等部分项目已完成，其他尚在进行中[6] 审议情况 - 2025年8月26日董事会、监事会审议通过使用超募资金借款议案，需股东大会审议[2][15][16] - 保荐机构对该事项无异议[18]

业绩总结 - 2025年期初往来资金余额453.88万元[2] - 2025年半年度往来累计发生额（不含利息）725.15万元[2] - 2025年半年度往来资金利息11.39万元[2] - 2025年半年度偿还累计发生额367.14万元[2] - 2025年6月期末往来资金余额823.28万元[2] 其他 - 上市公司子公司越南天脉导热科技为全资子公司[2] - 对该子公司核算科目为其他应收款[2] - 子公司往来款性质为非经营性往来[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月12日召开，现场14：00，网络投票多时段[1] - 采取现场与网络投票结合，股权登记日9月8日[2] - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议，三分之二以上表决通过[5] 登记信息 - 登记时间9月9日9：00 - 11：30、13：30 - 17：30，地点5号楼前台[6] - 信函、邮件登记以公司收到为准，登记表用正楷[17] 投票信息 - 普通股投票代码“351626”，简称“天脉投票”[12] - 深交所交易及互联网系统投票时间9月12日[13][14] 议案信息 - 议案包括取消监事会、修订《公司章程》等[15] - 涉及修订部分治理制度，使用超募资金借款实施募投项目[15] 委托信息 - 授权委托适用于本次大会，有效期至结束[15] - 委托人指示单选，无指示受托人可自行投票[15]

会议情况 - 苏州天脉第三届监事会第八次会议于2025年8月26日召开，3位监事全出席[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》[2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》[3][4] - 同意取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记，需提交股东大会审议[5] 资金安排 - 拟用不超4301.71万元超募资金向全资子公司嵊州天脉提供无息借款实施募投项目，需提交股东大会审议[6][7]

会议相关 - 苏州天脉第三届董事会第十次会议于2025年8月26日召开[1] - 公司定于2025年9月12日14:00在苏州召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[17] 议案表决 - 《2025年半年度报告》及摘要表决7票同意通过[2] - 《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》表决7票同意通过[4] - 《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记》议案表决7票同意，尚需提交股东大会审议[5][6] - 《关于修订<股东会议事规则>》等多项制度议案表决均7票同意通过[7] - 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》议案表决7票同意通过[14] - 《市值管理制度》相关议案表决7票同意，部分子议案需提交股东大会审议[15] - 《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》表决7票同意，需提交股东大会审议[17] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决7票同意通过[18] 资金安排 - 公司拟用超募资金向全资子公司提供不超4301.71万元无息借款实施募投项目，借款期限2年[17]

使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目 的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为苏州 天脉导热科技股份有限公司（以下简称"苏州天脉"或"公司"）首次公开发行 股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 规定，就苏州天脉使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进 行了审慎核查，并出具核查意见如下： 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 三、拟使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第三届董事会 第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关 于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》及第三届董事 会第八次会议审议通过的《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目 延期的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额 1 用于投资以下项目： ...

国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 2025年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：苏州天脉 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：孙海旺 | 联系电话：021-55518394 | | 保荐代表人姓名：郑云洁 | 联系电话：021-55518391 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的 | | | 情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 | | | 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募 集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 | 是 | | 关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 | 是 | | 文件一致 | ...