董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，为高管，对董事会负责[2] - 近3年受处罚或多次通报批评者不得担任[5] - 每届任期三年，连聘可连任[9] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] - 解聘应说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[11] - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书[12] 职责与代理 - 负责信息披露等多项职责[7] - 应聘任证券事务代表协助工作[9] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12]

上市信息 - 公司于2024年8月23日经中国证监会同意注册，首次发行1392万股，于11月7日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为55680000元[7] 股权结构 - 公司发起人向爱国持股10200000股，比例25.50%[16] - 公司发起人徐林业、范沛、顾毅各持股6600000股，比例16.50%[16] - 公司发起人嘉兴力鼎五号投资合伙企业持股300000股，比例7.50%[16] - 公司股份总数为55680000股，均为每股面值1元的普通股[16] 股份规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[27] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%[23] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[28] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可特定情形下请求诉讼[34] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[35] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[46] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各一人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，每次提前10日书面通知[102] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[103] 管理层任期 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[83] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[113] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 公司每年现金分配比例原则上不低于当年可分配利润的20%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的60%[138] 审计与制度 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责[146] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东大会决定[148][149] 其他规定 - 控股股东指持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东[175]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，特定情况开临时会[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 委员连续三次未出席，董事会可撤销职务[15] 职责与流程 - 负责制定、审查董事及高管薪酬政策与方案并提建议[7] - 董事薪酬报董事会审议后提交股东大会，高管薪酬报董事会批准[7] 其他 - 会议记录保存不少于10年[17] - 工作细则经董事会批准生效，由董事会解释[19][20]

2024年会议情况 - 召开8次董事会、4次股东大会，独立董事均亲自出席[6] - 召开3次提名、2次薪酬与考核、1次战略委员会会议[7][8] - 3月15日决定续聘天健为2024年度审计服务机构[14] 议案审议 - 董事会通过2024年度日常关联交易及确认2023年度议案[15] 独立董事意见 - 认为财务等信息真实、完整、准确[13] - 认为关联交易遵循原则，预计金额合理[15] - 认为募集资金使用无违规[16] 信息披露 - 公司信息披露遵守“真实、准确、完整”原则[18] 2025年展望 - 独立董事将参与决策、建言献策、维护权益[20]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会、4次股东大会，独立董事均出席[6] - 2024年召开5次审计委员会、3次提名委员会会议[7] 审计相关 - 2024年3月15日决定续聘天健会计师事务所为审计服务机构[13] 独立董事意见 - 认为财务报告等真实准确完整，关联交易合规[12][15] - 认为募集资金存放使用无违规，信息披露合规[16][17] 未来展望 - 独立董事陈勇2025年将加强学习，建言献策[20][21]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东大会[3] - 年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会召开十五日前通知[11] 股东大会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[3][7] - 董事会收到提议后十日内反馈[6][7] - 董事会同意后五日内发出通知[6][7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东大会召开十日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[12] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[26] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，股份不计入有效表决总数[26] - 股东大会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[26] - 股东大会采取记名投票，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[27] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[27] - 表决结果公布前各方对表决情况保密[27] - 表决未填、错填等表决票视为弃权[28] - 表决由股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[28] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[28] - 主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[28] - 召集人应保证股东大会连续举行直至形成决议[29] - 股东大会通过董监选举提案，新任董监按章程就任[29] - 决议内容违法股东可请求法院认定无效[29] - 召集程序等违法或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[29] 其他 - 股东大会会议记录保存期限为十年[23] - 议事规则自股东大会批准通过之日起生效[33] - 议事规则解释权属于公司董事会[34]

2024年会议情况 - 召开8次董事会、4次股东大会，独立董事均出席[5] - 召开5次审计委员会会议，独立董事参与审议[6] - 召开2次薪酬与考核委员会会议，独立董事参与审议[6] 2024年决策事项 - 3月15日决定续聘天健会计师事务所为2024年度审计服务机构[11][12] 核查与评价 - 独立董事认为财务等报告真实、完整、准确[10] - 核查认为关联交易、募集资金使用无损害利益情形[13][14] 2025年展望 - 独立董事将维护公司和投资者权益、加强学习、参与决策建言[18]

重大事项报告标准 - 重大诉讼仲裁涉案超1000万元且占比总资产或市值1%以上需报告[8] - 营业用主要资产查封等超30%属重大风险[17] - 5%以上股份股东或实控人持股等情况变化需报告[19] - 5%以上股份被质押等情况需报告[19] 重大信息范围 - 拟提交董事会、监事会审议事项属重大信息[4][5] - 重大交易、关联交易事项属重大信息[6][7] - 业绩预告等事项属重大信息[10][11] - 重大亏损、债务等风险情形属重大信息[16] 报告流程与要求 - 重大信息实时报告，确定或拟发生当日报告[22][23] - 子公司办公室主任签字后两工作日内上报[22] - 责任人组织编写并审核报告[23] - 报告需经董秘等审核审签[23] - 特定时点书面报告，报告已披露事项进展[23][24] 信息管理与责任 - 信息披露前控制知情范围[25] - 瞒报等追究责任人责任[25] - 董秘处建报告档案用于考核[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[27] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后施行[28][29]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，成员应为单数且不少于3名[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议决定[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，由董事会审议[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，由董事会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[15] 担保与关联交易 - 股东大会授权董事会审议批准除《公司章程》第四十二条规定外的其他对外担保行为[17] - 董事会担保事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议同意[19] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并披露[19] 会议召开 - 公司董事会每年至少召开两次会议[23] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[24] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[26] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和三日送达通知，紧急情况经二分之一以上董事同意可豁免通知程序[28] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须经全体董事过半数通过[43] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[45] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，或一年内亲自参会次数少于总数三分之二，视为不能履职，董事会应建议撤换[36] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事，董事会应在三十日内提议解除其职务[36] 其他规定 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[37] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议内容相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议主持人应要求会议对该议题暂缓表决[46] - 董事会会议档案保存期限为十年[53] - 董事会在国家法律等修改、《公司章程》修改、股东大会决定修改时应及时修订议事规则[55] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东大会审议通过[56] - 议事规则自股东大会审议之日起生效，修改时亦同[60] - 议事规则所称“以上”含本数，“少于”“超过”不含本数[60] - 议事规则解释权属于公司董事会[61]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人和董事会秘书各1名[2] - 高级管理人员每届任期为3年，可连聘连任[10] 总经理职责 - 对董事会负责，主持公司生产经营管理工作等[14] - 可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人[15] - 在授权范围内对外代表公司签署协议等[14] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[14] - 制定公司的具体规章[14] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定外的管理人员[15] - 签署公司日常行政、业务文件[15] - 至少每年向董事会报告一次工作[17] 会议相关 - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[30] - 每月至少召开一次会议，应至少提前一天通知全体参会人员[30] - 处理公司日常生产经营及管理工作[30] - 总经理决策部分事项时应召开总经理办公会[31] - 拟定涉及员工切身利益问题时应事先听取工会或职代会意见[33] 其他人员职责 - 副总经理协助总经理工作并定期向其报告[20] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任[23] - 董事会秘书负责公司信息披露事务[26] 绩效与激励 - 高级管理人员绩效评价由董事会及其下属薪酬与考核委员会负责组织考核[35] - 公司应建立高级管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制[35] - 绩效评价是确定其薪酬及其他激励方式的依据[35] 责任追究与细则规定 - 高级管理人员违法违规或失职致公司损失，董事会应追究其法律责任[35] - 本工作细则“以上”“不少于”含本数，“过”不含本数[37] - 本工作细则无规定或与相关规定不一致时，以相关规定为准[37] - 本工作细则由公司董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[38] - 本工作细则由公司董事会负责解释[39]