公司财务状况 - 2023年6月30日，ACRES商业地产公司及其子公司的总资产为2,266,656千美元，较2022年12月31日的2,376,652千美元有所下降[4] - 2023年6月30日，ACRES商业地产公司及其子公司的现金及现金等价物为57,112千美元，较2022年12月31日的66,232千美元有所下降[4] - 2023年6月30日，ACRES商业地产公司及其子公司的总股东权益为444,001千美元，较2022年12月31日的441,314千美元有所增长[8] 财务表现 - 2023年6月30日，ACRES商业地产公司及其子公司的净利息收入为14,706千美元，较2022年同期的11,274千美元有所增长[6] - 2023年6月30日，ACRES商业地产公司及其子公司的总营收为23,622千美元，较2022年同期的20,070千美元有所增长[6] - 2023年6月30日，ACRES商业地产公司及其子公司的净利润为5,558千美元，较2022年同期的5,522千美元有所增长[6] 商业地产投资 - 公司主要业务是通过直接所有权和合资企业持有和管理商业房地产抵押贷款和商业房地产物业的股权投资[11] - 公司的核心资产通过其对ACRES Realty Funding, Inc.（ACRES RF）的投资进行合并，ACRES RF是一家完全拥有的子公司，持有商业房地产贷款、商业房地产物业投资和商业房地产证券化投资[12] 贷款情况 - 公司在2023年6月30日的商业地产贷款组合中，整体贷款逾期情况为：30-59天无逾期，60-89天无逾期，超过90天的贷款总额为28,164千美元[49] - 公司在2023年6月30日的整体贷款逾期情况中，两笔商业地产整体贷款超过90天逾期，但公司仍认可这两笔贷款的利息收入分别为837,000美元和1.8百万美元[50] 资金管理 - 公司在2023年6月30日的合同义务和承诺中，包括未来5年内要支付总计约2,760,601千美元的款项[200] 利率风险管理 - 公司通过利率互换来管理利率风险，这是一种在两方之间交换现金流的合同，基于指定的名义金额、资产和/或指数[94] - 公司通过匹配可调利率资产与可变利率借款，管理利率变化对净收入的影响[95]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度GAAP净收益为817,000美元或每股0.10美元,其中包括2,700,000美元或每股0.31美元的CECL准备金增加 [21] - 总CECL准备金在6月30日为2,570万美元,占20亿美元贷款组合的1.3% [22] - 可分配收益(EAD)为每股0.60美元,较第一季度的0.52美元有所改善 [23] - GAAP每股净资产价值为24.50美元,较3月31日的24.51美元略有下降 [24] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司在第二季度新增一笔2,250万美元的混合用途贷款,利率为1个月SOFR加6.25%的利差 [14] - 贷款偿还为4,730万美元,净增加贷款为1,480万美元,导致贷款组合净减少1,000万美元 [14] - 浮动利率贷款组合的加权平均利差增加至3.94% [14] - 公司通过债务免除获得一处芝加哥的办公物业,价值2,090万美元,并将其归类为持有待售资产 [15] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司贷款组合总额维持在20亿至23亿美元之间,截至6月30日为20亿美元 [15] - 组合中评级为4或5的贷款有5笔,占比4.9%,较3月31日的5%略有下降 [16] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司将继续管理并预期未来将获得收益的房地产投资,收益将用于抵消税务亏损并再投资贷款组合 [17] - 公司专注于高信用质量、优质担保和流动性良好市场的贷款投资 [41] - 公司将继续利用股票回购计划,只要股价低于净资产价值15%以上,就会分配部分流动性用于回购 [43] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对投资组合的质量、资产负债表状况以及未来新增贷款和资本增值的前景感到满意 [18] - 行业环境仍具有挑战性,公司关注管理高质量的多户型资产组合,该领域基本面保持强劲 [34] - 公司密切关注贷款人面临的利润压力,但目前组合信用质量保持稳定,并积极监控任何早期迹象的潜在弱点 [35] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Chris Muller 提问** 新增贷款利差的改善是否属于个别情况,还是反映了整体市场趋势 [39] **Mark Fogel 回答** 公司更关注高信用质量、优质担保和流动性良好市场的贷款投资,部分高利差贷款只是个别情况 [41] 问题2 **Chris Muller 提问** 公司如何在股票回购和新增贷款之间权衡 [42] **Andrew Fentress 回答** 只要股价低于净资产价值15%以上,公司就会分配部分流动性用于回购,同时会继续评估 [43]

业绩总结 - 2023年第二季度的总收入为44,680,000美元，同比增长44.0%[33] - 2023年第二季度的净收入为5,558,000美元，同比增长0.7%[33] - 2023年第二季度每股普通股净收入为0.10美元[33] - 2023年第二季度的净利息收入为14,706,000美元，同比增长30.0%[33] - 2023年第二季度的总运营费用为37,797,000美元，同比增长59.9%[33] - 2023年第二季度可分配给普通股的收益为5,156,000美元，同比增长29.6%[34] 用户数据 - 截至2023年6月30日，总流动性为9120万美元[9] - 截至2023年6月30日，公司可用资金为761.5百万美元[28] - 截至2023年6月30日，总资产为2,266,656,000美元，较2022年12月31日的2,376,652,000美元下降4.6%[32] - 截至2023年6月30日，总负债为1,822,655,000美元，较2022年12月31日的1,935,338,000美元下降5.8%[32] - 95%的贷款在2023年6月30日时按合同支付，78笔贷款中仅有三笔未按时支付[19] 未来展望 - 公司预计最大商业房地产贷款组合规模为21亿美元，GAAP每股收益为2.06美元至2.12美元[41] - 公司预计净可部署资本为6.345亿美元，减去投资房地产的承诺总额为1.107亿美元，工作资本储备为4000万美元，最终得出4.838亿美元[50] - 预计运营损失结转为4660万美元，预计将被完全利用[42] - 预计资本损失结转为1.219亿美元，预计将部分利用[42] - 预计每股EAD为2.73美元至3.67美元[41] - 公司预计CRE净利息收入为7250万美元至8230万美元[41] 新产品和新技术研发 - 2023年第二季度CRE贷款的偿还总额为4730万美元，贷款生产为2250万美元[11] - 2023年第二季度新CRE浮动利率贷款承诺总额为2.378亿美元[15] 负面信息 - 2023年第二季度的CECL准备金为270万美元，主要受宏观经济因素的负面影响[10] - GAAP账面价值为24.50美元，较2023年第一季度下降0.01美元[11] - 自2020年第三季度ACR收购以来，公司累计账面价值增长35.4%[42]

公司财务状况 - 2023年3月31日，ACRES商业地产公司及其子公司的总资产为2,321,559千美元，较2022年12月31日的2,376,652千美元略有下降[4]。 - 2023年3月31日，ACRES商业地产公司的股东权益为441,785千美元，较2022年12月31日的441,314千美元略有增长[8]。 - 公司在2023年3月31日的资产总额为1,504,647千美元，其中包括限制性现金、应计利息应收款、抵押的商业地产贷款等[26]。 公司业务情况 - 公司主要业务是通过直接拥有和合资方式持有商业房地产抵押贷款和商业房地产物业的股权投资[11]。 - 公司通过子公司进行业务运营，核心资产通过其全资子公司ACRES Realty Funding, Inc.进行合并[12]。 财务报表信息 - 公司的财务报表采用了美国通用会计准则（GAAP）[13]。 - 公司在2023年第一季度采用了关于困扰债务重组的会计准则修订，对公司的合并财务报表没有实质影响[22]。 商业地产贷款情况 - 公司在2023年3月31日的商业地产贷款中，整体贷款和中间贷款的合计金额为2,005,805千美元[30]。 - 商业地产贷款根据多种因素评估信用质量，分为1至5级，1级表示最高信用质量，5级表示最低信用质量[38]。 - 2023年3月，公司有三笔商业地产贷款和一笔次级贷款处于付款违约状态[48]。 公司股东权益及股票情况 - 在2023年3月31日，我们的总股东权益为4.418亿美元，较2022年12月31日的4.413亿美元有所增加[164]。 - 我们于2023年3月31日的普通股账面价值为每股24.51美元，较期初的24.54美元略有下降[165]。 公司财务活动 - 公司在2023年第一季度回购了756,000美元的普通股[74]。 - 公司在2023年第一季度认可了股权补偿费用894,000美元[75]。 - 公司在2023年第一季度的净收入为2,293美元[77]。

公司业务和投资策略 - 公司是一家房地产金融公司，主要专注于发放商业房地产抵押贷款和股权投资[7] - 公司的投资策略主要集中在浮动利率的商业房地产整体贷款、A级和B级优先权利益、次级权益投资以及商业房地产股权投资[7] - 公司在2022年12月底的商业房地产贷款组合中，包括21亿美元的浮动利率商业房地产整体贷款，其中加权平均利差为3.78%[9] - 公司的商业房地产证券化、融资设施和抵押贷款总额为16.68亿美元，其中包括ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2等项目[11] 投资组合和风险管理 - 公司的整体贷款组合在2022年底为20亿美元，主要集中在西南、东南和山区地区[21] - 公司可能会投资于整体贷款的高级利益(A-notes)和次级利益(B-notes)，并预计将持有至到期[18] - 公司历史上投资于优先股权投资[19] - 公司通过直接投资和重组商业地产贷款来持有商业地产股权投资[22] 公司治理和运营 - 公司的管理协议要求经理按照董事会制定的政策和投资指南管理业务事务[26] - 公司没有直接雇员，所有管理和支持人员由公司的经理提供[41] - 公司和经理认识到ESG因素在决策中的重要性，承诺成为良好的企业公民[42] 风险因素和挑战 - COVID-19疫情对公司的财务状况、运营结果和流动性和资本资源产生了负面影响[62] - 公司可能会因交易对手违约或资产价值下降而在回购交易中遭受损失[46] - 当前经济和市场条件恶化可能限制公司获得资本和融资的能力，影响盈利能力和股价[61] 法律和税务风险 - 公司可能因为税收规定的变化而受到影响，包括税率的调整和各种扣除项的限制[146] - REIT支付的股息不符合当前法律规定的税率优惠[146] - 公司可能因为贷款的重大修改或收购受到REIT资格限制或罚款税[147]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司总资产为24.26386亿美元，较2021年12月31日的22.84275亿美元增长6.22%[5] - 截至2022年9月30日，公司总负债为19.78907亿美元，较2021年12月31日的18.3608亿美元增长7.78%[5] - 截至2022年9月30日，公司股东权益为4.42549亿美元，较2021年12月31日的4.48195亿美元下降1.26%[5] - 2022年前三季度，公司总营收为5192.9万美元，较2021年同期的3463万美元增长49.95%[7] - 2022年前三季度，公司总运营费用为4107万美元，较2021年同期的524万美元增长683.78%[7] - 2022年前三季度，公司税前收入为1337.2万美元，较2021年同期的2176.7万美元下降38.57%[7] - 2022年前三季度，公司净收入为1309.2万美元，较2021年同期的2176.7万美元下降39.85%[7] - 2022年前三季度，归属于普通股股东的净收入（亏损）为 - 136.8万美元，较2021年同期的1073.4万美元下降112.74%[7] - 2022年前三季度，基本每股普通股净收入（亏损）为 - 0.15美元，较2021年同期的1.09美元下降113.76%[7] - 2022年前三季度，摊薄每股普通股净收入（亏损）为 - 0.15美元，较2021年同期的1.09美元下降113.76%[7] - 2022年前三季度净利润为1309.2万美元，2021年同期为2176.7万美元[8] - 2022年第三季度净利润为548.6万美元，2021年同期净亏损492.8万美元[8] - 2022年前三季度其他综合收益为133.2万美元，2021年同期为138.4万美元[8] - 2022年第三季度其他综合收益为41.5万美元，2021年同期为46.6万美元[8] - 截至2022年9月30日，普通股数量为880.6369万股，2021年12月31日为914.9079万股[9] - 截至2022年9月30日，股东权益总额为4.42549亿美元，2021年12月31日为4.48195亿美元[9] - 截至2022年9月30日，非控股股东权益为49.3万美元，2021年12月31日为0[9] - 2022年前三季度归属于普通股股东的综合收益亏损为3.6万美元，2021年同期为1211.8万美元[8] - 2022年第三季度归属于普通股股东的综合收益为112.8万美元，2021年同期亏损933.9万美元[8] - 2022年前三季度分配给优先股股东的净亏损为1456.6万美元，2021年同期为1103.3万美元[8] - 2022年前九个月净收入为13092美元，2021年为21767美元[1] - 2022年前九个月经营活动提供的净现金为19002美元，2021年为25494美元[1] - 2022年前九个月投资活动使用的净现金为300507美元，2021年为316421美元[1] - 2022年前九个月融资活动提供的净现金为74524美元，2021年为365541美元[1] - 2022年9月30日和2021年12月31日，分别有5730万美元和3330万美元的现金余额超过存款保险限额[19] - 2022年9月30日和2021年，现金及现金等价物分别为60971美元和109949美元，受限现金分别为15979美元和32406美元[20] - 2022年9月30日，公司对净递延税资产全额计提估值备抵，税效费用为2160万美元[23] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司总资产分别为24亿美元和23亿美元[135] 公司股权与融资相关情况 - 2021年2月16日，公司完成1比3的普通股反向股票分割[15] - 2021年5月和6月，公司发行460万股7.875% D系列累积可赎回优先股，每股公开发行价25美元，净收益1.104亿美元[82] - 2022年9月30日，公司有480万股C系列优先股和460万股D系列优先股流通在外，加权平均发行价（不含发行成本）为25美元[82] - 2022年和2021年前九个月，公司分别回购820万美元和1470万美元的普通股，分别代表750709股和1071896股，2022年9月30日，回购计划剩余810万美元可用[83] - 2022年7月，MassMutual行使认股权证购买74666股普通股[84] - 2020年3月，公司完成5.226亿美元的CRE债务证券化交易XAN 2020 - RSO8；2022年3月行使赎回权还清所有高级票据[72] - 2020年9月，公司完成2.97亿美元的CRE债务证券化交易XAN 2020 - RSO9；2022年2月行使赎回权还清所有高级票据[72] - 2017年8月，公司发行1.438亿美元的4.50%可转换优先票据；2022年2月回购3980万美元，产生57.4万美元费用；2022年8月到期时还清剩余4820万美元[72] - 2020年7月31日，公司与Oaktree和MassMutual签订协议，可发行最多1.25亿美元的12.00%高级无担保票据，当日分别发行4200万美元和800万美元[72] - 2021年8月20日，公司赎回12.00%高级无担保票据，支付5530万美元，产生800万美元费用[73] 公司VIE相关情况 - 2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别为5个和7个可变利益实体的主要受益人[29] - 2022年4月，公司对查尔斯街 - ACRES FSU学生合资企业初始投资1300万美元，持股72.1%[29] - 截至2022年9月30日，公司合并VIE的总资产为15.00325亿美元，总负债为12.35074亿美元[32] - 截至2022年9月30日，公司非合并VIE的总资产为155.7万美元，总负债为518.47万美元，净负债为502.9万美元[34] 公司CRE贷款业务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司CRE贷款本金总额为21.44829亿美元，摊销成本为21.30645亿美元，账面价值为21.22795亿美元[38] - 截至2021年12月31日，公司CRE贷款本金总额为18.96495亿美元，摊销成本为18.82551亿美元，账面价值为18.73746亿美元[38] - 2022年9月30日和2021年12月31日，未摊销贷款发起费用分别为1410万美元和1360万美元[38] - 2022年9月30日和2021年12月31日，CRE整笔贷款未偿还贷款承诺分别为1.937亿美元和1.576亿美元[38] - 2022年9月30日，公司CRE贷款组合按账面价值计算，23.9%、22.8%和15.5%分别集中在西南、东南和山区地区；2021年12月31日，28.4%、18.4%和15.2%分别集中在东南、西南和大西洋中部地区[40] - 2022年9月30日，公司无贷款本金还款应收款；2021年12月31日，公司有1490万美元贷款本金还款应收款，2022年1月已全部收到现金[40] - 2022年前9个月和2021年全年，信用损失准备期初分别为880.5万美元和3431万美元，期末分别为785万美元和880.5万美元[42] - 2022年第三季度和前9个月，公司分别记录预期信用损失拨备260万美元和130万美元；2021年第三季度记录53.7万美元，前9个月记录转回1540万美元[42] - 2022年9月30日，公司对东北地区一笔本金余额800万美元的零售贷款和西南地区一笔本金余额2180万美元的办公贷款进行单独评估，确定可能止赎，但无当前预期信用损失[42] - 2021年12月31日，除东北地区零售贷款外，太平洋地区一笔零售贷款和东中北部地区一笔酒店贷款进行单独评估，两笔贷款于2022年1月偿还，太平洋地区零售贷款还款导致信用损失准备冲销230万美元[42] - 2022年9月30日，浮动利率整笔贷款按风险评级1 - 5的金额分别为0、18.23014亿美元、1871.95万美元、929.53万美元、227.83万美元；夹层贷款总计470万美元，CRE贷款总计2.130645亿美元[47] - 2021年12月31日，浮动利率整笔贷款按风险评级1 - 5的金额分别为0、14.5633亿美元、2730.78万美元、1237.62万美元、246.81万美元；夹层贷款总计470万美元，CRE贷款总计1.882551亿美元[47] - 2022年9月30日和2021年12月31日，CRE贷款的摊销成本分别排除应计利息应收款960万美元和610万美元[47] - 2022年9月30日和2021年12月31日，整笔贷款金额分别为2.09617亿美元和1.849909亿美元，夹层贷款均为470万美元，总计分别为2.10087亿美元和1.854609亿美元[39] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，商业房地产贷款的总摊余成本分别排除了960万美元和610万美元的应计应收利息[48][51] - 截至2022年9月30日，浮动利率整笔贷款总额为504,092美元，2021年为1,252,707美元[48] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别有2笔和3笔商业房地产贷款处于到期违约状态，总摊余成本分别为2980万美元和2790万美元[51] - 2022年7月，公司获得东北部地区一家酒店物业的替代止赎契据，该物业抵押的整笔贷款摊余成本为1400万美元[51][54] - 2022年9月30日止的九个月内，2笔2021年12月31日处于到期违约状态的整笔贷款偿还了1760万美元本金，其中一笔贷款的偿还导致了230万美元的已实现损失[51] - 2022年9月30日止的九个月内，公司达成9项协议，延长了6笔贷款的期限，加权平均期限为2个月[51] - 2022年9月30日和2021年12月31日，公司CRE贷款组合账面价值分别为21亿美元和19亿美元，其中整笔贷款账面价值分别为21亿美元和19亿美元，占比99.8%；夹层债务账面价值分别为450万美元和440万美元，占比0.2%[113] - 2022年9月30日和2021年12月31日，公司浮动利率CRE贷款组合加权平均基准下限分别为0.67%和0.75%，基准下限下降是因高下限旧贷款还清并被低下限新贷款取代[113] - 2022年9月30日和2021年12月31日，公司CRE贷款定期仓库融资安排未偿还余额分别为3.791亿美元和6680万美元，占未偿还借款总额的比例分别为19.8%和3.7%；CRE债务证券化未偿还余额分别为12亿美元和15亿美元，占比分别为64.4%和80.8%[115] - 2022年9月30日和2021年12月31日，公司CRE贷款组合的当前预期信用损失（CECL）拨备分别为790万美元和880万美元，占贷款组合的比例分别为0.37%和0.46%[116] - 对比2022年和2021年9月30日止三个月和九个月，CRE整体贷款利息收入分别增加1006.9万美元（增幅43%）和1101万美元（增幅15%）[119][120] - 对比2022年和2021年9月30日止九个月，遗留CRE贷款利息收入减少44.9万美元，降幅94%[120] - 截至2022年9月30日的三个月，CRE浮动利率整笔贷款平均余额为20.79131亿美元，利息收入为3373.6万美元，平均净收益率为6.44%；2021年同期平均余额为17.24333亿美元，利息收入为2366.7万美元，平均净收益率为5.45%[124] - 截至2022年9月30日的九个月，CRE浮动利率整笔贷款平均余额为19.7275亿美元，利息收入为8309.3万美元，平均净收益率为5.63%；2021年同期平均余额为16.16398亿美元，利息收入为7208.3万美元，平均净收益率为5.96%[125] - 截至2022年9月30日，投资组合总额为22.6498亿美元，其中商业房地产（CRE）整笔贷款占比93.84%，加权平均票面利率6.43%[137] - 截至2021年12月31日，投资组合总额为19.6741亿美元，其中CRE整笔贷款占比95.44%，加权平均票面利率4.43%[137] - 2022年前九个月，公司发起5.928亿美元浮动

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司总资产为23.56426亿美元，较2021年12月31日的22.84275亿美元有所增长[5] - 2022年第二季度总营收为2.007亿美元，2021年同期为9839万美元；2022年上半年总营收为3.0993亿美元，2021年同期为2.2534亿美元[7] - 2022年第二季度净利息收入为1.1274亿美元，2021年同期为7091万美元；2022年上半年净利息收入为1.9043亿美元，2021年同期为1.8116亿美元[7] - 2022年第二季度净收入为5522万美元，2021年同期为1.3639亿美元；2022年上半年净收入为7606万美元，2021年同期为2.6695亿美元[7] - 2022年第二季度归属于普通股股东的净收入（亏损）为69万美元，2021年同期为1007.1万美元；2022年上半年归属于普通股股东的净收入（亏损）为 - 208.1万美元，2021年同期为2053.9万美元[7] - 2022年第二季度基本每股净收入（亏损）为0.08美元，2021年同期为1.04美元；2022年上半年基本每股净收入（亏损）为 - 0.23美元，2021年同期为2.06美元[7] - 截至2022年6月30日，合并可变利益实体（VIEs）总资产为14.97901亿美元，较2021年12月31日的18.68614亿美元减少[6] - 截至2022年6月30日，合并VIEs总负债为12.33459亿美元，较2021年12月31日的14.67811亿美元减少[6] - 2022年第二季度总运营费用为1.4723亿美元，2021年同期为 - 358.1万美元；2022年上半年总运营费用为2.362亿美元，2021年同期为 - 284.9万美元[7] - 2022年上半年净利润为7606美元，2021年同期为26695美元[8] - 2022年6月30日普通股数量为8930130美元，2021年12月31日为9149079美元[10] - 2022年上半年经营活动提供的净现金为13717美元，2021年同期为23644美元[13] - 2022年上半年投资活动使用的净现金为247927美元，2021年同期为107032美元[13] - 2022年上半年融资活动提供的净现金为10516美元，2021年同期为121455美元[13] - 2022年上半年现金及现金等价物和受限现金净减少223694美元，2021年同期增加38067美元[13] - 2022年6月30日现金及现金等价物和受限现金为60237美元，2021年同期为105808美元[13] - 2022年上半年终止衍生品的摊销为461美元，2021年同期为462美元[8] - 2022年上半年分配给优先股的净收入为9711美元（亏损），2021年同期为6156美元（亏损）[8] - 2022年上半年归属于普通股股东的综合收益（亏损）为1164美元（亏损），2021年同期为21457美元[8] - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司现金余额分别约有3120万美元和3330万美元超出存款保险限额25万美元[21] - 2022年6月30日和2021年6月30日，公司现金及现金等价物分别为3487万美元和9080.5万美元，受限现金分别为2536.7万美元和1500.3万美元，总计分别为6023.7万美元和1.05808亿美元[22] - 2022年6月30日，公司对净递延税资产全额计提估值准备，税项影响费用为2160万美元[25] - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司分别为5个和7个可变利益实体（VIE）的主要受益人[30] - 2022年上半年，公司现金支付的利息费用为2473.6万美元，2021年为2013.2万美元；现金支付的所得税为18万美元，2021年为0[36] - 截至2022年6月30日，公司对非合并实体的投资为154.8万美元，最大损失敞口为154.8万美元；负债总计5177.7万美元，净负债为5022.2万美元[35] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总资产成本基础分别为2.05539亿美元和8970.1万美元，累计折旧摊销分别为629.5万美元和316.1万美元，账面价值分别为1.99244亿美元和8654万美元[55] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总负债分别为6470.9万美元和336万美元，累计折旧摊销分别为32万美元和13.1万美元，账面价值分别为6438.9万美元和322.9万美元[55] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司净总资产分别为1.4083亿美元和8634.1万美元[55] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月和六个月，公司在无形资产上分别记录了约43.7万美元和140万美元、9.4万美元和18.8万美元的摊销费用，预计2022 - 2026财年分别记录240万美元、200万美元、140万美元、130万美元和120万美元的摊销费用[57] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司经营租赁使用权资产分别为41.9万美元和44.3万美元，租赁负债分别为 - 45.4万美元和 - 47.7万美元，加权平均剩余租赁期限分别为6.1年和6.6年，加权平均折现率均为10.65%[58] - 2022年和2021年6月30日，公司经营租赁成本分别为2.4万美元和2.5万美元，2022年和2021年截至6月30日的六个月分别为4.8万美元和2.5万美元[59] - 2022年和2021年6月30日，公司经营租赁的经营现金流分别为2.4万美元和0，2022年和2021年截至6月30日的六个月分别为4.7万美元和0[59] - 公司经营租赁现金流量义务未折现年度汇总：2022 - 2026年分别为9.7万美元、9.9万美元、9.9万美元、10.2万美元、10.4万美元，此后为17万美元，小计67.1万美元，扣除折扣影响21.7万美元后总计45.4万美元[61] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司对RCT I和RCT II普通股的投资合计价值150万美元，占每个信托的3.0%，2022年截至6月30日的三个月和六个月分别记录股息收入1.9万美元和3.5万美元，2021年同期分别为1.6万美元和3.2万美元[62] - 截至2022年6月30日，公司未偿还本金总额为1862341美元，未摊销发行成本和折扣为20376美元，未偿还借款为1841965美元，加权平均借款利率为3.58%，加权平均剩余期限为10.7年，抵押品价值为2139259美元[66] - 截至2021年12月31日，公司未偿还本金总额为1840052美元，未摊销发行成本和折扣为25628美元，未偿还借款为1814424美元，加权平均借款利率为2.44%，加权平均剩余期限为12.7年，抵押品价值为2149085美元[67] - 2022年6月30日，公司普通股收盘价8.19美元，未超过4.50%可转换优先票据转换价格[70] - 截至2022年6月30日，公司借款总额为363,291美元，抵押品总价值为636,616美元[75] - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司均遵守各协议中的所有财务契约[76] - 2022年和2021年上半年，公司分别回购640万美元和1380万美元的普通股，截至2022年6月30日，回购计划剩余1000万美元额度[81] - 2022年6月30日止三个月和六个月，公司分别确认限制性股票薪酬费用99.1万美元和170万美元；2021年同期分别为17.1万美元和19万美元[83] - 2022年6月30日，未归属限制性普通股总数为583333股，加权平均授予日公允价值为每股14.22美元[84] - 截至2022年6月30日，与未归属限制性股票相关的未确认薪酬成本为630万美元，预计在3.5年的加权平均期间内确认[84] - 2022年6月30日止三个月，公司宣布并支付C系列优先股和D系列优先股股息分别为每股0.54美元和0.49美元；2021年同期分别为每股0.54美元和0.38美元[86] - 2022年6月30日止三个月和六个月，净收入分别为552.2万美元和760.6万美元；2021年同期分别为1363.9万美元和2669.5万美元[87] - 2022年6月30日止三个月和六个月，归属于普通股股东的净收入（亏损）分别为69万美元和 - 208.1万美元；2021年同期分别为1007.1万美元和2053.9万美元[87] - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司应付经理的基本管理费分别为55.8万美元和56.1万美元[90] - 2022年第二季度和上半年，公司向管理人报销费用分别为100万美元和300万美元，2021年同期分别为140万美元和260万美元[92] - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司应付管理人款项分别约为36.2万美元和120万美元[92] - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司累计其他综合损失分别为750万美元和850万美元[100] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月和六个月，公司摊销费用均分别为48.4万美元和96.3万美元[100] - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司未实现收益分别为30.2万美元和34.7万美元[100] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月和六个月，公司 accretion 收入均分别为2.3万美元和4.5万美元[100] - 2022年6月30日和2021年12月31日，仓库融资安排的贷款公允价值分别为4.347亿美元和1.02亿美元[104] - 2022年6月30日和2021年12月31日，抵押贷款回购和赔偿准备金分别为120万美元和130万美元[104] - 2022年6月30日和2021年12月31日，未偿赔偿、回购或全额支付要求总计330万美元[107] - 2022年6月30日和2021年12月31日，整笔贷款未偿还贷款承诺分别为1.679亿美元和1.576亿美元[107] - 截至2022年6月30日，公司已基本转回与受COVID - 19影响的宏观经济因素相关的信用损失准备[109] - 2022年6月30日和2021年12月31日，CRE贷款组合账面价值分别为21亿美元和19亿美元，其中整笔贷款账面价值分别为21亿美元和19亿美元，占比99.8%；夹层贷款账面价值分别为450万美元和440万美元，占比0.2%[111] - 2022年6月30日，多户住宅投资组合配置比例从2021年12月31日的69.7%增至77.5%[111] - 2022年6月30日和2021年12月31日，CRE贷款定期仓库融资工具未偿还余额分别为3.284亿美元和6680万美元，占未偿还借款总额的17.8%和3.7%；CRE债务证券化未偿还余额分别为12亿美元和15亿美元，占比66.9%和80.8%[112] - 2022年6月30日和2021年12月31日，CRE贷款组合的当前预期信用损失（CECL）拨备分别为520万美元和880万美元，分别占贷款组合的0.25%和0.46%[112] - 2022年6月30日，普通股账面价值为每股24.48美元，较2021年12月31日增加每股0.61美元[114] - 2022年第二季度，公司归属于普通股股东的净收入为69万美元，每股基本收益0.08美元；上半年净亏损210万美元，每股基本亏损0.23美元，而2021年同期净收入分别为1010万美元和2050万美元[116] - 对比2021年同期，2022年Q2季度公司利息收入增加122.6万美元，增幅5%；半年利息收入减少84.7万美元，降幅2%[118][119] - 对比2021年同期，2022年Q2季度公司利息支出减少295.7万美元，降幅16%；半年利息支出减少177.4万美元，降幅5%[118][119] - 对比2021年同期，2022年Q2季度公司净利息收入增加418.3万美元；半年净利息收入增加92.7万美元[118][119] - 2022年Q2季度和半年CRE整体贷款利息收入分别增加190万美元和94万美元，主要因贷款组合规模净增加，但部分被贷款收益率下降抵消[118][119] - 2

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司总资产为20.87125亿美元，较2021年12月31日的22.84275亿美元有所下降[6] - 截至2022年3月31日，公司总负债为16.44423亿美元，较2021年12月31日的18.3608亿美元有所下降[6] - 2022年第一季度，公司总营收为1.0923亿美元，较2021年同期的1.2695亿美元有所下降[8] - 2022年第一季度，公司净收入为2084万美元，较2021年同期的1.3056亿美元大幅下降[8] - 2022年第一季度，归属于普通股股东的净亏损为2771万美元，而2021年同期为盈利1.0468亿美元[8] - 2022年第一季度，基本和摊薄后每股普通股净亏损均为0.30美元，2021年同期均为1.03美元[8] - 2022年第一季度，综合收入在分配给优先股之前为2540万美元，较2021年同期的1.3512亿美元有所下降[10] - 2022年第一季度，归属于普通股股东的综合亏损为2315万美元，而2021年同期为盈利1.0924亿美元[10] - 2022年3月31日公司普通股数量为8,834,527股，2021年12月31日为9,149,079股[12] - 2022年第一季度净收入为2,084美元，2021年同期为13,056美元[13] - 2022年第一季度经营活动提供的净现金为1,554美元，2021年同期为9,486美元[13] - 2022年第一季度投资活动提供的净现金为653美元，2021年同期为49,104美元[13] - 2022年第一季度融资活动使用的净现金为200,843美元，2021年同期为12,521美元[13] - 2022年3月31日现金及现金等价物和受限现金期末余额为85,295美元，2021年同期为113,810美元[13] - 2022年3月31日和2021年12月31日，分别约7740万美元和3330万美元的现金余额超过存款保险限额[20] - 2022年3月31日公司对净递延税资产全额计提估值备抵，税效费用为2150万美元[24] - 2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别为5个和7个可变利益实体（VIE）的主要受益人[29] - 2022年3月31日，公司在资源资本信托I（RCT I）和RCC信托II（RCT II）普通股的总价值为150万美元，占每个信托的3.0%[30] - 2022年3月31日，公司对RCT I和RCT II普通股的投资各为77.4万美元，每个信托持有的次级债券为2580万美元[32] - 2022年3月31日，合并VIE的总资产为14.96228亿美元，总负债为12.32254亿美元[31] - 2022年3月31日，非合并VIE的总资产为155.4万美元，总负债为5173.4万美元，净负债资产为 - 5018万美元[33] - 2022年第一季度，公司现金支付的利息费用为1489.4万美元，现金支付的所得税为18万美元；2021年第一季度，现金支付的利息费用为1296.9万美元[34] - 2022年第一季度，公司应计但未支付的优先股股息为326.2万美元；2021年第一季度为172.5万美元[34] - 2022年3月31日，公司持有用于投资的CRE贷款总额为18.91719亿美元，其中整体贷款18.909674亿美元，夹层贷款4700万美元[37] - 2021年12月31日，公司持有用于投资的CRE贷款总额为18.73746亿美元，其中整体贷款18.91795亿美元，夹层贷款4700万美元[37] - 2022年3月31日和2021年12月31日，公司整体贷款组合加权平均基准利率下限分别为0.66%和0.75%[37] - 2022年3月31日，按合同到期日划分，浮动利率CRE整体贷款摊销成本在2022年、2023年和2024年及以后分别为5200万美元、1.1亿美元和17亿美元；2021年12月31日分别为5200万美元、1.276亿美元和17亿美元[39] - 2022年3月31日，公司CRE贷款组合在东南部、西南部和大西洋中部地区的集中度分别约为26.8%、22.3%和14.2%；2021年12月31日分别约为28.4%、18.4%和15.2%[39] - 2022年3月31日，公司无贷款本金还款应收款；2021年12月31日有1490万美元，于2022年1月全部以现金收回[39] - 2022年第一季度，公司因特定准备金贷款解决和宏观经济环境改善，记录了180万美元预期信贷损失转回；2021年第一季度因贷款还款等记录了560万美元转回[39] - 2022年3月31日，公司对东北部地区一笔1400万美元酒店贷款和一笔800万美元零售贷款进行单独评估，确定可能止赎，但无当前预期信贷损失准备金[39] - 2021年12月31日评估的两笔贷款于2022年1月偿还，其中太平洋地区零售贷款还款导致230万美元信贷损失准备金冲销[39] - 2022年第一季度末，公司信贷损失准备金为470.6万美元；2021年末为880.5万美元[40] - 2022年3月31日，商业房地产（CRE）贷款摊销成本总额为18.96425亿美元，2021年12月31日为18.82551亿美元[45] - 2022年3月31日和2021年12月31日，CRE贷款摊销成本中分别排除应计利息应收款620万美元和610万美元[45][47][49] - 2022年3月31日，浮动利率整体贷款逾期90天以上的金额为802.5万美元，2021年12月31日为1991.6万美元[49] - 2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别有1笔和3笔CRE贷款到期违约，摊销成本分别为800万美元和2790万美元[49] - 2022年第一季度，2021年12月31日到期违约的两笔整体贷款偿还本金1760万美元，其中一笔折价偿还导致实现损失230万美元[49] - 2022年3月31日，两笔整体贷款（含一笔到期违约贷款）利息支付逾期，摊销成本共计2200万美元；2021年12月31日，三笔整体贷款（含两笔到期违约贷款）利息支付逾期，摊销成本共计3040万美元[49] - 2022年第一季度和2021年第一季度均无不良债务重组（TDR）情况[49] - 2022年第一季度，公司达成两项协议，将贷款平均展期三个月，部分修改了其他贷款条款，无贷款修改导致TDR[49] - 2022年第一季度，公司未通过直接股权投资或贷款活动收购房地产[49] - 2022年4月，公司通过股权投资收购两处房产，总投资5160万美元，其中一处收购价3860万美元的房产此前为经理关联方持有的贷款抵押物[49] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司房地产权益投资成本分别为28823美元和28791美元，账面价值分别为26831美元和27794美元[52] - 2022年和2021年第一季度，公司无形资产摊销费用分别约为120万美元和19.7万美元，预计2022 - 2026财年分别为120万美元、40.1万美元、24.4万美元、21万美元和21万美元[52] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司办公场地和设备经营租赁使用权资产分别为43.1万美元和44.3万美元，租赁负债分别为46.6万美元和47.7万美元[56] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司经营租赁加权平均剩余租赁期限分别为6.3年和6.6年，加权平均折现率均为10.65%[56] - 2022年第一季度公司经营租赁成本为2.4万美元，2021年为0[57] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司对RCT I和RCT II普通股投资合计价值均为150万美元，占每个信托的3.0%，2022年和2021年第一季度股息收入均为1.6万美元[59] - 截至2022年3月31日，公司借款本金总额为164801.6万美元，未摊销成本和折扣为2181.2万美元，未偿还借款为162620.4万美元，加权平均借款利率为2.60%[61] - 截至2021年12月31日，公司借款本金总额为184005.2万美元，未摊销成本和折扣为2562.8万美元，未偿还借款为181442.4万美元，加权平均借款利率为2.44%[61] - 2022年3月31日，ACR 2021 - FL1高级票据本金为67522.3万美元，未摊销成本和折扣为501.4万美元，未偿还借款为67020.9万美元，加权平均借款利率为1.93%[61] - 2021年12月31日，XAN 2020 - RSO8高级票据本金为14237.5万美元，未摊销成本和折扣为57.7万美元，未偿还借款为14179.8万美元，加权平均借款利率为2.18%[61] - 2020年3月公司完成5.226亿美元的XAN 2020 - RSO8商业房地产债务证券化交易，2022年3月行使赎回权还清高级票据[63] - 2020年9月公司完成2.97亿美元的XAN 2020 - RSO9商业房地产债务证券化交易，2022年2月行使赎回权还清高级票据[63] - 2017年8月公司发行1.438亿美元4.50%可转换优先票据，2022年第一季度回购3980万美元，2021年回购5570万美元[63] - 截至2022年3月31日，4.50%可转换优先票据本金余额4817.5万美元，借款利率4.50%，有效利率7.43%，转换率27.7222，转换价格36.06美元[65] - 2020年7月31日公司与橡树资本和麻省人寿签订协议，可发行最高1.25亿美元12.00%高级无担保票据，已发行5000万美元[66] - 2021年8月20日公司赎回12.00%高级无担保票据，支付5530万美元，产生800万美元收益费用[66] - 2022年1月公司修订协议，可在2022年7月前向橡树资本和麻省人寿发行最高7500万美元额外票据[66] - 截至2022年3月31日，高级担保融资安排未偿还借款3280万美元，抵押品价值15.3171亿美元，加权平均利率5.75%[69] - 截至2022年3月31日，CRE - 定期仓库融资安排中，摩根大通未偿还借款4.5196亿美元，摩根士丹利未偿还借款10.701亿美元[69] - 截至2022年3月31日，CRE - 定期仓库融资安排中，摩根大通风险敞口2.2929亿美元，摩根士丹利风险敞口3.2174亿美元[70] - 2021年5月和6月，公司发行460万股7.875% D系列累积可赎回优先股，每股公开发行价25美元，净收益1.104亿美元[72] - 截至2022年3月31日，公司有480万股C系列优先股和460万股D系列优先股流通在外，加权平均发行价（不含发行成本）为每股25美元[74] - 2022年3月31日和2021年3月31日止三个月，公司分别回购390万美元和950万美元的普通股，分别代表314,552股和744,664股，截至2022年3月31日，回购计划下还有1240万美元可用[75] - 2022年和2021年3月31日止三个月，公司分别确认限制性股票薪酬费用74.4万美元和1.9万美元[76] - 截至2022年1月1日，未归属限制性普通股为333,329股，加权平均授予日公允价值为每股17.39美元，截至3月31日未发生变化[77] - 未归属限制性普通股预计在2022 - 2025年分别归属83,331股、83,331股、83,331股和83,336股，共计333,329股[80] - 截至2022年3月31日，与未归属限制性股票相关的未确认薪酬成本为340万美元，预计在3.2年的加权平均期间内确认[80] - 2022年3月和2021年3月，公司净收入分别为208.4万美元和1305.6万美元[81] - 2022年3月和2021年3月，归属于普通股的净（亏损）收入分别为 - 277.1万美元和1046.8万美元[81] - 2022年3月和2021年3月，基本和摊薄后普通股每股净（亏损）收入分别为 - 0.30美元和1.03美元[81] - 2022年第一季度，公司宣布并支付C系列优先股和D系列优先股股息，每股分别为0.54美元和0.49美元；2021年同期C系列优先股股息为每股0.54美元，2022年和2021年第一季度均未支付普通股股息[82] - 2022年3月31日支付C系列优先股股息总额258.8万美元，每股0.539

税务相关 - 2020年税报产生4770万美元净运营亏损结转和1.369亿美元净资本损失结转，应税REIT子公司有6020万美元净运营亏损结转，预计2021 - 2022年遗留CMBS投资产生约1480万美元净运营亏损结转[23] - 截至2021年12月31日，公司REIT运营和资本税损结转分别为62,543千美元和136,942千美元，TRS运营和资本税损结转分别为60,175千美元和969千美元[186] - 公司作为REIT须每年至少分配90%的REIT应税收入给股东[76] - 若满足该要求但分配不足100%，将对未分配收入征收联邦企业所得税；若分配少于特定金额总和，将产生4%不可抵扣消费税[160] - 公司应税收入可能大幅超过GAAP净收入，若未每年分配幻影收入项目，将产生企业所得税和4%不可抵扣消费税[161] - 公司可拥有至多100%的一个或多个TRS证券，但TRS证券价值不得超过公司资产价值的20%，否则可能面临100%消费税[163] - 公司年度来自借款的合格和不合格套期保值及其他非合格房地产资产产生的总收入，不得超过公司总收入的25%；非合格套期保值、费用和其他非合格来源的总收入不得超过年度总收入的5%（不考虑合格套期保值收入）[165] - REIT禁止交易净收入需缴纳100%税，公司为避免此税可能限制贷款销售和证券化交易结构[166] - 《减税与就业法案》（TCJA）自2017年12月31日后生效，虽对REIT总体有利，但可能对公司或股东产生意外影响[168][169] - REIT股息一般不符合现行法律规定的15%（应税收入高于特定门槛为20%）的股息减税税率，但根据TCJA，REIT定期股息可享受20%扣除，最高税率为29.6%；调整后总收入超过20万美元（单身）或25万美元（已婚联合申报）的纳税人还需缴纳3.8%医疗保险附加税[171] - 公司可能需将外国TRS收益计入收入，虽公司打算将部分此类收入视为符合95%总收入测试的合格收入，但IRS可能不认可，若不满足该测试且非合格收入超过总收入的5%，公司将面临惩罚性税收或失去REIT资格[172] - 若公司未能保持REIT资格且不符合法定救济条款，将按常规企业税率缴纳联邦所得税，可能需借款或出售资产缴税，且在失败年份后的第五个日历年才能重新申请成为REIT[159] - 若公司未按要求分配，将面临税收或需支付不足股息，这会减少可分配给股东的现金[160] - 公司需将至少90%的REIT应税收入用于分配[185] - 贷款修改若不符合安全港规则，公司可能无法通过75%总收入测试、75%资产测试和/或10%价值测试，从而失去REIT资格[174] 商业房地产贷款业务 - 2021年发放56笔商业房地产贷款，总承诺金额15亿美元，年末商业房地产贷款组合包括约19亿美元浮动利率商业房地产整笔贷款，加权平均利差为基准利率上浮3.67%，加权平均下限为0.75%，还有一笔470万美元夹层贷款[24] - 2021年发放首笔以担保隔夜融资利率（SOFR）为基准的整笔贷款，两个商业房地产债务证券化项目过渡到复合SOFR作为基准[39] - 2021年12月31日，CRE整笔贷款（浮动利率）摊销成本为1.877851亿美元，净账面价值为1.869301亿美元，占投资组合的95.44%，加权平均票面利率为4.43%[40] - 2021年12月31日，CRE夹层贷款摊销成本为470万美元，净账面价值为444.5万美元，占投资组合的0.23%，加权平均票面利率为10.00%[40] - 2021年12月31日，公司CRE贷款组合账面价值为19亿美元[49] - 2021年全年公司共回购1346426股普通股，平均每股价格13.67美元[195] - 2021年公司发放56笔浮动利率商业房地产整笔贷款，总承诺金额15亿美元[207] - 预计2022年公司商业房地产贷款发放、证券化及其他相关投资金额在6亿至10亿美元之间[208] - 截至2021年和2020年12月31日，公司商业房地产贷款组合账面价值分别为19亿美元和15亿美元，其中整笔贷款占比分别为99.8%和98.0%，夹层贷款占比分别为0.2%和0.3%，2021年优先股权投资已还清，产生2880万美元收益[208][210] - 截至2021年和2020年12月31日，公司88.0%和83.3%的商业房地产贷款由多户住宅、写字楼等物业抵押，其余由酒店和零售物业抵押[211] 管理资产与负债 - 2021年末管理资产23亿美元，其中19亿美元资产在可变利益实体中融资和持有[26] - 2021年末商业房地产证券化和融资安排未偿还借款总计15.29838亿美元，抵押物价值21.49085亿美元[28] - 截至2021年12月31日，公司投资组合摊销成本为19.6741亿美元，净账面价值为19.58605亿美元[40] - 截至2021年12月31日，公司房地产投资成本基础为8970.1万美元，累计折旧和摊销为316.1万美元，账面价值为8654万美元[51] - 截至2021年12月31日，公司承担的负债为336万美元，账面价值为322.9万美元[51] 公司投资策略与目标 - 公司目标将90% - 100%的股权分配到商业房地产资产[25] - 公司通过借款和证券化策略实现长期匹配融资策略，预计通过新的商业房地产债务证券化适度增加杠杆[34] 利率相关 - 2021年加权平均基准利率下限下降1.13%至0.75%[37] - 2021年12月31日之后，英国金融行为监管局（FCA）将立即停止公布一周和两个月期美元伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR），2023年6月30日之后停止公布其余期限的LIBOR [108] - 2021年6月，公司两笔证券化应付票据的基准利率由一个月期LIBOR替换为复利担保隔夜融资利率（Compounded SOFR） [108] - 2021年12月，公司发放了首笔以SOFR为基准利率的贷款 [108] - 2021年9月、2022年1月和2月，公司分别与摩根大通、摩根士丹利和巴克莱银行修订了定期仓库融资安排，以允许向替代利率过渡 [108] 管理协议相关 - 公司与经理签订了管理协议，经理负责公司日常运营管理，包括投资组合的选择、买卖等[54][55] - 月度基础管理费为公司股权金额的1/12乘以1.5%，2022年7月31日前每月最低44.2万美元[56] - 激励性薪酬按季度计算，2022年12月31日前为核心收益超出特定计算值部分的20%，之后计算方式有不同调整[56] - 激励性薪酬至多75%以现金支付，至少25%以普通股奖励形式支付[57] - 管理协议当前合同期限至2023年7月31日，可自动续约，董事会每年审查经理表现[57] - 若公司终止管理协议，经理有权获得终止费，金额为前两个12个月平均年度基础管理费与平均年度激励性薪酬之和的四倍[57] - 公司经理有权获得基本管理费，为公司股权的1/12乘以1.5%，2022年7月31日前每月最低44.2万美元[125] - 2022年12月31日前，经理每季度有权获得激励性薪酬，为季度核心收益超过特定计算金额部分的20%[126] - 无理由终止管理协议需至少三分之二独立董事赞成或多数普通股股东投票通过，且需提前180天通知，终止费为前两年平均年基本管理费与平均年激励性薪酬之和的四倍[128] 合规与监管要求 - 为符合《投资公司法》第3(c)(5)(C)条排除规定，ACRES RF至少55%的资产须为合格权益，80%须为合格权益和其他房地产相关资产[62] - 公司将CRE整笔贷款、A类票据等特定投资视为合格权益，若SEC有新指引可能调整处理方式[63] - ACRES RF通过子公司持有CRE贷款资产时，要满足未合并基础上投资证券价值占总资产价值低于40%的条件[64] - 公司其他子公司不适用第3(c)(5)(C)条排除规定，但符合第3(c)(1)或3(c)(7)条排除规定[65] - 公司通过监控子公司权益价值确保自身满足40%测试，以符合《投资公司法》排除规定[66] - 为符合REIT资格，公司每个日历季度末至少75%的资产须为房地产资产、政府证券、现金及现金等价物[151] - 公司持有的单一发行人证券（TRS除外）一般不得超过公司总资产价值的5%或该发行人已发行证券投票权或价值的10%[151] - 公司REIT资格和某些资产的美国联邦所得税豁免可能取决于法律意见或建议的准确性，不准确可能影响REIT资格并导致重大公司层面税收[154] - 公司发行某些CRE债务证券化产品会产生超额包含收入，增加公司和股东的税务负担[155] - 公司依赖《投资公司法》第3(a)(1)(C)条的豁免，投资证券价值不得超过非合并基础上总资产价值的40%[144] - ACRES RF依赖《投资公司法》第3(c)(5)(C)条的豁免，需保持其投资组合中至少55%的总资产价值为合格权益，至少80%为合格权益和房地产相关资产[145] 风险因素 - 若经济和市场条件恶化，公司获取增长所需资本和融资的能力受限，影响盈利能力、分红能力和股价[72][76] - 新冠疫情对公司财务状况、运营结果、流动性和资本资源产生不利影响，且影响可能持续[77][79] - 公司部分投资组合通过杠杆融资，可能降低投资回报和可分配现金[72][83] - 回购协议、仓库融资等短期融资存在信用风险，可能导致损失[72] - 若CRE债务证券化融资未达绩效测试，公司来自这些证券化的净收入和现金流将消除[74] - 公司依赖经理和ACRES开展业务，若管理协议终止可能难寻合适替代者[74] - 经理的费用结构可能无法产生适当激励，增加投资组合风险[74] - 公司业务高度依赖通信和信息系统，系统故障或网络安全事件会严重扰乱业务[74] - 利率上升等因素可能降低公司投资价值、减少收益或造成损失，并降低分红能力[74] - 公司CRE债务证券化融资需维持特定融资与资产价值比率，资产价值下降可能导致追加保证金或资产质押要求，公司可能无法满足[84] - 公司回购协议、仓库融资和其他短期融资存在信用风险，若未完成CRE债务证券化融资或发生违约，公司需承担资产差价损失[85] - 公司回购交易中，交易对手违约、标的资产价值下降或公司自身违约，都会导致公司损失，减少公司权益和收益[86][89] - 若公司出售的资产不符合相关陈述和保证，可能需回购资产或进行赔偿，这会大幅降低公司流动性、收益和分红能力[90] - 公司使用回购协议和仓库融资为REIT合格资产融资，可能影响公司REIT资格认定[91] - 公司CRE债务证券化融资若未达到业绩测试，净收入和现金流将被消除，若未满足超额抵押测试，次级债务和股权的分红将停止[93][94] - 公司发行债务证券的条款可能限制其现金分红、资产出售和运营灵活性，增加运营成本[95] - 公司使用短期融资积累CRE债务证券化资产，可能面临违约连锁反应、资产不足、再融资困难和利率上升等风险[97] - 公司可在不获股东同意的情况下改变投资策略，可能导致投资风险增加，影响股价和分红能力[98] - 公司使用核心收益衡量经营业绩，但该指标可能无法反映实际经济结果，且计算方法可能与其他公司不同[99] - 公司业务高度依赖通信和信息系统，系统故障或网络安全事件可能严重扰乱业务，对普通股市场价格和运营能力产生负面影响 [102] - 公司投资的市场价值下降可能会降低定期报告业绩、信贷可用性和分配能力 [105] - 利率上升等因素可能会降低公司投资价值，导致收益减少或亏损，并降低支付分配的能力 [107] - 公司投资夹层债务、优先股、夹层或其他次级商业抵押担保证券（CMBS）涉及比高级有担保债务投资更高的损失风险 [109] - 公司可能面临合适投资的竞争，这可能会减缓增长或限制盈利能力和向股东分配的能力 [111] - CECL模型可能要求公司增加信贷损失拨备，影响公司业务、财务状况和经营业绩[119] - 公司投资组合可能存在地理、行业、物业类型和发起人集中风险[120] - 公司投资的B类票据可能因私下协商结构和条款面临额外风险，流动性低于其他商业房地产债务投资[121] - 公司可能因拥有或取得产权的物业面临环境责任，相关成本可能降低收入和分配能力[122] - 公司对优先股的投资比传统第一抵押贷款投资面临更大损失风险[123] - 公司依赖经理和ACRES开展业务，若管理协议终止可能难以找到合适替代者[124] 公司股权与证券交易 - 2021年2月16日，公司完成1比3反向股票分割，流通股数量从29,194,460股减至9,731,371股[188] - 2021年5月，公司将授权股份总数从225,000,000股减至141,666,666股[189] - 截至2022年3月7日，公司有8,890,045股普通股流通，由208名登记持有人持有[190] - 截至2021年12月31日，公司股权补偿计划待发行证券数量为333,329股，未来可发行证券数量为1,367,488股[191] - 公司8.625%的C系列累积可赎回优先股已支付季度股息至2022年1月，无股息拖欠[192] - 公司7.875%的D系列累积可赎回优先股已支付部分期间股息和季度股息至2022年1月，无股息拖欠[193] - 2020年11月，公司董事会批准回购至多2000万美元普通股，2021年7月授权金额已全部使用[194] - 2021年11月董事会批准继续使用现有股票回购计划，额外回购2000万美元流通普通股，截至2021年12月31日，该计划下尚有1630万美元可用[195] - 2021年公司发行460万股7.875%的D系列累积可赎回优先股，净收益1.104亿美元；通过优先股自动上架销售协议发行7857股，净收益约19.4万美元[204] - 2021年公司发行1.5亿美元本金的5.75%高级无担保票据，净收益1.467亿美元；赎回5000万美元本金的12.00%高级无担保票据，花费5530万美元；部分回购5570万美元本金的4.5

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为109,949千美元，较2020年12月31日的29,355千美元增长274.55%[6] - 截至2021年9月30日，公司总负债为1,618,481千美元，较2020年12月31日的1,319,702千美元增长22.64%[6] - 截至2021年9月30日，公司股东权益为443,269千美元，较2020年12月31日的334,382千美元增长32.56%[7] - 截至2021年9月30日，合并可变利益实体（VIEs）的总资产为1,231,607千美元，较2020年12月31日的1,279,299千美元下降3.72%[9] - 截至2021年9月30日，合并VIEs的总负债为961,517千美元，较2020年12月31日的1,028,871千美元下降6.54%[9] - 截至2021年9月30日，公司总资产为2,061,750千美元，较2020年12月31日的1,654,084千美元增长24.65%[6] - 2021年前九个月净收入为21,767千美元，2020年同期净亏损为221,762千美元[20] - 2021年前九个月经营活动提供净现金25,494千美元，2020年同期为20,289千美元[20] - 2021年前九个月投资活动使用净现金316,421千美元，2020年同期提供净现金154,725千美元[20] - 2021年前九个月融资活动提供净现金365,541千美元，2020年同期使用净现金113,567千美元[20] - 2021年现金及现金等价物和受限现金期末余额为142,355千美元，2020年为155,881千美元[20] - 2021年9月和2020年12月，公司现金及现金等价物分别为10994.9万美元和12210.5万美元，受限现金分别为3240.6万美元和3377.6万美元，两者合计分别为14235.5万美元和15588.1万美元[31] - 2021年9月30日，公司股东权益总额为443269美元[16] - 2020年1月1日总股东权益为553,366千美元，3月31日降至342,057千美元，6月30日为306,645千美元，9月30日为317,801千美元[18] 公司股权结构变化 - 2021年2月16日公司完成1比3的普通股反向股票分割[24] - 2021年5月公司将授权股本从2.25亿股减至1.41666666亿股[24] - 2021年9月30日，8.625%固定至浮动C系列累积可赎回优先股发行和流通股数为4,800,000股[6] - 2021年9月30日，7.875% D系列累积可赎回优先股发行和流通股数为4,600,000股，2020年12月31日为0股[6] - 2021年5月和6月，公司发行460万股7.875% D系列累积可赎回优先股，每股公开发行价25美元，净收益1.105亿美元[142] - 截至2021年9月30日，公司有480万股C系列优先股和460万股D系列优先股流通在外，加权平均发行价25美元[143] - 2021年前九个月，公司回购1470万美元普通股，约110万股，共回购1,607,382股，花费2000万美元[144] - 12.00%高级无担保票据给予橡树资本和万通互惠人寿认股权证，可购买最多1,166,653股普通股，行权价0.03美元[145] - 2021年6月，公司股东批准修订综合股权补偿计划和经理激励计划，综合计划授权发行股份增加110万股，到期日延至2031年6月[146] - 截至2021年9月30日，未归属受限普通股预计在2022 - 2025年分别归属83,331股、83,331股、83,331股、83,336股[149] - 截至2021年9月30日，公司已归属股票期权数量为0，原3333份期权于2021年5月到期[151] - 2021年前三个月和九个月，公司与受限股相关的基于股票的薪酬费用分别为77.1万美元和96.1万美元，2020年同期分别为190万美元和310万美元[147] - 2021年前九个月，公司向ACRES Share Holdings, LLC授予299,999股普通股，分四年每年25%归属[174] - 2021年第三季度，公司向C系列优先股和D系列优先股分别支付每股0.54美元和0.49美元的股息，未支付普通股股息[159] - 2021年前九个月，公司三次宣布并支付每股0.5390625美元的股息，每次总额为258.8万美元[161] 公司经营业绩数据变化 - 2021年第三季度CRE贷款利息收入为23946美元，2020年同期为24482美元；2021年前三季度为74294美元，2020年同期为78482美元[11] - 2021年第三季度总利息收入为23986美元，2020年同期为24638美元；2021年前三季度为74528美元，2020年同期为85171美元[11] - 2021年第三季度净利息收入为9452美元，2020年同期为11605美元；2021年前三季度为27568美元，2020年同期为41197美元[11] - 2021年第三季度总营业收入为12096美元，2020年同期为11624美元；2021年前三季度为34630美元，2020年同期为41259美元[11] - 2021年第三季度总营业费用为8089美元，2020年同期为324美元；2021年前三季度为5240美元，2020年同期为68881美元[11] - 2021年第三季度净亏损为4928美元，2020年同期净利润为8159美元；2021年前三季度净利润为21767美元，2020年同期净亏损为221762美元[11] - 2021年第三季度归属于普通股股东的净亏损为9805美元，2020年同期净利润为5571美元；2021年前三季度净利润为10734美元，2020年同期净亏损为229525美元[11] - 2021年第三季度基本每股净亏损为1.03美元，2020年同期每股净利润为0.51美元；2021年前三季度每股净利润为1.09美元，2020年同期每股净亏损为21.47美元[11] - 2021年第三季度综合亏损为4462美元，2020年同期综合收入为8732美元；2021年前三季度综合收入为23151美元，2020年同期综合亏损为234027美元[13] - 2021年前九个月，公司收到优先股投资回报2880万美元[86] - 2021年前九个月，公司在其无形资产上分别记录摊销费用约9.4万美元和28.2万美元[93] - 2021年前九个月，公司经营租赁成本为5万美元[98] - 2020年前9个月，公司CMBS投资组合亏损1.861亿美元，其中已实现亏损1.803亿美元，未实现亏损580万美元[102] - 2021年3月，公司出售两个CMBS证券头寸，获得现金收益300万美元，收益87.8万美元[102] - 2021年前9个月和前3个月，公司从RCT I和RCT II普通股投资中获得的股息分别为4.9万美元和1.6万美元；2020年同期分别为6.2万美元和1.9万美元[103] - 2021年前九个月，累计其他综合损失中衍生品净未实现损失从年初的997.8万美元降至9月30日的859.4万美元[165] - 2021年第三季度和前九个月，经理分别赚取约170万美元和440万美元的基础管理费，无激励补偿[167] - 2021年第三季度和前九个月，公司在该笔贷款上分别记录9万美元和26.8万美元的利息收入[169] - 2021年前九个月，ACRES Capital Servicing收到1.4万美元特殊服务费用，第三季度无相关费用[172] - 2019年5月，公司以1.976亿美元收购C - III Commercial Mortgage的CRE贷款，C - III Commercial Mortgage在2021年第三季度和前九个月分别赚取22.7万美元和36.1万美元费用，2020年前九个月赚取3.2万美元费用[180] - 2021年前九个月，公司因与Resource Real Estate Opportunity REIT相关协议产生6.7万美元费用，2020年第三季度和前九个月产生2.1万美元费用[181] - 2021年第三季度和截至9月30日的九个月，公司记录的摊销费用分别为48.9万美元和150万美元；2020年同期分别为48.9万美元和85.7万美元[195] - 2021年第三季度和截至9月30日的九个月，公司记录的增值收入分别为2.3万美元和6.8万美元；2020年同期分别为2.3万美元和6.9万美元[196] - 2021年截至9月30日的九个月，利率互换合约套期保值在利息费用中实现和未实现损失为138.4万美元；2020年同期为109.5万美元[198] - 2020年截至9月30日的九个月，利率互换合约在其他收入（费用）中实现和未实现损失为6.7万美元[198] 公司CRE贷款业务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，CRE贷款为1,845,688千美元，较2020年12月31日的1,541,992千美元增长19.69%[6] - 截至2021年9月30日，商业房地产（CRE）投资贷款本金总额18.57868亿美元，摊销成本18.45688亿美元，账面价值18.26825亿美元[63] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司整笔贷款组合分别为19亿美元和15亿美元，加权平均1个月伦敦银行同业拆借利率下限分别为1.03%和1.88%[63] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，CRE整笔贷款未偿还贷款承诺分别为1.406亿美元和6720万美元[63] - 截至2021年9月30日，公司CRE贷款组合约22.0%、18.4%和15.7%集中在东南部、西南部和山区，2020年12月31日分别为16.1%、17.9%和21.4%[66] - 截至2021年9月30日，公司有2500万美元贷款本金还款应收款，2020年12月31日为430万美元[67] - 2021年前九个月CRE贷款信用损失准备期末余额为1886.3万美元，2020年末为3431万美元[69] - 2021年前九个月CRE贷款信用损失拨备转回1544.7万美元，2020年为计提3081.5万美元[69] - 2021年前三季度公司预期信用损失净转回1540万美元，归因于预期失业率下降和宏观经济状况改善等[70] - 2020年前三季度公司预期信用损失拨备4850万美元，因新冠疫情导致失业率高于预期和CRE资产定价及流动性波动[71] - 2021年第三季度公司因CRE贷款组合规模增加计提预期信用损失拨备53.7万美元[70] - 2020年第三季度公司因失业率下降和CRE资产定价回升转回预期信用损失810万美元[71] - 截至2021年9月30日，公司对三笔可能出售或止赎的贷款进行评估，其中一笔办公室贷款计提信用损失拨备40万美元，一笔酒店贷款转回信用损失46.5万美元[72] - 截至2021年9月30日，公司CRE贷款摊余成本总计18.45688亿美元，较2020年12月31日的15.41992亿美元有所增加[78] - 截至2021年9月30日，公司CRE贷款中浮动利率整笔贷款为18.40988亿美元，夹层贷款为470万美元[78] - 截至2020年12月31日，公司CRE贷款中浮动利率整笔贷款为15.09578亿美元，夹层贷款为470万美元，优先股投资为2771.4万美元[78] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司CRE贷款应收总额分别为18.45688亿美元和15.41992亿美元[85] - 2021年和2020年第三季度及前九个月，公司对本金逾期超90天的三笔贷款分别确认利息收入48万美元、170万美元和60.5万美元、180万美元[85] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分别有4笔和3笔CRE贷款到期违约，总摊余成本分别为4910万美元和3970万美元[86] - 2021年前九个月，公司签订13份协议，将贷款平均展期11个月[87] - 2021年9月30日和2020年12月31日，公司浮动利率CRE贷款利率分别为3.00% - 9.75%和4.10% - 9.75% [186] - 公司夹层贷款折现率为10.00%，2020年12月31日优先股投资折现率为12.08%和11.54%，两笔优先股投资分别于2021年3月和4月还清[18