Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on December 11, 2023 Registration No. 333-275870 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO.1 To FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 APTOSE BIOSCIENCES INC. (Exact Name of Registrant As Specified In Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Canada 2836 98-1136802 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employe ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on December 1, 2023 Registration No. 333-________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 APTOSE BIOSCIENCES INC. (Exact Name of Registrant As Specified In Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Canada 2836 98-1136802 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification ...

财务数据和关键指标变化 - 公司于2023年9月30日的现金、现金等价物和投资约为1,770万美元,较6月30日减少约560万美元 [60][61] - 2023年第三季度净亏损约1,140万美元,每股亏损约1.76美元,而2022年同期净亏损约980万美元,每股亏损约1.59美元 [62] - 研发费用约830万美元,较2022年同期增加,主要是Tuspetinib临床试验费用增加 [63] - 管理费用约340万美元,较2022年同期略有下降,主要是股份支付费用减少 [64][65] 各条业务线数据和关键指标变化 - Tuspetinib单药治疗在FLT3突变和野生型AML患者中均显示出良好的疗效,CR/CRi率分别达到60%和29% [13][45][46] - Tuspetinib联合Venetoclax(TUS/VEN)治疗在Venetoclax失败的AML患者中显示出良好的疗效,总反应率达48% [49][50] - 公司计划在2024年上半年开始Tuspetinib、Venetoclax和azacitidine三联疗法的临床试验,以评估在初治AML患者中的疗效 [23] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司观察到进入试验的AML患者中,Venetoclax失败患者占比已达90%,这些患者对现有治疗方案反应较差 [29][30] - 公司计划将Tuspetinib的适应症扩展至高危骨髓增生异常综合征(MDS)和慢性粒单核细胞白血病(CMML),以满足这些患群的未满足医疗需求 [76][77][78] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司采取了保守的融资策略,通过ATM融资、承诺性股权融资和韩美制药的投资等方式延长了现金流 [10][11] - 公司正在推进Tuspetinib联合Venetoclax的注册性临床试验,预计于2024年下半年启动,并计划开展Tuspetinib、Venetoclax和azacitidine三联疗法的临床试验 [21][22][23] - 公司认为Tuspetinib凭借其广泛的适用人群和良好的安全性,有望成为AML治疗的理想药物,并正在与潜在合作伙伴进行多方面的讨论 [51][52] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司观察到AML患者群体正在发生变化,Venetoclax失败患者占比快速上升,这些患者对现有治疗方案反应较差 [29][30] - 公司认为Tuspetinib可以有效靶向Venetoclax耐药机制,有望为Venetoclax失败患者提供新的治疗选择 [15][16][49] - 公司对Tuspetinib在AML和高危MDS/CMML治疗中的前景充满信心,并计划进一步推进临床开发 [76][77][78] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **John Newman 提问** 询问Tuspetinib单药治疗时患者能否进行造血干细胞移植,以及在联合用药时是否也有这种可能性 [69][70][71] **Rafael Bejar 回答** 医生可根据患者具体情况决定是否进行造血干细胞移植,公司鼓励医生在可行时给予患者这一选择,但目前大部分患者刚开始联合用药,移植决定尚未做出 [71] 问题2 **Anish 提问** 询问公司将Tuspetinib拓展至高危MDS和CMML的依据,以及未来的资源分配和合作考虑 [76][77][78][79][80] **William Rice 回答** 高危MDS和CMML患者与AML患者有相似的病理生理特征和预后,Tuspetinib可能在这些患者群体中发挥作用。公司将优先推进Tuspetinib联合方案的临床试验,之后再考虑高危MDS/CMML适应症,并寻求外部资源支持 [81][82][83][84]

资产情况 - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年9月30日的现金及现金等价物为15,720千美元[7] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年9月30日的总资产为20,876千美元[7] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年9月30日的股东权益为7,776千美元[9] - 公司积累的赤字约为5.036亿美元，现金及现金等价物和投资约为1.77亿美元[13] - 公司的租赁资产净账面价值为103.5万美元[18] - 公司的投资主要包括商业票据，成本为1996万美元，市值为1997万美元[18] - 公司的资产按照公允价值层次分为三个级别，最高优先级为Level 1[19] - 公司的资产中，货币市场基金、高利率储蓄账户、美国国债和商业票据等均按照公允价值进行衡量[21] 财务表现 - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年9月30日的净损失为11,447千美元[8] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年9月30日的研发支出为8,256千美元[8] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年9月30日的管理和行政支出为3,425千美元[8] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年9月30日的其他综合损失为3千美元[9] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年9月30日的基本和摊薄每股普通股损失为1.76美元[8] - 公司的经营活动现金流为-10,536千美元[10] - 公司的净亏损分别为2023年第三季度11,447万美元，2022年11,777万美元，前九个月为39,252万美元，2022年为31,823万美元[32] - 公司的基本和稀释加权平均普通股数量分别为2023年第三季度6,495万股，2022年6,153万股，前九个月为6,391万股，2022年为6,150万股[32] - 公司的基本和稀释每股净亏损分别为2023年第三季度1.76美元，2022年1.59美元，前九个月为6.14美元，2022年为5.17美元[32] 融资情况 - 公司计划通过股权融资、债务、承诺的股权融资或其他融资工具以及重新组织来降低支出[13] - 公司的现金及现金等价物将支持运营至2024年3月[13] - 公司通过2023年承诺的股本设施向Keystone Capital Partners, LLC出售了328,438股普通股，平均价格为每股3.5美元，募集了总计115万美元[29] - 公司在2022年通过股本分销协议发行了4,836股普通股，平均价格为每股10.81美元，募集了总计52,000美元[30] - 公司在2020年通过“at-the-market”股本分销协议发行了3,646股普通股，平均价格为每股14.25美元，募集了总计52,000美元[31] 股权激励 - 公司使用公平价值法会计方法来计算员工奖励[34] - 公司的员工股票期权交易总结显示，截至2023年9月30日，未行使的股票期权数量为1,192，行权价格为44.76美元，剩余合约期限为7.1年[34] - 公司在2023年9月30日未行使的股票期权中，总计未确认的补偿成本为161万美元，预计将在平均1.47年的加权平均期限内确认[35] - 公司在2023年9月30日未确认的ESPP授予的补偿成本约为4千美元，预计将在四个月内确认[35] - 公司在2023年9月30日发放的股票期权中，使用的加权平均假设值为：无风险利率3.42%，预期波动率80.3%，期权预期寿命5年，授予日期公允价值为6.53美元[35] - 公司在2023年9月30日发放的股票期权中，有48千股采用3年分期（50%-25%-25%），有169千股采用4年分期（50%-16 2/3%-16 2/3%-16 2/3%）[35] - 公司在2023年9月30日发放的38,000 RSUs中，所有RSUs均在2023年2月6日以9.90美元的价格兑现为38,000股普通股[35] - 公司在2023年9月30日的股票期权和RSUs相关的股权支付费用分别为：研发部门259千美元，总计1,182千美元；管理部门340千美元，总计2,060千美元[37] - 公司在2023年9月30日之后向Keystone发行了274,163股普通股，其中248,759股以60万美元的现金收入发行，17,857股以9月份收到的50,000美元的现金收入发行[37] - 公司于2023年10月向Keystone发行了274,163股普通股，其中248,759股以60万美元的现金收入换取，17,857股以9月份50,000美元的现金收入换取[37]

Aptose Biosciences Inc. (NASDAQ:APTO) Q2 2023 Earnings Conference Call August 10, 2023 5:00 PM ET Company Participants Susan Pietropaolo - Corporate Communications and Investor Relations William Rice - Chairman, President and Chief Executive Officer Rafael Bejar - Senior Vice President and Chief Medical Officer Fletcher Payne - Senior Vice President and Chief Financial Officer Conference Call Participants Edward Tenthoff - Piper Sandler Matthew Biegler - Oppenheimer Li Watsek - Cantor Fitzgerald Soumit Roy ...

财务状况 - Aptose Biosciences Inc. 截至2023年6月30日的现金及现金等价物为8,400美元[7] - Aptose Biosciences Inc. 2023年6月30日的总资产为26,575美元[7] - Aptose Biosciences Inc. 2023年6月30日的总负债为12,789美元[7] - Aptose Biosciences Inc. 2023年6月30日的股东权益为13,786美元[9] - 公司的现金及现金等价物截至2023年6月30日为2.579百万美元，较2022年12月31日的596千美元有所增加[14] - 公司的总资产截至2023年6月30日为26,575千美元，较2022年12月31日的51,027千美元有所下降[7] - 公司在2023年6月30日的现金及现金等价物为8,400千美元，较2022年12月31日的36,970千美元有所下降[7] - 公司在2023年6月30日的总资产为26,575千美元，较2022年12月31日的51,027千美元有所下降[7] - 公司在2023年6月30日的股东权益为13,786千美元，较2022年12月31日的37,741千美元有所下降[9] 财务表现 - Aptose Biosciences Inc. 2023年第二季度净亏损为14,129美元，同比增长33.7%[8] - Aptose Biosciences Inc. 2023年6月30日的研发支出为10,582美元，同比增长44.2%[8] - Aptose Biosciences Inc. 2023年6月30日的总营收为0美元[8] - Aptose Biosciences Inc. 2023年6月30日的每股基本和摊薄亏损分别为2.27美元和1.72美元[8] - Aptose Biosciences Inc. 2023年6月30日的股东权益中，累计其他综合损失为4,315美元[9] - Aptose Biosciences Inc. 2023年6月30日的总综合亏损为14,130美元[8] - 公司在2023年6月30日的亏损为27805万美元，每股亏损4.47美元[26] - 公司在2023年6月30日的净损失为14,129千美元，较2022年6月30日的10,565千美元有所增加[8] - 公司在2023年6月30日的研发支出为10,582千美元，较2022年6月30日的7,341千美元有所增加[8] - 公司在2023年6月30日的总营业支出为14,452千美元，较2022年6月30日的10,673千美元有所增加[8] 股权及股票 - 公司与Keystone Capital Partners, LLC签订了2023年承诺性股本设施协议，最高可出售2500万美元的普通股[21] - 公司在2022年At-The-Market ("ATM") Facility下发行了171253股，募集了120万美元[24] - 公司在2020年At-The-Market Facility下发行了3646股，募集了52千美元[25] - 公司在2023年6月30日的股本为6,376千股，较2022年12月31日的6,158千股有所增加[9] - 公司在2023年6月30日的额外资本公积为71,136千美元，较2022年12月31日的68,869千美元有所增加[9] - 公司股本在2023年5月23日进行了股票拆分，比例为1股对15股[20] - 公司与Keystone Capital Partners, LLC签订了2023年承诺性股本协议，最高可出售2500万美元的普通股[21] - 公司在2022年12月9日与Jones Trading签订了股权分销协议，通过2022年ATM设施发行了4836股，募集资金为52万美元[24] 其他 - 公司的预付费用包括研发费用、保险费用和其他预付费用，截至2023年6月30日总计为1.736百万美元，较2022年12月31日的2.303百万美元有所减少[15] - 公司的投资包括美国国债和商业票据，截至2023年6月30日总计为14.906百万美元，较2022年12月31日的9.989百万美元有所增加[15] - 公司的租赁负债截至2023年6月30日，短期部分为387千美元，长期部分为817千美元，总计1.204百万美元[19] - 公司在2021年6月1日采纳了新的股票激励计划和员工股票购买计划[27] - 公司使用Black-Scholes期权定价模型计算员工股票期权的公允价值[28] - 公司有一项股票激励计划，董事会可以授予员工股票奖励[30] - 公司资产中，截至2023年6月30日，货币市场基金价值为3,220美元，高利率储蓄账户为2,601美元[18] - 截至2023年6月30日，应计的人员相关成本为1,645美元，研发费用为6,029美元[18] - 公司租赁责任中，2023年12月31日，租赁负债的当前部分为387美元，长期部分为817美元[19] - 公司采用加权平均剩余租期和加权平均折现率来计算租赁负债[19] - 公司采用Black-Scholes期权定价模型来计算员工股票期权的公允价值[28] - 公司的每股亏损为2.27美元，截至2023年6月30日[26] - 公司于2023年6月30日期末，未行使的股票期权总计1,277,000股，加权平均行权价格为56.24美元，剩余合约期限为6.5年[29] - 公司预计未实现的非限制性股票期权相关的总补偿成本为217万美元，预计将在1.53年的加权平均期间内确认[29] - 公司于2023年6月30日期末，未实现的员工股票购买计划（ESPP）授予的总补偿成本约为2,000美元，预计将在一个月内确认[29]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 28, 2023 Registration No. 333-272752 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 APTOSE BIOSCIENCES INC. (Exact Name of Registrant As Specified In Its Charter) | Canada | 2836 | 98-1136802 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of incorporation or | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | organization) | Classif ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 16, 2023 Registration No. 333-________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Aptose Biosciences U.S. Inc. Unit 120, 12770 High Bluff Drive San Diego, California 92130 (858) 926-2730 (Name, address, including zip code, and telephone number, including area code, of agent for service) FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 APTOSE BIOSCIENCES INC. (Exact Name of Registrant As Specified In Its ...

财务数据和关键指标变化 - 2023年第一季度末公司现金、现金等价物和投资约为3570万美元，较2022年第四季度减少1120万美元 [34] - 2023年第一季度净亏损约1370万美元，摊薄后每股亏损约0.15美元，而2022年同期亏损1150万美元 [34] - 2023年第一季度研发费用约为880万美元，2022年同期为740万美元 [35] - 2023年第一季度G&A费用为530万美元，2022年同期为410万美元 [36] - 截至2023年5月8日，公司共有93653662股流通普通股，第一季度通过ATM发行46427股，净收益34000美元 [36] 各条业务线数据和关键指标变化 Tuspetinib项目 - 2023年第一季度Tuspetinib项目成本为480万美元，2022年同期为120万美元，主要因ACTIVATE研究患者入组、健康志愿者研究及相关费用增加 [35] - 剂量递增和探索试验已完成，在复发或难治性AML患者四个剂量水平单药治疗中均有临床反应 [8] - APTIVATE扩展试验单药治疗组和TUS/VEN双联治疗组入组迅速，且已出现早期临床活性迹象 [9] Luxeptinib项目 - 2023年第一季度Luxeptinib项目成本约为120万美元，较2022年同期减少约150万美元，主要因当前G3配方所需API少于之前配方，部分被较高临床试验成本抵消 [35] - G3配方以50毫克剂量水平给AML患者用药，公司继续收集PK和安全性数据，计划提高剂量以确定G3能否带来更高血浆水平 [18] 公司战略和发展方向及行业竞争 公司战略 - 继续收紧开支，将现有资金高效投入维持关键人员和推进关键药物资产相关的必要事项 [7] - 寻求融资策略，避免当前融资中普遍存在的惩罚性融资条款，同时开展合作活动为项目提供战略支持 [8] 发展方向 - 推进Tuspetinib在复发或难治性AML治疗中的研究，包括单药治疗和与Venetoclax的双联治疗，有望用于加速批准、二线治疗、一线治疗和维持治疗 [11][28] - 计划开展Tus/VEN与低甲基化剂的三联疗法试点研究 [20][24] - 继续推进Luxeptinib的G3配方研究，若成功，将拓展至B细胞恶性肿瘤和炎症性疾病治疗 [58] 行业竞争 - Tuspetinib与其他AML药物相比，安全性更好，可通过同时抑制多个致癌途径诱导临床反应，避免了因完全抑制单一靶点导致的毒性 [16][17] - Tuspetinib在野生型AML中显示出活性，可扩大市场潜力，是其与竞争对手的关键区别 [17][25] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司继续在运营中实施财务纪律，优先考虑临床活动，确保在不牺牲项目质量的前提下实现里程碑 [33] - 2023年公司进展稳步推进，未来前景令人期待，将继续向投资者更新进展 [68] 其他重要信息 - 公司计划于2023年第二季度与美国FDA举行1期结束会议，确保就Tuspetinib临床研究参数和下一步发展达成一致 [19] - 计划在6月欧洲血液学协会（EHA）大会、10月欧洲血液学学院（ESH）会议和12月第65届美国血液学会（ASH）年会及展览上展示Tuspetinib临床数据 [19][20] - 计划在2023年第四季度讨论Tuspetinib未来单药加速开发、TUS/VEN双联2期开发和三联疗法试点开发的策略 [20] - 公司正在进行Tuspetinib的食物效应试验和非人类13周慢性毒性研究，预计将支持相关批准申请 [30] 问答环节所有提问和回答 问题1: 为什么先进行双联疗法而不直接进行三联疗法，是否有机制原理 - 双联疗法更针对二线患者，三联疗法更针对一线患者 [38] - 进行三联疗法前需要双联疗法的数据，且在复发难治性人群中，三联疗法可能面临更多毒性和骨髓抑制问题，先进行双联疗法可收集潜在相互作用和毒性问题的数据，同时双联疗法本身也可能是复发难治性人群的可行疗法 [39] 问题2: 二线联合治疗的活性标准是什么，EHA和10月的早期联合数据需要看到什么才能有信心 - 双联疗法试点有两个目的，一是了解其在患者群体中的活性，二是了解安全性以及Tuspetinib与Venetoclax联合使用的有利特征 [43] - 活性标准取决于治疗的患者群体，参考其他酪氨酸激酶抑制剂与Venetoclax联合使用的初步研究，希望看到联合治疗的反应率明显优于单一酪氨酸激酶抑制剂 [44] 问题3: 对EHA会议上分享的APTIVATE试验早期数据有何预期 - 会将原剂量递增和探索试验的所有数据汇总并在EHA会议上展示 [48] - APTIVATE试验刚开始不久，会展示一些患者的初步数据，但由于反应的发展和确认需要时间，预计在EHA会议上不会详细讨论有意义的反应率，计划在10月获得更多数据并验证后进行更全面的研究更新 [48][49] 问题4: 根据目前看到的情况，双联疗法是否有协同作用，是否有信心 - 评估反应需要进行骨髓检查和确认性骨髓检查，但可以通过监测患者外周循环母细胞作为早期指标，目前看到的情况符合预期，且安全性良好，虽然还很早，但对进展感到满意 [51][52] 问题5: Luxeptinib的配方决策树是怎样的，有哪些基准，达到基准后如何管理公司现金 - 最高优先级是将资金投入Tuspetinib，同时继续推进Luxeptinib的G3配方研究 [55] - 目前的基准是完成足够数量患者的治疗，以获得G3在50毫克剂量下的安全性概况，之后计划提高剂量，希望看到更高的暴露水平和抗白血病效果 [56][57] - 如果G3有效，可将其应用于AML、B细胞恶性肿瘤和炎症性疾病治疗，但目前因资金投入Tuspetinib，无法同时开展所有疾病领域的研究 [58] - 会根据数据决定是保留Luxeptinib还是寻求合作，目前已有对该分子的兴趣，重点是收集数据并与潜在合作伙伴接触 [60] 问题6: Luxeptinib在AML和B细胞恶性肿瘤中的商业机会如何，哪个适应症成功概率最大，有哪些关键数据点对公司发展最有价值 - 希望评估Luxeptinib在AML中是否有与Tuspetinib不同的患者群体，以显示两者的差异，但目前会让数据驱动决策，不会做任何损害Tuspetinib的事情 [63] - 在B细胞恶性肿瘤中，特别是滤泡性淋巴瘤和DLBCL，原G1配方已显示出活性，如果G3配方继续推进并表现良好，希望将药物重新应用于这些适应症，这可能为公司带来额外增长并提高合作可能性，同时也希望将其应用于抗炎领域 [64]

公司财务状况 - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年3月末现金及现金等价物为22,762千美元，较2022年底下降了14,208千美元[7] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年3月末股东权益为25,993千美元，较2022年底下降了11,748千美元[9] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年3月末总资产为39,330千美元，较2022年底下降了11,697千美元[7] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年3月末总负债为13,337千美元，较2022年底下降了51千美元[7] - 公司的现金及现金等价物截至2023年3月31日为35.7百万美元，较2022年12月31日的47.0百万美元减少[11] - 公司的累计赤字截至2023年3月31日约为4.78亿美元，现金及现金等价物和投资余额约为3.57百万美元，营运资本约为2.55百万美元[11] - 公司的现金及现金等价物包括1.132百万美元的现金和21.63百万美元的其他短期存款[15] - 公司的投资包括美国国债和商业票据，截至2023年3月31日总计为12.958百万美元[16] - 公司的资产按照公允价值层次分类，包括货币市场基金、高利率储蓄账户和美国国债等[19] - 公司的应计负债包括人员相关成本、研发费用和其他应计费用，总计为6.594百万美元[19] - 公司的租赁负债截至2023年3月31日，短期部分为306百万美元，长期部分为918百万美元[21] - 公司的运营租赁成本和现金流量分别为128百万美元和128百万美元[21] 公司财务表现 - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年第一季度研发费用为8,811千美元，较2022年同期增长了1,418千美元[8] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年第一季度净亏损为13,676千美元，较2022年同期增加了2,195千美元[8] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年第一季度总营收为0千美元，与2022年同期持平[8] - APTOSE BIOSCIENCES INC. 2023年第一季度每股基本和摊薄亏损分别为0.15美元和0.12美元[8] - 公司的现金流用于经营活动减少11,302千美元，主要用于研发和行政费用[10] - 公司在2023年第一季度的每股亏损为0.15美元，较2022年同期的0.12美元有所增加[26] 公司股票和股权激励计划 - 公司考虑进行1比10至1比20的股票拆分以符合纳斯达克上市规则[12] - 公司于2022年12月9日与Jones Trading签订了股权分销协议，通过2022 ATM Facility在Nasdaq上销售共计50万美元的普通股，截至2022年底，公司已发行了72541股，总收益为52千美元[22] - 公司于2023年第一季度发行了46427股，总收益为35千美元，累计截至2023年3月31日，公司通过2022 ATM Facility筹集了总计87千美元的总收益[23] - 公司于2020年5月5日与Piper Sandler和Canaccord Genuity签订了“at-the-market”股权分销协议，截至2022年底，公司通过2020 ATM Facility筹集了总计89千美元的总收益[25] - 公司于2021年6月1日采纳了新的股权激励计划和员工股票购买计划，截至2022年底，公司发行了10858股ESPP[27] - 公司于2023年第一季度发放了570,000个限制性股票单位（RSUs），并以0.66美元的价格赎回了这些RSUs，总共发放了1874美元的股权支付费用[30] - 公司于2023年5月8日之后发行了648,384股，总收益为329千美元，累计截至2023年5月8日，公司通过2022 ATM Facility筹集了总计416千美元的总收益[30]