财务数据和关键指标变化 - 2019年第二季度，公司营收下降3%至13.5亿美元，调整后EBITDA净额下降15%至3.1亿美元，核心每股收益下降12%至3.83美元，每股收益下降33%至2.71美元 [14][16] - 有效税率从去年同期的15%升至27%，使第二季度每股收益减少约0.43美元 [16] - 资金成本从2%升至2.3%，增加了3000万美元成本，主要因ADS市场利差扩大 [25] 各条业务线数据和关键指标变化 忠诚度业务（LoyaltyOne） - 第二季度收入增长1%至2.51亿美元，剔除不利汇率和产品兑换方式调整影响后增长10% [17] - 调整后EBITDA按固定汇率计算下降23%，主要因AIR MILES兑换成本上升 [17] - AIR MILES收入剔除相关影响后下降6%，发行和兑换量均下降2%，发行下降因促销活动时间安排 [18] - BrandLoyalty收入按固定汇率计算增长24%，因欧洲、亚洲和巴西项目表现强劲 [19] 信用卡服务业务（Card Services） - 信贷销售与2018年第二季度持平，第一季度同比下降7%，预计2019年剩余时间同比将实现健康增长 [21] - 期末应收账款第一季度下降5%，本季度仅下降2%，预计未来两个季度将继续改善 [21] - 运营费用（剔除待售应收账款按市值计价影响）比去年同期高9.4%，即25个基点，受按市值计价会计处理影响 [22] - 损失和逾期率均改善30个基点，净资产收益率稳定在31% [23] - 本季度收入下降5000万美元，即4%，因正常化平均应收账款略降和总收益率降低 [24] 各个市场数据和关键指标变化 未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司进行全面战略审查，出售Epsilon业务，聚焦信用卡服务业务，该业务是公司盈利和增长最高的资产 [7] - 新管理层来自信用卡服务业务，董事会认为他们适合领导公司实现新的成功 [9] - 公司将举办投资者日，深入介绍下一代联盟数据系统对行业的贡献 [37] - 信用卡服务业务可拓展市场约2500亿美元，公司将追求可持续、盈利性增长，保持高净资产收益率 [59][44] - 行业竞争激烈，新兴金融科技支付解决方案公司崛起，公司密切关注并将提供服务满足消费者需求 [61] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司正进行有目的的变革，以恢复长期增长和盈利能力，虽短期内有波动，但对未来充满信心 [11][13] - 信用卡服务业务应收账款增长有望恢复，信用质量稳定，新业务发展良好，符合公司计划 [31] 其他重要信息 - 公司于7月1日完成将Epsilon出售给阳狮集团的交易，预计用约35亿美元净收益偿还公司债务和回购股票，已完成24亿美元债务偿还，债务杠杆率降至1.6倍，计划在未来几天启动7 - 7.5亿美元普通股荷兰式拍卖回购要约 [16] - 公司推出接近10亿美元存款的消费者存款平台，为未来增长提供额外灵活性 [30] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司重回正轨的目标及与之前的差异，以及战略调整中是否还有贷款转为待售 - 公司将专注为所有利益相关者创造价值，明确关键差异化因素和市场趋势，制定合理投资策略，保持30%以上的净资产收益率 [39] - 本季度出售部分投资组合，同时有一个客户因经济原因不再续约，待售资产基本持平 [41] 问题2: 提前收购的9亿美元投资组合情况，信用卡业务长期增长和业务类型，以及未来12 - 18个月对LoyaltyOne业务的规划 - 公司将采用平衡计分卡方法恢复可持续、盈利性增长，追求多渠道品牌合作，收购品牌符合整体战略，具体情况后续公布 [44][46] - 关于LoyaltyOne业务，目前有多项举措在进行中，暂无具体信息公布 [47] 问题3: 出售Epsilon是否影响公司与合作伙伴的关系，以及对2019年和2020年每股收益的可见性 - 公司认为出售Epsilon不会改变与品牌的合作关系，双方有长期合作历史和独立协议，信用卡服务业务自身能力是项目成功关键 [50] - 公司对2019年信用卡服务和LoyaltyOne业务数据有良好可见性，2020年业绩受其他举措影响，目前过早讨论 [53][54] 问题4: 信用卡服务业务新合作伙伴投资情况，费用杠杆何时体现，以及本季度投资组合收购带来的拨备增加金额 - 支持新计划推出的投资与过去类似，受店铺数量、培训成本和合作渠道数量影响，本季度新合作伙伴较多 [56] - 预计2019年下半年体现费用杠杆 [57] - 本季度投资组合收购带来的拨备增加约1000万美元 [57] 问题5: 信用卡服务业务可拓展市场机会，竞争环境变化，以及应收账款增长目标 - 可拓展市场约2500亿美元，新兴零售商带来增长机会，2015年后推出的项目也有增长空间 [59][60] - 竞争激烈，新兴金融科技支付解决方案公司崛起，公司密切关注消费者需求变化 [61] - 下半年活跃应收账款将实现中两位数增长，全年实现低至中两位数增长，报告应收账款第二季度为个位数增长，第四季度为两位数增长，全年为低个位数增长 [62] 问题6: 未来1 - 2年信用卡业务损失情况，收益率变化，以及是否转向GAAP业绩呈现 - 公司预计未来信用卡业务的逾期和损失将保持稳定，回收策略无变化 [65][66] - 预计年底收益率与2018年基本持平，第三和第四季度将有所反弹 [68] - 是否转向GAAP业绩呈现取决于其他举措进展，目前核心每股收益仍是良好指标 [69] 问题7: 能否提供信用卡服务业务垂直领域组合信息，以及未来是否增加特定项目余额披露 - 公司会考虑合适的披露方式，后续关注相关信息 [72] 问题8: 核心信用卡业务中是否有值得关注的零售商，公司费用下降情况，以及BrandLoyalty零售营销部门关闭情况 - 核心投资组合中有部分品牌营收增长困难，但无大规模风险影响公司 [74] - 公司预计今年EBITDA费用降至9400 - 9600万美元，未来可降至6000万美元或更好，2019年体现部分收益，2020年体现全部收益 [75] - BrandLoyalty零售营销部门规模较小，第一季度注销约800万欧元费用 [77] 问题9: 金融科技竞争具体形式，以及进入新垂直领域后客户 demographics 变化 - 金融科技竞争主要是非传统融资方式，如网络环境中的小额分期付款计划，公司有金融专业知识和品牌合作关系优势 [80] - 新客户群体年龄稍年轻，有助于平衡整体客户 demographics [81] 问题10: 之前应收账款指引是否考虑新投资组合收购，以及9亿美元新应收账款的盈利贡献 - 之前的应收账款指引已考虑新投资组合收购，但预计时间较晚，提前收购影响了第二季度拨备和收益 [83] - 新应收账款盈利贡献与整体投资组合一致，初期有拨备，年底达到正常水平 [84] 问题11: 贷款损失准备金未来变化，以及CECL实施影响，还有未来资金分配策略 - 预计2019年贷款损失准备金无额外压力，2020年采用CECL时，因硬商品和珠宝资产寿命长，预计会有准备金增加 [86] - 公司将平衡母公司债务和股东回报，未来仍会有股票回购计划，每年授权约5亿美元 [87] 问题12: 9亿美元投资组合收购市场情况，有机增长市场情况，以及收购标准 - 2019年暂无进一步收购计划，未来会机会性收购，已建立未来3 - 4年收购项目管道 [92] - 收购标准首先是合作伙伴管理团队的承诺，其次考虑投资组合规模、垂直领域和信用状况，公司追求30%以上的净资产收益率 [94][95] 问题13: 年底公司是否达到全面运营状态，以及下半年和长期活跃投资组合增长情况 - 预计到1月1日达到全面运营状态，3.5亿美元回购资金使用时间有一定不确定性 [98] - 下半年活跃应收账款预计实现低至中两位数增长，未来不再引用活跃指标 [99]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Large accelerated filer ☑ Accelerated filer ☐ FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-15749 ALLIANCE DATA SYSTEMS CORPORATION (Exact name of registrant as specified in ...

公司整体客户情况 - 公司客户超2200家，涵盖金融、零售等多行业[9] - 公司客户超2200家，涵盖金融、零售等多领域[9] Epsilon战略探索情况 - 2018年11月宣布探索Epsilon战略替代方案，2019年1月收到初步投标[10] 公司业务板块划分 - 公司业务分LoyaltyOne、Epsilon和Card Services三个板块[13] - 业务分LoyaltyOne、Epsilon和Card Services三个板块[13] AIR MILES奖励计划情况 - 约三分之二加拿大住户参与AIR MILES奖励计划[16] - AIR MILES奖励计划约有140个品牌赞助商[17] - AIR MILES奖励计划超400个供应商[19] - AIR MILES奖励计划约三分之二加拿大住户参与，有140个品牌赞助商[16][17] - AIR MILES奖励计划超400个供应商，将其作为产品额外分销渠道[19] Epsilon业务客户及业务情况 - Epsilon有超1800个客户，涉及金融、保险等行业[21] - Epsilon每年代客户发送数十亿封电子邮件[26] - Epsilon拥有超1800家客户，主要分布在金融服务、保险等行业[21] - 公司每年代表客户发送数百亿封电子邮件[26] 联盟营销网络情况 - CJ Affiliate是全球最大的联盟营销网络之一[27] 公司信用卡项目财务数据 - 截至2018年12月31日，公司信用卡项目的本金应收款为169亿美元，来自4170万个活跃账户，有欠款账户的年平均余额约为762美元[29] - 截至2018年12月31日，公司信用卡项目有169亿美元本金应收款，来自4170万个活跃账户，有欠款账户年平均余额约762美元[29] 公司信用卡和贷款应收款大客户占比 - 2018年全年，L Brands及其零售子公司约占公司信用卡和贷款应收款平均余额的10%[29] - 2018年全年，L Brands及其零售子公司约占公司信用卡和贷款应收款平均余额的10%[29] 公司信用卡业务服务内容 - 公司为超160个自有品牌和联名信用卡项目提供风险管理、账户发起和资金服务[29] - 公司使用自动化专有评分技术和验证程序，每年处理数百万份信用卡申请[29] 公司信用卡应收款融资工具 - 公司使用证券化和存款计划作为信用卡应收款的主要融资工具，有三个主信托在财务报表中合并[31] 公司客户服务中心认证情况 - 公司自2003年以来第13次被BenchmarkPortal认证为卓越运营中心[33] - 公司的客户服务中心第13次被BenchmarkPortal认证为卓越中心[33] 公司贷款抵押担保情况 - 公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank发放给公司或其他关联方的每笔贷款或信贷展期，需由市值为贷款或信贷展期金额100% - 130%的抵押品担保[44] 公司各业务竞争情况 - 公司信用卡服务业务主要与专注大循环余额信用卡项目的金融机构竞争，也与通用信用卡、现金、支票和借记卡竞争[40] - 公司LoyaltyOne业务与传统和在线广告及促销忠诚度计划竞争，也与客户内部开发的产品和服务竞争[38] - 公司Epsilon业务与利基供应商和大型媒体/数字机构竞争，也与客户内部开发的产品和服务竞争[39] 公司银行子公司监管情况 - 公司银行子公司受联邦和州法律法规广泛监管，需维持最低监管资本和特定资本比率等[41][42] - 公司银行子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank受联邦和州法律法规广泛监管[41] 公司交易及账户活动监管情况 - 公司受《联邦储备法》第23A和23B条限制，与银行子公司的“受涵盖交易”有条件约束[43] - 公司需按《银行保密法》等规定监测和报告异常或可疑账户活动及大额交易[45] 公司隐私法律法规遵守情况 - 公司需遵守美国、加拿大、欧盟等地的隐私法律法规，如加拿大PIPEDA、美国GLBA、欧盟GDPR等[46][47] - 公司需遵守美国、加拿大、欧盟、中国等地的隐私法律法规，这些法规限制公司收集、传播和使用客户信息的能力[46][47][48] 公司员工数量情况 - 截至2018年12月31日，公司约有20000名员工[52] - 截至2018年12月31日，公司约有20000名员工[52] 公司前10大客户收入占比情况 - 2018年和2017年，公司前10大客户分别占合并收入的31%和33%，无单一客户占比超10%[56][57] - 2018年和2017年，公司前10大客户分别占合并收入的31%和33%，且单个客户占比均不超10%[56][57] LoyaltyOne业务收入占比及大客户情况 - 2018年和2017年，LoyaltyOne分别占公司合并收入的14%和17%，该业务前10大客户分别占其收入的56%和59%，蒙特利尔银行分别占19%和21%，索贝斯公司及其零售子公司分别占12%和14%[58] - 2018年和2017年，LoyaltyOne分别占公司合并收入的14%和17%，该业务前10大客户分别占其总收入的56%和59%，蒙特利尔银行分别占19%和21%，索贝斯公司及其零售子公司分别占12%和14%[58] Epsilon业务收入占比及大客户情况 - 2018年和2017年，Epsilon分别占公司合并收入的27%和29%，该业务前10大客户分别占其收入的32%，无单一客户占比超10%[59] - 2018年和2017年，Epsilon分别占公司合并收入的27%和29%，该业务前10大客户分别占其收入的32%，且单个客户占比均不超10%[59] Card Services业务收入占比及大客户情况 - 2018年和2017年，Card Services分别占公司合并收入的59%和54%，该业务前10大客户分别占其收入的49%和52%，L Brands及其零售子公司分别占13%和16%[60] - 2018年和2017年，Card Services分别占公司合并收入的59%和54%，该业务前10大客户分别占其收入的49%和52%，L Brands及其零售子公司分别占13%和16%[60] 公司净坏账率和逾期率情况 - 2018年净坏账率为6.1%，2017年和2016年分别为6.0%和5.1%；2018年末逾期率为5.7%，2017年末和2016年末分别为5.1%和4.8%[64] 赎回成本对税前收入影响情况 - 2018年赎回成本增加10%会使税前收入减少3300万美元[72] 证券化最低风险留存率规定 - 2016年12月24日起，FDIC、SEC等监管机构规定证券化最低风险留存率为5%[82] 公司大客户合同到期情况 - 公司与蒙特利尔银行的合同2020年到期，与索贝斯公司及其零售子公司的合同2024年到期，与L Brands及其零售子公司的合同2026年到期[58][60] - 公司与蒙特利尔银行的合同2020年到期，与索贝斯公司及其零售子公司的合同2024年到期，与L Brands及其零售子公司的合同2026年到期[58][60] 公司对大客户依赖情况 - 公司依赖有限数量的大客户获取大部分合并收入，失去任何大客户可能导致收入大幅下降[56][57] 证券化信托融资证券投资者资金发放情况 - 因巴塞尔协议III，证券化信托融资证券投资者可延迟资金发放最多35天[84] 公司利息费用情况 - 2018年公司利息费用净额为6.706亿美元，利率变动1%会使利息费用变动约1.01亿美元[88] 公司普通股情况 - 截至2019年2月20日，公司有80571271股普通股已授权但未发行且未作特定用途预留[90] - 截至2019年2月20日，公司为员工持股计划和长期激励计划预留6607624股普通股，其中928947股已发行，1047147股待归属或行权[90] - 截至2018年12月31日，公司为401(k)和退休储蓄计划预留1500000股普通股，其中518604股待发行[90] 公司股票回购计划情况 - 2018年公司获批的股票回购计划可回购至多5亿美元普通股，截止日期为2019年7月31日[94] 外币汇率变动对公司收入影响情况 - 2018年外币相对于美元的汇率变动使公司收入增加约2800万美元，对税前收入影响极小[96] 公司银行子公司受CFPB监管情况 - 多德 - 弗兰克法案创建了CFPB，自2016年10月起，Comenity Bank和Comenity Capital Bank受其监管[100][101] 公司银行子公司同意令情况 - 2015年9月，Comenity Bank和Comenity Capital Bank与FDIC达成同意令，2018年8月该同意令终止[105] 隐私和数据保护法规对公司影响情况 - 新的或修订的关于消费者隐私和数据保护的立法或行业规定可能对公司营销服务产生重大不利影响[108] - 美国联邦和州的多项法律使公司收集、共享和使用消费者数据更困难，可能增加数据收集成本[109] 通信法规对公司影响情况 - 美国和加拿大的“禁止呼叫”法规限制公司与客户的电话沟通能力，违规会影响声誉并面临处罚[110] - 2003年美国《控制非请求色情和营销攻击法案》限制公司发送商业电子邮件，违规有负面影响[111] 加拿大隐私法规情况 - 加拿大《个人信息保护和电子文件法案》（PIPEDA）要求公司获取消费者同意才能收集、使用或披露个人信息[113] - 加拿大关于PIPEDA下隐私泄露强制报告的最终规定于2018年11月1日生效[119] 欧盟隐私法规情况 - 欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）规定，违规罚款最高可达2000万欧元（截至2018年12月31日为2300万美元）或全球年总收入的4%[115] 数据转移法规情况 - 2016年欧盟 - 美国安全港计划失效，虽有其他机制，但新挑战或法律变化会影响数据转移[117] 奖励积分法规情况 - 安大略省2016年《保护奖励积分法》及2018年1月生效的相关法规，禁止供应商因时间流逝使奖励积分过期[122] 广告技术对公司影响情况 - 广告拦截等技术影响公司个人电脑广告展示收入，若在移动平台扩散，会影响产品和财务结果[124] 公司银行子公司资本要求影响情况 - 公司银行子公司需满足监管资本要求，否则可能需公司注资，影响偿债能力[126] 公司法律法规约束情况 - 公司受美国和国际众多复杂法律法规约束，违规可能受处罚[141] 公司反收购条款影响情况 - 公司组织文件和特拉华州法律的反收购条款可能影响股价和控制权变更[142] - 特拉华州法律等可能阻碍收购提议，董事会有权不经股东批准发行优先股[143] - 特拉华州普通公司法第203条可能禁止与持股15%以上股东的特定业务合并[144] 前瞻性陈述风险情况 - 前瞻性陈述受多种风险和不确定性影响，实际结果可能与预期有重大差异[6] Card Services业务增长预期及风险情况 - 公司预计Card Services业务增长将来自新的和收购的信用卡计划，但可能导致投资组合损失增加并影响盈利能力[61] - 公司预计信用卡业务增长来自收购现有信用卡计划和与未提供自有品牌或联名信用卡的零售商合作，但无法确保新业务损失与成熟业务一致，可能影响盈利能力[62] 公司遵守《爱国者法案》情况 - 公司需遵守美国《爱国者法案》，该法案旨在阻止和惩罚恐怖主义行为并增强执法调查工具[50]