公司上市进程 - 公司已在中国证监会上海证监局办理首次公开发行股票并上市的辅导备案登记 [1] - 辅导协议签署时间为2026年1月5日 [2] - 辅导机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司 [1][2] - 其他中介机构包括上海市锦天城律师事务所和容诚会计师事务所 [2] 公司基本情况 - 公司全称为上海翌耀科技股份有限公司 [1][2] - 公司成立于2018年7月31日 [1][2] - 公司注册资本为62,523.7412万元人民币 [2] - 公司法定代表人为张良森 [2] - 公司注册地址位于上海市 [2] - 公司无控股股东 [2] - 公司行业分类为C35专用设备制造业 [2] - 公司近3年内不存在IPO申请被终止审查、不予核准或不予注册的情形 [2] 公司股权与业务背景 - 公司是复星国际旗下的智能科技集团 [1] - 复星国际股票代码为00656.HK [1] 公司业务与市场 - 公司业务涵盖汽车焊装、总装、新能源、一般工业、食品饮料自动化及数字化等多个智能制造领域 [1] - 公司为奔驰、宝马、大众等一线汽车制造商提供柔性自动化生产线交钥匙工程、个性化定制工程设计及智慧工厂解决方案 [1] - 公司业务版图横跨中国、德国、美国、墨西哥等数十个国家和地区 [1] 公司规模 - 公司汇聚了全球3000余名精英人才 [1]

公司上市进程 - 上海翌耀科技股份有限公司已在上海证监局办理辅导备案登记 拟首次公开发行股票并上市 [1] - 辅导券商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司 [1] 公司背景与业务 - 公司成立于2018年 [1] - 公司是复星国际旗下的智能科技集团 [1] - 公司致力于为客户提供高科技解决方案 [1] - 公司服务领域涵盖汽车焊装 总装 新能源 一般工业 食品饮料自动化及数字化等多个智能制造领域 [1]

股份情况 - 截至2025年12月31日，公司已发行股份本月增加27,500股，月底结存8,166,663,124股[2][4] - 截至2025年12月31日，公司库存股份数目上月底和本月底结存均为0股[2][4] 购股权计划 - 2007年6月19日购股权计划，上月底和本月底结存股份期权52,650,000股，本月发行新股0股[3] - 2017年6月6日购股权计划，本月底结存129,155,350股，本月变动 -477,500股[3] - 2023年3月16日购股权计划，本月底结存165,577,500股，本月变动 -1,555,000股，发行新股27,500股[3] 资金情况 - 本月内因行使期权所得资金总额为120,725港元[3]

新设合伙企业 - 复星高科技集团与青岛全时智投体育产业有限公司共同出资成立“复创共赢（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）”，出资额为3.4亿元人民币 [1] - 该合伙企业于2025年12月18日成立，注册地位于山东省青岛市崂山区，经营范围为“企业管理” [2] - 股权结构中，上海复星高科技（集团）有限公司出资比例为55.8824%，青岛全时智投体育产业有限公司出资比例为44.1176% [1] 复星国际背景 - 上海复星高科技（集团）有限公司由复星国际有限公司全资持股，复星国际是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，旗下业务涵盖健康、快乐、富足、智造四大板块 [2] - 复星国际于2007年在香港联交所主板上市，在2025年获评中国民营企业500强第36位、中国企业500强第142位及中国制造业企业500强第64位 [3] - 复星国际2024年实现营业收入1921.42亿元，海外收入占比49.3%，产业运营利润49亿元 [3] - 2025年上半年，复星国际总收入达872.8亿元，其中海外收入达466.7亿元，占比提升至53%，集团产业运营利润达31.5亿元，归母净利润达6.6亿元 [3] - 近年来，复星国际持续推进“瘦身健体、聚焦主业”战略，在退出一系列非核心资产的同时，聚焦有高成长性的核心产业赛道 [3] 合作方信息 - 合作方青岛全时智投体育产业有限公司是一家小微企业，注册资本1000万元，成立于2021年9月 [3] - 该公司大股东及法人为姜伟胜，持股53.3333%，另一股东胡丹持股46.6667% [3] - 其经营范围包括食品销售、体育竞赛组织、体育赛事策划、健身休闲活动、体育健康服务等 [3]

新设合伙企业 - 复星高科技集团与青岛全时智投体育产业有限公司共同出资成立“复创共赢（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）”，执行事务合伙人为上海复星高科技（集团）有限公司 [1] - 该合伙企业出资额为3.4亿元人民币，注册地位于山东省青岛市崂山区，经营范围为“企业管理” [1] - 股权结构显示，上海复星高科技（集团）有限公司出资比例为55.8824%，青岛全时智投体育产业有限公司出资比例为44.1176% [1] 合伙企业基本信息 - 企业成立于2025年12月18日，目前状态为“开业”，企业类型为“有限合伙企业” [2] - 企业统一社会信用代码为91370212MAK4916Y5U，参保人数为4人 [2] - 主要经营场所位于山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401室 [2] 主要出资方背景：复星高科技集团 - 上海复星高科技（集团）有限公司由复星国际有限公司全资持股 [2] - 复星国际是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，旗下业务涵盖健康、快乐、富足、智造四大板块，拥有复星医药、豫园股份、复星旅文等众多企业 [2] - 复星国际于2007年在香港联交所主板上市，在2025年获评中国民营企业500强第36位、中国企业500强第142位 [3] - 公司2024年实现营业收入1921.42亿元，海外收入占比49.3%，产业运营利润49亿元 [3] - 2025年上半年，公司总收入达872.8亿元，其中海外收入466.7亿元，占比53%，产业运营利润31.5亿元，归母净利润6.6亿元 [3] - 近年来，公司持续推进“瘦身健体、聚焦主业”战略，聚焦高成长性核心产业赛道 [3] 共同出资方背景：青岛全时智投 - 青岛全时智投体育产业有限公司是一家小微企业，注册资本1000万元，成立于2021年9月 [3] - 公司大股东及法人为姜伟胜，持股53.3333%，另一股东胡丹持股46.6667% [3] - 公司经营范围包括食品销售、体育竞赛组织、体育赛事策划、健身休闲活动、体育健康服务等 [3]

论坛与核心观点 - 世界旅游经济论坛·黑龙江2025于12月15-17日在哈尔滨举行，主题为“新质生产力：世界旅游经济新引擎”，吸引全球百余位政府官员、行业领袖及企业家参会，探讨冰雪经济与文旅产业高质量发展 [1] - 复星旅文董事长徐晓亮发表主旨演讲，系统阐释了冰雪产业从“雪道经济”向“度假经济”升级的内在逻辑，并分享推动中国冰雪产业高质量发展的思考与路径 [1] 全球冰雪产业发展趋势与Club Med模式 - 全球冰雪产业已突破单一运动边界，迈向以体验为核心的“度假时代” [2] - 复星旅文旗下Club Med在全球运营24家室外冰雪度假村，分布于阿尔卑斯、北海道、魁北克等世界级滑雪目的地 [2] - 2025年雪季，Club Med冰雪度假村业务营业额超人民币50亿元，接待游客24万人次，平均入住率约80%，平均每日房价达6,200元 [2] - 其成功核心在于三方面：源自法国的“Après Ski”（滑雪之后）理念，将滑雪与美食、社交、娱乐等融合；精致的“一价全包”模式，涵盖住宿、餐饮、滑雪课程等全套体验；以及以G.O（快乐管家）文化为代表的国际化服务体系，营造有温度的情感联结 [3] 中国冰雪业务表现与本土化战略 - 公司在中国东北地区布局了亚布力、北大湖、长白山三家室外冰雪度假村 [4] - 2025年雪季，三家雪村总营业额达1.6亿元，平均入住率90%，平均房价约4,600元/晚，各项数据在同区域酒店竞争中位列第一 [4] - 随着2026年雪季开启，三家雪村预订金额已达1.2亿元，其中入境游客户营业额达6,000万元，较去年同期增长一倍 [4] - 中国业务成功关键在于“国际标准扎根本土”：完整传承Club Med法式度假基因，引入法国专业滑雪教练；同时深度融合东北温泉、满族冰雪民俗、东北铁锅炖等中国元素，实现“国际范”与“本土味”共生共融 [4] 中国冰雪市场潜力与娱雪业务拓展 - 中国滑雪人口约1,350万人，渗透率仅为1%，远低于欧美市场的10%，存在巨大增量市场 [5] - 室内雪场是打开娱雪市场的关键，能突破季节与地域限制，培育初学者兴趣 [6] - 公司在苏州太仓打造了阿尔卑斯国际度假区，自2023年11月开业至报道时，累计接待游客超200万人次，复购率达47% [6] - 项目二期已于2025年6月动工，一二期组合后整体规模将达46万平方米，成为全球最大室内冰雪综合体 [6] - 项目成功关键：新手友好型设计，降低参与门槛；提供20多种冰雪娱乐项目及每周超50场演艺活动，打造可玩、可赏、可分享的四季冰雪乐园 [7] 公司战略与未来展望 - 公司正围绕“室内娱雪育兴趣—室外滑雪练技能—全球冰雪拓旅程”的成长链条，引导消费者从初次接触走向更专业的全球冰雪度假 [7] - 未来将以“冰雪+”为抓手，推动冰雪与科技、文化等要素深度融合，持续释放冰雪产业综合价值，助力中国冰雪产业迈向更高质量发展阶段，成为拉动区域经济、促进产业升级的重要引擎 [7]

公司股价与交易表现 - 截至2025年12月16日收盘，复星国际股价报收于4.63元，较前一交易日下跌3.14% [1] - 该股当日开盘4.76元，最高4.76元，最低4.58元，成交额达2073.76万元 [1] - 近52周股价最高为6.81元，最低为3.72元 [1] 核心交易概述 - 复星国际通过旗下复星医药产业，签订协议收购绿谷科技8.6667%的股权，代价为人民币1.43亿元 [1] - 同时，复星医药产业以人民币12.69亿元认购绿谷科技新增注册资本，占交易完成后46.3504%的股权 [1] - 交易完成后，复星国际通过复星医药间接持有绿谷科技53%的股权，绿谷科技成为其附属公司 [1] 交易结构与控制权 - 复星医药产业与绿谷科技创始人共同设立SPV，分别持股51%和49% [1] - 该SPV将以1元人民币受让上海耀期九持有的相当于交易完成后2%的绿谷科技股份 [1] - 若创始人行使选择权，复星国际的持股比例将调整至51% [1] 目标公司业务与交易性质 - 目标公司绿谷科技主要从事神经退行性疾病治疗药物的研发 [1] - 其核心产品甘露特钠胶囊用于轻中度阿尔茨海默病的治疗 [1] - 本次交易构成须予披露交易，符合上市规则第14章规定 [1]

交易核心条款 - 复星医药产业同意收购目标公司绿谷医药科技交易前8.6667%的股权，收购代价合计为人民币1.43亿元 [1] - 复星医药产业同时以人民币12.69481633亿元认购目标公司新增注册资本，占交易完成后目标公司46.3504%的股权 [1] - 交易完成后，复星国际通过复星医药间接持有目标公司经扩大股权总额的53%，目标公司成为其附属公司 [2] 交易结构安排 - 为处理员工股权激励退股，复星医药产业与目标公司创始人将共同设立SPV，分别持股51%及49% [2] - 该SPV将以人民币1元受让相当于交易完成后2%的目标公司股权 [2] - 目标公司创始人有权以相当于退股实际成本51%的价格，购买复星医药产业持有的SPV 51%股权，若行权，复星间接持股将降至51% [2] 行业与市场背景 - 阿尔茨海默病(AD)治疗手段有限且尚无治愈方法，是全球重大公共卫生挑战 [3] - 中国AD及其他认知障碍疾病的就诊率、诊断率和治疗率偏低，市场存在较大增长空间 [3] - 2024年，全球主要AD治疗药品销售额约为20.94亿美元，而中国境内销售额仅为人民币12.44亿元 [3] 目标公司产品与战略协同 - 目标公司的核心产品为甘露特钠胶囊，是用于治疗轻中度阿尔茨海默病的药物 [4] - 该药品的中国III期临床试验结果显示，其对轻中度AD患者的认知功能有明确改善作用，对中度患者效果更明显 [4] - 交易旨在丰富复星医药集团在AD治疗领域的产品管线矩阵，并完善市场布局 [4] - 交易后，公司将推进该药品的上市后确证性临床试验，并计划适时启动国际多中心临床研究 [4]

交易核心条款 - 复星医药产业同意收购目标公司绿谷医药科技交易前8.6667%的股权，收购代价合计为人民币1.43亿元 [1] - 复星医药产业同时以人民币12.69481633亿元认购目标公司新增注册资本，占交易完成后目标公司46.3504%的股权 [1] - 交易完成后，复星国际通过复星医药间接持有目标公司经扩大股权总额的53%，目标公司成为其附属公司 [2] 交易结构安排 - 为处理目标公司存续股权激励计划退股安排，将设立由复星医药产业持股51%、创始人方面持股49%的特殊目的公司(SPV) [2] - 该SPV将以人民币1元或法律允许的最低代价受让交易完成后2%的目标公司股权 [2] - 目标公司创始人有权以相当于退股实际成本51%的价格，购买复星医药产业持有的SPV 51%股权 [2] - 若创始人选择权获行使，复星国际通过复星医药间接持有目标公司的股权将变为51%，目标公司仍为其附属公司 [2] 行业与市场背景 - 阿尔茨海默病(AD)治疗手段有限、尚无治愈方法，是全球公共卫生领域重大疾病 [3] - 中国阿尔茨海默病及其他认知障碍疾病的就诊率、诊断率和治疗率偏低，市场存在较大增长空间 [3] - 2024年，用于治疗阿尔茨海默病的主要药品全球销售额约为20.94亿美元 [3] - 2024年，用于治疗阿尔茨海默病的主要药品中国境内销售额仅为人民币12.44亿元 [3] 目标公司产品与战略协同 - 目标公司的核心产品甘露特钠胶囊为轻中度阿尔茨海默病的治疗药物 [4] - 该药品的中国境内III期临床试验结果显示，对轻中度阿尔茨海默病患者的认知功能有明确改善作用，尤其对中度患者效果更明显 [4] - 复星医药集团正在中枢神经系统退行性疾病领域打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，已布局脑磁图仪、磁波刀等设备平台，并许可引进在研药物AR1001 [4] - 此次交易旨在进一步丰富复星医药集团在该治疗领域的产品管线矩阵，完善市场布局 [4] 交易后发展规划 - 交易完成后，复星医药集团将持续有序推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床试验，以期尽快获得中国国家药监部门批准 [4] - 复星医药集团也将适时启动该药品相关适应症的国际多中心临床研究 [4]

交易信息 - 2025年12月15日复星医药产业签订交易协议[3][6][8][59] - 收购市隐投资和识璧润持有的目标公司8.6667%股权，代价1.43亿元[3][6][10] - 以12.69481633亿元认购目标公司新增注册资本，占46.3504%股权[3][6][30][59] - 与创始人设SPV，分别持股51%和49%，SPV以1元受让2%目标公司股权[4][7][59] - 交易完成后公司间接持目标公司53%股权，创始人选择权行使则持51%[4][38] 估值相关 - 目标公司估值16.74亿元，采用市场法，基准日2025年9月30日[11] - 选3家创新药上市公司作可比案例，用上市公司比较法估值[16][17] - 认购事项目标公司投前估值14.69亿元，较估值结果有折价[31] 财务数据 - 目标公司2024年研发费用10470.75万元，经营性资产价值132559.67万元[26] - 2024年除税前净利润7077万元，2023年为 - 981万元；除税后净利润7077万元，2023年为3148万元[55] - 截至2025年9月30日经审计合并净资产约1036万元[55] 产品情况 - 2019年11月甘露特钠胶囊获批上市，2021年纳入国家医保目录[51] - 2024年11月起未开展商业化生产，需完成确证性临床试验并获批[51] - 甘露特钠胶囊III期临床试验入组818例患者，改善轻中度患者认知功能[42][51] 市场数据 - 2024年治疗阿尔茨海默病主要药品全球销售额约20.94亿美元，中国境内销售额12.44亿元[41] 股权结构 - 吕松涛直接及间接合计持有目标公司95.6989%股权，耿美玉直接持有4.3011%[47][49] - 上海耀期九、市隐投资等公司有各自股权结构[53] 交割相关 - 收购交割在先决条件满足或豁免后10个工作日内进行[29] - 认股事项交割在条件满足或豁免后10个工作日内或另行约定时间进行[34] 董事会构成 - 目标公司董事会7名董事，复星医药产业提名4名，创始股东提名3名[39]