公司治理 - 2025年召开11次董事会会议及2次股东会，独立董事均投赞成票[9] - 独立董事参加专业培训累计学时超11.5小时[11] - 高级管理人员提名及聘任程序合法规范，薪酬公平公允[16] 合规运营 - 2025年度关联交易预计事项合理，表决程序合法合规[13] - 依法合规编制并披露《2024年年度报告》等定期报告[14] - 续聘毕马威华振会计师事务所为审计机构，审议程序合规[17] 未来展望 - 2026年独立董事将恪守准则提建设性意见[18] - 2026年独立董事将推动公司治理结构优化与内控体系强化[18]

公司治理变动 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司宣布一项董事会人事任命 [1] - 独立非执行董事葛扬先生被委任为首席独立非执行董事 [1] - 该项任命自2026年3月27日起生效 [1]

人事相关 - 公司2025年审议通过聘任朱元军为副总经理，程序合规[14] 审计相关 - 公司2025年度继续聘任毕马威华振会计师事务所为审计机构，程序合规[15] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2024年年度报告》等多份定期报告，财务数据准确[12] 独立董事情况 - 2025年度独立董事孙立军出席董事会会议11次、股东会2次[8] - 2025年度孙立军参加专业培训累计学时超28小时[9] 关联交易 - 公司2025年度关联交易预计事项合理合规，不存在损害股东权益情形[11]

公司基本信息 - 公司为江苏宁沪高速公路股份有限公司，股份代号00177[1] 董事会情况 - 董事会有执行董事1人、非执行董事5人、独立非执行董事5人[2] - 董事会设立4个委员会[3] 委员会召集人 - 战略委员会召集人为汪锋先生[3] - 审计委员会召集人为徐光华先生[3] - 薪酬与考核委员会召集人为葛扬先生[3] - 提名委员会召集人为孙立军先生[3]

公司治理与可持续发展 - 公司已建立可持续发展治理体系，由董事会及董事会战略委员会负责管理、监督相关影响、风险和机遇，并建立了每季度定期向公司经营层报告的可持续发展信息内部报告机制[3] - 公司已建立可持续发展监督机制，董事会及董事会战略委员会定期听取工作进展报告并监察完成进度[3] - 公司通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通[3] - 根据双重重要性评估，由于公司所属行业为交通业，不从事生命科学、人工智能等科技伦理敏感领域的活动，因此“科技伦理”议题对公司不具有重要性[3] 2026年度日常关联交易概况 - 公司董事会于2026年3月27日审议批准了28项年度日常关联交易，并与相关交易对手方签署了协议[5] - 所有关联交易均在公司日常业务中进行，交易条款被认定为公允合理，且公司的收入、利润对该类交易不存在依赖性，不影响公司独立性，亦不会损害公司及非关联股东利益[5] - 28项关联交易累计计算达到披露要求，有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5%，因此仅需董事会审议批准并披露，无需提交股东会批准[14] - 本次新增2026年日常关联交易额度约为人民币64，932.68万元，与2025年度关联交易公告同期新增数（人民币63，211.16万元）基本持平[20] 关联交易业务范围与类型 - 交易范围广泛，涉及软件维护、网络安全、机电系统维护、路桥养护与检测、技术服务、能源服务、资产处置、保理业务、汽车租赁、广告宣传、酒店培训等多个领域[5][6][7][8][9][10][11][12] - 交易对手方主要为控股股东江苏交通控股有限公司及其附属公司，以及第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司的相关方[13][14][16] - 具体业务包括：与通行宝公司就路网运营技术服务、ETC客服网点出租、云收费采购等签署协议[6]；与高速能源公司就服务区加油站及充电桩出租签署协议[9]；与交通传媒公司就宣传委托制作、广告经营发布合作签署协议[10]；与数研院就云端资源技术服务及出租通信管道经营权签署协议[11]；与保理公司就保理业务服务签署协议[12] 关联交易审议与合规情况 - 关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事及审计委员会对交易事项进行了事前审核认可[13][14] - 根据上海证券交易所和香港联合交易所的上市规则，相关交易对手方被认定为公司的关联方，相关交易构成关联交易[16] - 根据香港上市规则，大部分交易（第1-26及28项）的年度上限按相关比率计算均低于0.1%，无需符合额外披露规定；部分交易（如第27项售电交易）根据特定规则也无须符合披露规定[18] - 前次日常关联交易的实际发生数少于年初预估数，主要原因是部分高速公路改扩建项目进度晚于预期，尚未满足会计准则中确认成本的条件[19]

人事任命 - 公司委任葛扬为首席独立非执行董事，2026年3月27日生效[2] 任命依据 - 委任参考2025年7月1日生效的经修订企业管治守则引入[4] 职责与意义 - 职责为促进及加强各方沟通，可加强董事会效能与多元化[3][4] 公告信息 - 公告日期为2026年3月30日[5]

原协议情况 - 原协议自2025年4月1日起为期三年[3] - 原协议最高存款余额不超5亿元且低于5%[3] - 原协议综合授信额度不低于50亿元[3] 补充协议调整 - 2026年3月27日批准签订补充协议[5] - 最高存款余额调整为不超4.5亿元且低于5%[5] - 补充协议有效期至2028年3月31日[5] 协议意义 - 调整协议提高资金使用效率，加速周转[6]

投资情况 - 2020年4月24日批准宁沪投资以不超5亿参与洛德汇智基金[3] - 2020年7月24日各方发起设立洛德汇智基金，规模不超15亿，存续期不低于五年[4] - 2025年7月25日同意将基金存续期延长至2030年8月3日[5] 资金数据 - 宁沪投资向基金实缴50000万元，已收回13986.15万元[6] - 基金管理人保全厦国行15195.18万股，评估价52426.75万元[7] - 宁沪投资应分厦国行63313250股，对应21844.48万元[8] 投资项目 - 基金滚动投资10个项目，4个已退出，6个存续[6] 分配决策 - 2026年3月27日同意基金以实物分配厦国行股份给合伙人[9] 后续计划 - 持续跟踪已投项目退出，关注投资基金回收情况[11]

借款安排 - 公司拟向五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司提供总计不超43亿元借款，期限三年[3][10] - 向五峰山大桥公司提供不超18亿元借款，用于置换项目贷款等[3][10] - 向广靖锡澄公司提供不超15亿元借款，用于置换项目贷款等[3][10] - 向宜长公司提供不超5亿元借款，用于置换项目贷款等[3][10] - 向常宜公司提供不超5亿元借款，用于置换项目贷款等[3][10] - 借款利息按公司发行的直接融资产品的当期利率计算，相关费用由子公司承担[4][10] 股权结构 - 江苏交控持有五峰山大桥公司22.01%股份，招商公路持有公司11.70%股权及广靖锡澄公司15%股权[17][18] - 五峰山大桥公司、广靖锡澄公司是公司关连附属公司，宜长公司及常宜公司是公司关连人士[17][18] 财务数据 - 江苏交通控股有限公司2024年度期末总资产901,521,716千元，净资产368,643,084千元，营业收入104,709,880千元，净利润14,921,081千元[19] - 招商局公路网络科技控股股份有限公司2024年度总资产159,169,493.58千元，净资产71,228,591.54千元，营业收入12,711,004.05千元，净利润5,322,235千元[20] - 江苏宁沪高速公路股份有限公司2025年度总资产96,388,991千元，净资产54,980,963千元，营业收入20,289,200千元，净利润4,821,418千元[21] - 江苏五峰山大桥有限公司2025年度资产总额1,168,594.45万元，负债总额590,987.25万元，资产净额577,607.20万元，营业收入133,049.04万元，净利润55,985.17万元[22] - 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司2025年度资产总额2,036,229.76万元，负债总额840,696.47万元，资产净额1,195,533.29万元，营业收入560,633.36万元，净利润62,529.78万元[23] - 江苏宜长高速公路有限公司2025年度资产总额310,821.25万元，负债总额180,430.51万元，资产净额130,390.74万元，营业收入12,515.12万元，净利润 - 5,335.63万元[24] - 江苏常宜高速公路有限公司2025年末资产总额307,459.70万元，负债总额191,713.54万元，资产净额115,746.16万元，营业收入12,630.89万元，净利润 -6,036.80万元[26] 交易审议 - 本次向控股子公司提供借款属关联/持续关连交易，需提交股东会审议，关联/关连股东需回避表决[7][15] - 预期通函将于2026年5月22日或之前连同公司年报一并寄发予H股股东[7][16] - 向五峰山大桥公司提供财务资助仅需董事会审议通过并披露，向广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供财务资助可免于审议披露[13] 其他 - 上市公司累计提供财务资助余额为188,000万元，占最近一期经审计净资产的4.54%[44] - 对合并报表外单位累计提供财务资助余额为0，逾期未收回的金额为0[44]

业绩总结 - 2025年公司接受关联人提供劳务预计金额183,930.12万元，实际发生89,815.06万元[41] - 2025年公司向关联人提供劳务预计金额19,800.75万元，实际发生14,036.4万元[34] - 2025年公司接受关联人提供租赁预计金额5,007.9566万元，实际发生2,885.24万元[37] - 2025年公司向关联人提供租赁预计金额8,982.719万元，实际金额6,129.79万元[38] - 2025年公司向关联人采购物资预计金额2,848.38万元，实际金额606.73万元[39] - 2025年度公司总资产13,837,546.11千元，净资产7,284,652千元，营业收入820,851.12千元，净利润78,661.59千元[91] 未来展望 - 2026年公司接受关联人提供劳务预计金额49191.49万元，年初至披露日累计已发生7782.13万元[51] - 2026年公司向关联人提供劳务预计金额8424万元，年初至披露日累计已发生0万元[52] - 2026年公司接受关联人提供租赁预计金额3230.71万元，年初至披露日累计已发生814.83万元[54] - 2026年公司向关联人提供租赁预计金额2870.91万元，年初至披露日累计已发生324.34万元[56] - 2026年公司向关联人采购物资预计金额635.57万元，年初至披露日累计已发生0万元[57] 市场扩张和并购 - 公司与多家公司签订合同，涉及云值机等技术服务、网络安全服务、日常养护等项目，合同金额上限总计超7亿元[2][3][4][5][6] 其他新策略 - 公司签署多项关联交易框架协议，涉及租赁经营加油站、受托经营管理、宣传制作、商品采购等业务[15][16][17][18] - 28项关联交易累计费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，需经董事会审议批准并披露，无需提交股东会批准[8][19] - 部分关联交易年度上限按香港上市规则计算最高适用比率高于0.1%但低于5%，须符合公告及年度审阅规定，无需在股东会获独立股东批准[9][22]