财务数据和关键指标变化 - 第三季度总营收1.8亿美元，较2020年第三季度增长57% [33] - 会员收入5100万美元，占总营收近30%，由会员基数增长驱动 [33] - 店内收入6700万美元，较2020年第三季度强劲反弹，受会员需求和部分产品提价推动 [34] - 其他收入6200万美元，较2020年增长48%，由Soho Home、Scorpios Beach Club等业务带动 [35] - 调整后EBITDA为900万美元，较第二季度显著改善；净亏损7600万美元 [39] 各条业务线数据和关键指标变化 会员业务 - 总会员数季度内增加16700人，达145000人，比2019年水平高20% [16] - 季度内近三分之一的总营收来自会员费，增长至5100万美元 [16] - 新会员类型Soho Friends、Soho Works和SOHO HOME+新增10850名会员 [17] - Soho Friends会员数在第三季度末接近18000人，本季度在五个城市开设了五家Friends工作室 [25] - Soho Works本季度新增1370名会员，全球办公室入住率达95%，并推出了Soho Works应用程序 [27] 零售业务（Soho Home） - 在线销售额增长116%，利润增长显著超过销售额增长 [11][28] - 平均订单价值同比增长超120%，本季度95%的销售额为全价销售，会员占总销售额的70%以上 [28] - 北美市场表现尤其强劲，销售额同比增长140% [28] 酒店业务 - Scorpios Beach Club夏季旺季虽有容量限制但仍繁忙；Ned、the Line、the Saguaro Hotels入住率均有提升 [12] - 集团入住率升至略低于70%，平均房价上涨35% [18] 各个市场数据和关键指标变化 - 9月，英国业务较2019年同期增长约10%；北美业务较2019年同期低10% - 15%；欧洲业务较2019年同期落后约20% [35] - 北美市场中，迈阿密在疫情期间一直表现强劲，纽约、西海岸、芝加哥、多伦多和奥斯汀目前表现也很好 [86][87] 公司战略和发展方向和行业竞争 公司战略 - 每年在全球开设5 - 7家新的Soho House，扩大全球会员规模 [22] - 推出并发展新的会员类型，如Soho Friends、Soho Works和即将推出的Soho House Connect会员 [23] - 扩张其他品牌和平台，如Ned、Scorpios和Line，计划每年每个品牌开设1 - 2家新门店 [23] - 发展Soho Home零售业务，通过线上和线下的Soho Home Studios拓展 [23] - 推进全球效率计划 [23] 行业竞争 - 行业面临劳动力短缺、通胀和供应链问题等挑战，但公司通过提高工资、拓展招聘渠道等措施应对，劳动力短缺对业务运营影响有限 [8][38] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第三季度业务表现增强了公司对业务持续复苏的信心，但COVID - 19仍带来不确定性，特别是部分地区病例增加 [42] - 会员等待名单和申请率支撑了会员业务的未来增长 [42] - 预计2022年第一季度开设Soho House Brighton、Soho House West Hollywood和Soho House Nashville，其余开发计划按计划推进 [43] 其他重要信息 - 公司在第三季度推出了ESG项目House Foundation，包括全球新会员计划、指导计划和Soho奖学金计划 [44][46] - 疫情期间为会员发放的会员积分大部分在9月底到期，第三季度会员积分赎回产生一次性财务影响，赎回积分面值达2100万美元，相当于潜在毛利1200万美元 [20][21] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：会员积分到期后，10月或11月Soho House的消费、访问或使用行为是否有变化 - 公司表示10月和11月人们回到了公司的场所，弥补失去的时间，渴望与朋友见面、用餐和饮酒，恢复正常生活 [51] 问题2：劳动力短缺对会员体验的影响、应对策略及持续时间 - 劳动力短缺对会员体验影响不大，公司团队愿意加班支持；公司采取了从不同行业招聘、提高工资、加强培训等措施应对；公司在英国因预计到脱欧影响提前制定了计划 [55] - 公司在6月提高了英国员工每小时2英镑、美国员工每小时2 - 5美元的工资，相当于小时工资率提高了10% - 15%，这有助于提高员工留存率和工作积极性 [57] 问题3：奥斯汀门店的详细情况及对纳什维尔和其他美国小市场门店的启示 - 奥斯汀门店开业四个月，设计出色、团队强大、会员增长迅速，预计年底会员数将超2000人；这得益于疫情期间的CWH计划，该计划为门店开业积累了会员申请 [59][60] - 纳什维尔门店有更长的筹备期，且CWH计划也很强，公司对其发展有信心；CWH计划为新门店的会员增长提供了可预测性，公司未来的新门店都有强大的CWH会员基础 [60][62] 问题4：通胀环境下的提价策略及会员行为变化 - 公司已对食品和饮料价格提高了5% - 10%，房价提高了最多30%，2022年还有提价空间；会员理解通胀，提价未影响他们在店内的消费行为；公司通过采购谈判降低成本，避免将全部成本转嫁给会员 [67][68] - 公司在2020 - 2021年未提高会员费，未来有很大提价空间，因为会员权益显著增加 [70] 问题5：上述变化对长期利润率目标的影响 - 公司对长期利润率目标仍有信心，业务快速增长对整体利润率有积极影响，公司在各业务板块的定价权比预期更强，2022年及以后将逐步实现；第三季度实际利润率比2019年高3.5%，特别是北美市场还有提升空间 [72] 问题6：2022年展望，新门店与已开业门店的比较及可能影响利润率的投资 - 2022年的开店计划按低资本模式进行，与之前计划一致；公司对新门店的运营和利润率有信心，但暂不提供具体指导 [76][78] - 数字会员业务的投资已包含在现有应用程序的开发中，Soho零售业务无需额外资本投资，新门店为轻资产模式，2022年资本投资结构无重大变化 [80] 问题7：调整会员积分影响后，门店利润率情况及第四季度展望，以及北美地区的区域差异 - 调整会员积分影响后，门店利润率约为20%多；第四季度由于通胀因素，利润率可能会有所缓和 [83][85] - 英国业务表现强劲，美国整体也很强，欧洲稍落后但在恢复；北美地区中，迈阿密、纽约、西海岸、芝加哥、多伦多和奥斯汀表现都很好 [84][86] 问题8：收购the Line品牌的情况及未来收购计划 - the Line品牌表现良好，入住率和平均房价较高，对EBITDA有积极贡献；公司未来收购将保持机会主义态度，并非主要战略 [90] 问题9：等待名单随门店开业的变化预期 - 公司从未见过如此高的会员申请需求，新门店会吸引新的等待名单；会员业务是公司的核心，更多门店意味着更多会员，现有会员也欢迎新门店开业 [94] 问题10：入住率或客流量与疫情前高峰和工作日的比较，以及店内业务与2019年的对比 - 第三季度全球卧室入住率达70%，2019年为95%，预计到2022年第一季度将恢复到2019年水平；店内入住率基本恢复到2019年水平 [96] - 各地区情况不同，英国业务较2019年高10%，北美低15%，欧洲低20% [97]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended October 3, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from Commission File Number: 001-40605 Membership Collective Group Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 86-3664553 (State or other j ...

业绩总结 - MCG在2021年第二季度的总收入为1.24亿美元，同比增长118%[13][46] - 第二季度的调整后EBITDA为负1300万美元，较2020年第二季度的负2000万美元有所恶化[14][53] - Q2 21的净亏损为76,150万美元，相较于Q2 20的55,987万美元亏损增加了36%[87] - Q2 21的调整后EBITDA为负12,556万美元，较Q2 20的负19,680万美元有所改善[93] - Q2 21的运营亏损为46,860万美元，较Q2 20的58,089万美元有所减少[94] 用户数据 - MCG在2021年第二季度的总会员人数达到127,700，较2021年第一季度增加8,600[12][14] - 会员申请数量较疫情前增长40%，等待名单达到创纪录的63,700人[29] - MCG的Soho Home+会员人数超过700人，网站收入的55%来自会员[42] 收入来源 - 第二季度的在-house收入为4600万美元，较2021年第一季度增长188%[20][21] - Q2 21的会员收入为44,863万美元，较Q2 20的44,456万美元增长了1%[88] - Q2 21的内部收入为45,793万美元，较Q2 20的3,111万美元增长了1376%[88] - Q2 21的其他收入为33,423万美元，较Q2 20的9,437万美元增长了253%[88] 市场扩张 - MCG在2021年第二季度新开设了两家Soho House，计划在2021年内开设七家新房[10] - 预计2021年第三季度将开设三家新的Soho House[73] 负面信息 - MCG的运营亏损为4700万美元，较2020年第二季度的亏损2000万美元有所增加[14][53] - Q2 21的非房屋会员收入为负3,483万美元，较Q2 20的负333万美元有所恶化[94] - Q2 21的其他收入为负33,423万美元，较Q2 20的负9,437万美元显著增加[94] 其他信息 - MCG的食品和饮料销售在第二季度表现强劲，平均入住率为58%[20] - 截至Q2 21，现金及现金等价物为314,724万美元[67] - Q2 21的房屋级贡献率为19%[61] - Q2 21的房屋级贡献利润率为19%，相比Q2 20的38%有所下降[94] - Q2 21的总折旧和摊销费用为21,905万美元，较Q2 20的16,176万美元有所上升[93] - Q2 21的公司融资和重组成本为6,208万美元，较Q2 20的505万美元显著增加[93]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年7月4日，公司总资产为20.92825亿美元，较2021年1月3日的21.04445亿美元略有下降[16] - 2021年7月4日总负债为21.86555亿美元，较2021年1月3日的23.03333亿美元有所减少[16] - 2021年7月4日股东总亏损为4.86541亿美元，较2021年1月3日的3.73993亿美元有所增加[18] - 13周截至2021年7月4日总营收为1.24079亿美元，较2020年6月28日的5700.4万美元大幅增长[20] - 26周截至2021年7月4日总营收为1.9648亿美元，较2020年6月28日的1.98556亿美元略有下降[20] - 13周截至2021年7月4日运营亏损为4686万美元，较2020年6月28日的5808.9万美元有所减少[20] - 26周截至2021年7月4日运营亏损为1.1042亿美元，较2020年6月28日的8524.1万美元有所增加[20] - 13周截至2021年7月4日净亏损为5710.8万美元，较2020年6月28日的7785.7万美元有所减少[20] - 26周截至2021年7月4日净亏损为1.50145亿美元，较2020年6月28日的1.22837亿美元有所增加[20] - 13周截至2021年7月4日综合亏损为5858.9万美元，较2020年6月28日的7327.8万美元有所减少[22] - 2020年第一季度净亏损43631千美元[24] - 截至2021年1月3日，净亏损累计达757103千美元[24] - 2021年第二阶段净亏损55987千美元[24] - 2021年26周净亏损150145000美元，2020年为122837000美元；2021年折旧和摊销为39750000美元，2020年为31125000美元[26] - 2021年经营活动净现金使用量为94220000美元，2020年为14695000美元；投资活动净现金使用量2021年为50028000美元，2020年为67166000美元[26] - 2021年融资活动净现金提供量为140983000美元，2020年为168490000美元；现金及现金等价物和受限现金净减少2021年为3023000美元，2020年增加83705000美元[26] - 2021年7月4日现金及现金等价物为48980000美元，受限现金为7967000美元；2020年分别为134265000美元和5775000美元[27] - 2021年支付利息现金净额为105545000美元，2020年为16340000美元；支付所得税现金2021年为78000美元，2020年为1586000美元[27] - 2021财年1月3日结束的财年和2019财年12月29日结束的财年，外币交易收益合并调整错误分别为1300万美元和400万美元[38] - 2021年13周和26周公司合并净亏损分别为5700万美元和1.5亿美元，2021年26周经营活动现金流量为 - 9400万美元[41] - 截至2021年7月4日，公司累计亏损9.03亿美元，现金及现金等价物为4900万美元，受限现金为800万美元[41] - 2021年7月4日和2021年1月3日，公司现金及现金等价物分别为5197美元和5572美元，总资产分别为347527美元和342345美元，总负债分别为339286美元和333669美元[74] - 2021年7月4日和2020年6月28日结束的13周，经营租赁的直线租金费用分别为2400万美元和2700万美元；26周分别为5300万美元和5300万美元[91] - 2021年7月4日和2020年6月28日结束的26周，公司确认的融资租赁使用权资产摊销费用分别为100万美元和100万美元，利息费用分别为300万美元和200万美元[92] - 2021年7月4日和2020年6月28日止26周，经营租赁的经营现金流分别为-2243.4万美元和-2341.6万美元，融资租赁利息支付分别为-127.1万美元和-106.5万美元[94] - 2021年7月4日和2021年1月3日，合同应收款分别为1756万美元和836.7万美元，合同资产分别为712.2万美元和809.9万美元，合同负债分别为1.12765亿美元和9749.7万美元[99] - 2021年7月4日和2021年1月3日，原材料、服务库存和用品总计均为800万美元，产成品分别为1800万美元和1500万美元[101] - 2021年7月4日和2021年1月3日，预付费用和其他流动资产分别为5628.2万美元和4356.3万美元[103] - 2021年7月4日和2020年6月28日止26周，物业和设备净增加额分别为3700万美元和6100万美元[104] - 2021年7月4日和2021年1月3日，商誉总额分别为2.19325亿美元和2.01482亿美元[105] - 2021年7月4日和2021年1月3日，债务净额分别为5.53847亿美元和6.63382亿美元，长期债务净额分别为4.57169亿美元和5.7458亿美元[109] - 2021年7月4日和2021年1月3日，物业抵押贷款分别为1.14773亿美元和1.14798亿美元[110] - 截至2021年7月4日，公司未来债务本金支付安排为2021年剩余时间98903000美元、2022年19601000美元等[124] - 2021年第13周，A、B、C、C2类普通股基本和摊薄每股亏损均为0.32美元[151] - 2021年第26周，A、B、C、C2类普通股基本和摊薄每股亏损均为0.79美元[152] - 截至2021年7月4日和2021年1月3日，公司因会员积分产生的预计负债均为1200万美元；2021年第13周和2020年第13周相关营销费用分别为100万美元和1600万美元，2021年第26周和2020年第26周分别为400万美元和1600万美元[157] - 截至2021年7月4日，已签约但未发生的资本支出承诺总计400万美元，主要与奥斯汀苏荷之家的建设和场地改善成本有关；截至2021年1月3日，该金额为100万美元，主要与香港苏荷之家有关[158] - 2021年第13周和第26周，公司未确认的税收优惠分别增加了200万美元和300万美元[159] - 英国政府将税率从19%提高到25%，自2023年4月1日起生效，公司重新计量英国递延所得税资产和负债，净递延所得税资产增加2100万美元[160] - 2021年第13周有效税率为(0.01)%，2020年第13周为0.35%；2021年第26周有效税率为0.54%，2020年第26周为0.31%[161] - 2021年第13周，公司合并收入为1.24079亿美元，2020年第13周为5700.4万美元[166] - 2021年第26周，公司合并收入为1.9648亿美元，2020年第26周为1.98556亿美元[168] - 2021年7月4日止13周，公司总合并部门收入为124,079,000美元，总部门运营费用为123,673,000美元[169] - 2020年6月28日止13周，公司总合并部门收入为57,004,000美元，总部门运营费用为53,718,000美元[170] - 2021年7月4日止26周，公司总合并部门收入为196,480,000美元，总部门运营费用为196,839,000美元[170] - 2020年6月28日止26周，公司总合并部门收入为198,556,000美元，总部门运营费用为180,886,000美元[171] - 2021年7月4日止13周，可报告部门调整后EBITDA为1,862,000美元，合并调整后EBITDA为 - 9,609,000美元[169] - 2020年6月28日止13周，可报告部门调整后EBITDA为3,784,000美元，合并调整后EBITDA为 - 1,922,000美元[170] - 2021年7月4日止26周，可报告部门调整后EBITDA为1,968,000美元，合并调整后EBITDA为 - 16,923,000美元[170] - 2020年6月28日止26周，可报告部门调整后EBITDA为19,378,000美元，合并调整后EBITDA为4,814,000美元[171] - 2021年7月4日止13周，公司净亏损为57,108,000美元[170] - 2020年6月28日止13周，公司净亏损为77,857,000美元[170] - 13周内，截至2021年7月4日净亏损5710.8万美元，截至2020年6月28日净亏损7785.7万美元；26周内，截至2021年7月4日净亏损1.50145亿美元，截至2020年6月28日净亏损1.22837亿美元[172] - 截至2021年7月4日，英国长期资产为5.77577亿美元，北美为7.63704亿美元，其他外国国家为2.37687亿美元，总计15.78968亿美元；截至2021年1月3日，英国为5.67093亿美元，北美为7.60864亿美元，其他外国国家为3.27582亿美元，总计16.55539亿美元[175] - 截至2021年7月4日，与Store Holding Group Ltd的租赁相关的经营租赁资产和负债分别为1亿美元和1.21亿美元；截至2021年1月3日，分别为1亿美元和1.2亿美元[178] - 2021年第13周（截至7月4日），公司收入1.24亿美元，其中会员收入4500万美元（36%），内部收入4600万美元（37%），其他收入3300万美元（27%）；2020年第13周（截至6月28日），收入5700万美元，会员收入4400万美元（78%），内部收入300万美元（5%），其他收入900万美元（17%）[199] - 2021年第26周（截至7月4日），公司收入1.96亿美元，会员收入8500万美元（43%），内部收入6200万美元（32%），其他收入4900万美元（25%）；2020年第26周（截至6月28日），收入1.99亿美元，会员收入9200万美元（46%），内部收入7100万美元（36%），其他收入3500万美元（18%）[200] 公司股权相关数据变化 - 截至2019年12月29日，A普通股数量为10000000股，金额为14700千美元[24] - 截至2020年6月28日，可赎回C类普通股数量为16435997股，金额为160405千美元[24] - 2021年第一阶段发行高级可转换优先股12970766股，金额为175000千美元[24] - 截至2021年4月4日，可赎回C类普通股数量为21187494股，金额为207405千美元[24] - 与Cipura收购相关发行C2普通股644828股，金额为8700千美元[24] - 2021年7月4日可赎回优先股赎回价值增值净额为4955美元，基于股份的薪酬净额为2548美元，累计过渡调整净变化为 - 1481美元[25] - 2020年5月19日，公司向第三方发行9,502,993股可赎回C类普通股，净收益9400万美元，发行成本100万美元[140] - 2021年3月，投资者行使期权，公司发行4,751,497股可赎回C类普通股，净收益4700万美元[141] - 截至2021年7月4日，公司发行并流通的可赎回C类普通股共计21,187,494股[141] - 2021年7月19日，所有已发行的高级优先股转换为15,526,619股A类普通股[137] - 2021年7月19日，所有已发行的可赎回C类普通股转换为6,592,023股A类普通股和10,871,215股B类普通股[144] - 截至2021年1月3日，公司有3,326,0