证券发售 - 公司拟发售最多4385964股普通股，公开发行价每股2.28美元，2026年2月14日结束发售[7][8][10] - 向可能超4.99%（或9.99%）受益持股购买者提供预融资认股权证，购买价每股2.279美元，行使价每股0.001美元[9] - 聘请Rodman & Renshaw LLC为独家配售代理，支付7.0%现金费用，报销100000美元法律费用和最高15950美元清算成本[12][15] - 发售所得用于营运资金和一般公司用途，预计净收益约910万美元[13][69] 用户数据 - Nusatrip拥有超120万注册用户、超500家航空公司、超20万间酒店以及超8000万独立访客[30][34] 未来展望 - 计划继续收购东南亚地区电子商务公司和应用，重点关注越南、菲律宾和印度尼西亚[42] - 国际业务预计扩展至东南亚国家所有语言市场[103] 新产品和新技术研发 - 运营AI驱动软件和网络基础设施业务，投资新兴AI数据中心初创公司[37][51] 市场扩张和并购 - 2026年1月与Ascendance购买新加坡电信公司Gorilla 7031765股股份，总价1898577美元[61] - 2026年1月与Ascendance购买斯洛伐克AI数据中心Sapience 10234股股份，总价8801430美元[62] - 自2021年2月以来进行多笔收购，涉及多领域[36] 其他新策略 - 自2022年起达成合作协议拓展电商业务，提供增值服务[43] 财务相关 - 2025年12月29 - 31日公开发行1500000股普通股，发行价每股2美元，净收益约250万美元[58][59] - 2026年2月5日公司普通股在纳斯达克最后报告售价每股1.79美元[11] - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物660.2702万美元，预计发售完成后调整为1819.5802万美元[191] - 截至2025年9月30日，总债务12.385万美元，预计发售完成后不变[191] - 截至2025年9月30日，股东权益 - 1391.0711万美元，预计发售完成后调整为 - 2554.8811万美元[191] - 截至2025年9月30日，总股本 - 1403.4561万美元，预计发售完成后调整为 - 2567.2661万美元[191] - 截至2025年9月30日，每股净有形账面价值1.35美元，预计发售完成后调整为1.65美元[195][197] - 新投资者参与发售每股稀释0.63美元，价格每股增减0.1美元，稀释相应变化[198] - 截至2025年9月30日，已发行普通股6105525股[200] - 截至2025年9月30日，待行使证券可发行普通股366350股[200] - 截至2025年9月30日，2021年股权激励计划预留普通股266666股[200] 公司身份及合规 - 公司是“新兴成长型公司”，持续至2026年12月31日或特定条件出现，目前是小型报告公司[13][64][66] - 2025年2月18日因股东权益问题收到纳斯达克退市通知，9月2日证明合规，处一年强制监督期[67][164] 法律诉讼 - 奥康纳诉讼案，法院判决驳回部分索赔，维持部分简易判决赔偿，估计总赔偿约1200万美元[128] 风险提示 - 公司存在营运资金不足等问题，持续经营能力存疑，依赖融资和盈利[56][131] - 证券发行无最低要求，可能无法筹资，投资者无退款，金额不确定[12][137][139] - 未来筹资可能导致股权稀释、运营受限等[141] - 公司业务面临市场竞争、技术、营销、商家需求等风险[79][83][86][88][91] - 业务受东南亚经济、政治、法律、外汇、地缘政治等影响[105][108][110][111][112] - 面临支付、互联网、隐私法规等监管风险[113][114][116] - 公司普通股交易价格可能波动，财务内控有重大缺陷[157][168]

股权与证券发售 - 公司拟公开发售A类普通股，最高24,928,594股[8][9] - 2026年1月28日发行前A类普通股流通股为205376816股，假设发行后为215794919股[126] - 销售股东可能转售相关证券，公司无收益[10] 财务数据 - 2021年7月21日业务合并获总收益2.296亿美元，现金收益2.064亿美元[37] - 2021年7月21日认购者购股总价7.614亿美元，公司获6.924亿美元[38] - 2023年5月拟发行1亿美元高级无担保可转换本票，已获750万美元收益[41] - 2024 - 2025年多笔证券出售交易，金额从1500万 - 8200万美元不等[74][75][77][84] - 2025年3 - 9月多渠道融资超1亿美元，8 - 9月筹集4570万美元[102] - 截至2025年9月30日增加库存准备金2500万美元[111] 产品与业务进展 - 2025年4 - 5月获两份B2B预购协议，共订购1300辆FX Super One[98] - 2025年5月FX Super One B2B定金总数超2500份[99] - 2025年7月全球发布FX Super One，获超10000份定金承诺[99] - 2025年11月FX Super One获美国超11000辆、阿联酋超200辆预订单[101] - 2025年3月推出个性化AI和定制AI系统[98] - 2025年5月FF 91车型完成美国认证[99] 市场与战略 - 公司大部分业务在美国，计划扩大中国业务[13] - 2025年8月计划用专用融资买5 - 10亿美元加密资产[104] - 2025年9月投资3000万美元获AIXC约55%所有权[104] 公司治理 - 2025财年董事会开27次会，各委员会也多次开会[186][189][192][195][198] - 2025年5月股东批准发行最多6190万股A类普通股，五董事连任[105] - 公司制定适用于全体员工、高管和董事的道德准则[200] 风险提示 - 大量A类普通股出售或降低股价，带来市场压力[11] - 面临中美政策、市场波动、加密货币等多方面风险[143][133][141] - 公司、创始人等收到SEC韦尔斯通知，或面临执法行动[129][130]

业绩总结 - 2023年1月1日至2025年9月30日公司仅产生39,990美元收入，未从产品销售获收入[32] - 2024和2023财年净亏损分别为1189.8464万美元和1492.1065万美元[65][113] - 2025和2024年前三季度净亏损分别为4662.2106万美元和964.5482万美元[65] - 2025年前九个月收入为39,990美元，2024年为63,000美元，减少23,010美元[98] - 2025年前九个月研发费用为2390592美元，2024年为1965726美元，增加424866美元[98] - 2024年和2023年营收分别为83,000美元和70,462美元，增长12,538美元[113] - 2024年和2023年研发费用分别为3045239美元和1534114美元，增长1511125美元[113] 用户数据 - 无相关内容 未来展望 - 公司预计NEO100的II期研究结果可能在2024年底得出，比原计划提前一年[29][153] 新产品和新技术研发 - 公司有两款主要在研产品NEO100和NEO212[27] - NEO100鼻内递送已完成一期临床试验，正在进行复发性恶性胶质瘤二期a试验[28] - 针对恶性颅底脑膜瘤的NEO100鼻内递送二期a试验于2023年7月启动[28] - NEO100与左旋多巴混合治疗帕金森病的一期临床试验正在规划中[28] - NEO212已完成临床前测试，获美国FDA的研究性新药批准，2023年第四季度开始I/II期试验[30] 市场扩张和并购 - 2025年公司以约350万美元完成知识产权组合收购，含50万美元现金和价值300万美元的普通股[159] 其他新策略 - 公司拟公开发售2,950,498股普通股，包括1,475,249股普通股和可购买1,475,249股普通股的认股权证[8][9] - 2024年公司与投资者签订协议，以每股16美元的私募价格出售62.4999万股普通股，总收益约1000万美元[70] - 2024年10月公司与HCWG签订最高1000万美元的信贷协议，截至2024年12月31日未借款[71] - 2024年10月公司与Mast Hill签订股权购买协议，可出售最高5000万美元的普通股[72] - 2025年3月公司在私募中向第三方发行62.5万股普通股，每股16美元，总收益约1000万美元[75] - 2025年7 - 11月公司根据与Mast Hill的协议出售普通股，总收益约394.9万美元[78][79] - 2025年12月1日公司与Saad Naja签订证券购买协议，发行11.1732万股普通股，筹集100万美元[80] - 2026年1月公司通过私募发行普通股筹集约1060万美元[128] - 2025年3月直接上市前和后分别通过私募发行普通股获得约1000万美元和164.4万美元[129]

发行相关 - 公司首次公开发行3000000股普通股，预计发行价每股4 - 6美元，假设发行价为每股5美元[8][10] - 承销商有权45天内最多额外购买450000股普通股以覆盖超额配售[11] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金为1380000美元，公司扣除费用前总收益为15870000美元[15] - 发行前日本生活一号投资有限合伙公司持有19475000股，占股本投票权95.0%；发行后若全部售出普通股将控制约82.9%，行使超额配售权则控制约81.3%[30][44][53][58] - 假设每股发行价5美元，扣除费用后公司净收益达1326.9万美元；承销商全额行使期权时，净收益为1533.9万美元[159] - 每股假设发行价每增减1美元，净收益约增减276万美元；发行股份数量每增减10万股，净收益约增减46万美元[160] 财务数据 - 截至2025年9月30日，应付账款和应计费用1009.3万美元，经营租赁负债307.2万美元，融资租赁负债3120.9万美元；3月31日相应数据为554.2万美元、253.9万美元和2578.4万美元[97] - 2025年9月30日和3月31日总借款分别为3580.8万美元和1573.7万美元，分别有2229.5万美元和1450.8万美元由某些资产担保[97] - 2025财年和2024财年收入分别为4910万美元和1520万美元，净利润分别为240万美元和50万美元，2025年3月31日经营活动现金流为760万美元，营运资金为31.9万美元[181] - 2025年上半年营收4700万美元，较上年同期增长约3430万美元，增幅271.8%[193] - 2025年上半年建造集体住宅房地产收入3792.3万美元，上年同期为1049.1万美元，同比增长261.5%[191] - 2025年上半年福利服务收入900.3万美元，上年同期为214万美元，同比增长320.7%[191] - 2025年上半年营收成本3420万美元，较上年同期增加2570万美元，增幅301.5%[196] - 2025年上半年总运营费用720万美元，较上年同期增加400万美元，增幅126.7%[198] - 2025年上半年利息支出0.8万美元，较上年同期的0.2万美元增加0.6万美元，增幅282.7%[199] - 2025年上半年净利润300万美元，较上年同期的40万美元增长约260万美元，增幅644.7%[200] - 2025年上半年销售、一般及行政费用711.3万美元，上年同期为313.9万美元，同比增长126.6%[191] - 2025年上半年折旧费用6万美元，上年同期为2.5万美元，同比增长140%[191] 运营情况 - 截至2024年3月31日开设11家集体住宅，2025财年开设18家，目标到2026财年末开设并运营48家[72] - 2025年9月30日运营38处集体住宅，较2024年同期的18处增加20处[193] 未来展望 - 公司计划将发行净收益用于开设新的集体家庭[161] 风险因素 - 业务依赖日本政府福利金支付，支付减少或受限将产生不利影响[86] - 可比集体住宅销售增长水平影响公司销售增长，低于预期可能致盈利能力下降[79] - 扩张计划受多种因素影响，无法保证按计划扩张[73][76] - 新开设集体住宅可能无法盈利，销售表现可能不遵循历史模式[77] - 业务集中在日本特定地区，当地条件变化可能产生重大不利影响[74] - 进入新市场可能因不熟悉情况带来更多风险[75] - 招聘、培训和留住员工困难可能导致业务受损[82][83][84] - 所在地区残疾人数量下降可能影响设施销售[85] - 开设新集体住宅可能对现有销售产生负面影响[87] - 员工索赔、负面宣传可能影响业务、财务状况和经营成果[91] - 可能无法准确预测需求、实现理想入住率或设定确保盈利的租赁条款[92] - 信息技术系统故障可能影响业务运营，修复需重大计划外资本投资[93] - 社交媒体策略可能不成功，导致费用增加但无销售或品牌认知提升[94] - 现有保险可能无法提供足够保障，未来保险费可能增加[95] - 未能获得和维持所需许可证和批准可能影响业务[96] - 业务受多种政府法规监管，获取证照许可可能遇困难[111] - 需遵守日本多项环境相关法律[113] - 广告需遵守《奖品与表示法》[114] - 未能实施和维护有效内部控制，会对公司证券产生不利影响[118] - 会计规则变更可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[119] - 未来可能需接受内部控制有效性鉴证[120] - 未来发展需大量资金，可能无法以有利条件筹集[121] - 无法保证符合纳斯达克上市标准和维持上市，普通股市场价格可能波动剧烈[131] - 管理层对发行净收益使用有广泛自由裁量权，使用不当可能产生重大不利影响[137] - 无法获得额外资金将损害业务运营，额外股权融资可能稀释现有股东权益[138] - 普通股可能受“低价股”规则约束[140] - 公司章程和细则中的反收购条款可能阻碍收购企图，限制股东获得溢价机会[147]

费用相关 - 发行和分销其他费用约270万美元，含SEC注册费等多项费用[7] - 发行和分销费用除承销折扣和佣金外均为估计值[6] 股份发行 - 2025年7月2日同意向ARKO发行1000股普通股，发行后注销[14] 赔偿与保险 - 与董事和高管签订赔偿协议，维持一般责任保险政策[11][12] - 承销商在某些条件下赔偿相关人员[13] - 可根据公司法对董事等赔偿并买保险[8][9][10] 注册声明 - 注册声明修订案3仅提交附件，除非说明不修改内容[5] - 预计注册声明生效后尽快发售证券[2] - 注册声明于2026年2月6日由相关人员代表公司签署[21][23] 公司性质 - 公司为非加速申报公司[4]

股权与融资 - 公司拟发售不超过47,169,811股A类普通股[9] - 拟发行不超过47,169,811份预融资认股权证、28,301,886份A - 1系列认股权证、47,169,811份A - 2系列认股权证、3,301,886份配售代理认股权证可购买A类普通股[10] - 假设A类普通股和附带普通股认股权证组合公开发行价为每股0.53美元[10] - 预融资认股权证和附带普通股认股权证假设组合购买价格为0.5299美元[11] - 2026年2月5日，A类普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.53美元，公开认股权证为每份0.038美元[13] - 公司将向配售代理发行相当于本次发售A类普通股数量7.0%的认股权证，行使价为每股0.6625美元[20] - 发行前普通股流通股数为28,934,960股，发行后假设预融资认股权证全部行权为75,471,697股[88][89] - 公司预计本次发行净收益约为2300万美元，扣除配售代理费和发行费用[89] 产品研发 - 首款产品Esteem®全植入式有源中耳植入物于2010年获FDA批准，约1000台该设备被植入[50][51] - 2015年末公司决定将重点从Esteem®转移到Acclaim®人工耳蜗[52] - 2024年10月，FDA授予Acclaim®人工耳蜗开展关键临床试验的研究性器械豁免（IDE），年底前选定七个研究地点[53] - IDE获批为“分阶段”临床试验，第一阶段允许招募10名研究参与者，2025年10月3日获FDA批准进入第二和最后阶段[54] - 最终阶段研究需招募46名参与者，目前已招募30名，总研究规模将达56名[54] - 所有56名患者完成12个月随访后，公司将分析数据并向FDA提交上市前批准（PMA）申请[55] - 若不进行小组审查，FDA将在180天内审查PMA，公司预计在2027年下半年获得决定；若进行小组审查，决定可能延至2028年上半年[55] - Acclaim®人工耳蜗于2019年获FDA突破性设备认定[49] 业绩情况 - 2025年前9个月净亏损为1720万美元，2024年同期为1620万美元；截至2025年9月30日累计亏损为3.057亿美元，截至2024年12月31日为2.847亿美元[58] - 2025年9月发行1908402股普通股，每股1.31美元，总收益约250万美元；若行使认股权证，额外收益约750万美元[61][64] - 2025年10月发行3007524股普通股，每股1.33美元，总收益约400万美元；若行使认股权证，额外收益约1200万美元[65][67] 合规与风险 - 2025年10月23日，纳斯达克批准公司延期至2026年2月23日满足3500万美元上市证券市值要求[70] - 2025年11月19日，公司收到通知，普通股连续30个工作日未满足1美元最低出价要求，需在2026年5月18日前恢复合规[72][73] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，若年营收达12.35亿美元等情况将不再享受[76][77] - 公司目前为较小报告公司，若不再为新兴成长公司，SEC文件披露要求将增加[78] - 公司普通股市场价格波动大，可能导致投资者损失；可能面临证券诉讼，影响管理层精力[80] - 公司历史上未盈利，未来可能无法盈利；需筹集大量资金，但可能无法以可接受条件获得[83] 其他信息 - 截至2026年1月30日，公司在纳斯达克上市的普通股公众流通股市值约970万美元，占公司股权资本的63.1%[99] - 截至2026年1月30日，有14,166,666份未行使的公开认股权证，行权价每股11.50美元[100] - 公司不打算在可预见的未来对普通股支付股息，对A类优先股将按指定证书支付股息[102] - 公司目前是特拉华州衡平法院一起诉讼的被告，涉及股东赎回请求[106] - 自2022年起，公司因通胀增加员工薪酬、第三方供应商价格和组件采购成本[128] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已开始采取措施进行整改[133] - 公司财务报表对持续经营能力存在重大疑虑，可能影响新融资获取[138] - 截至2026年1月30日，前董事会成员Glen A. Taylor持有约35.6%的流通普通股和约24.2%的A类优先股[173] - 截至2026年1月30日，公司独家拥有的专利组合包括美国的39项已授权专利和其他国家的47项已授权专利[176] - 2023年11月有针对公司及相关人员的诉讼，指控违反公司章程、信托义务等[168]

股权发售 - 公司拟发售最多47,169,811股A类普通股[9][88] - 拟发售最多47,169,811份预融资认股权证，可购买最多47,169,811股A类普通股[10] - 拟发售最多28,301,886份A - 1系列认股权证，可购买最多28,301,886股A类普通股[10] - 拟发售最多47,169,811份A - 2系列认股权证，可购买最多47,169,811股A类普通股[10] - 配售代理认股权证可购买最多3,301,886股A类普通股[10] - 假设A类普通股和附带普通股认股权证的组合公开发行价为每股0.53美元[10] - 预融资认股权证和附带普通股认股权证的假设组合购买价为每份0.5299美元[11] - 发售所得净收益估计约为2300万美元[89] 财务状况 - 2025年前9个月净亏损1720万美元，2024年同期净亏损1620万美元[58][112] - 截至2025年9月30日累计亏损3.057亿美元，截至2024年12月31日累计亏损2.847亿美元[58][112] - 2025年9月融资发行1908402股普通股，每股1.31美元，总收益约250万美元；若认股权证全部行使，额外收益约750万美元[61][64] - 2025年10月融资发行3007524股普通股，每股1.33美元，总收益约400万美元；若认股权证全部行使，额外收益约1200万美元[65][67] 产品研发 - 首款产品Esteem FI - AMEI于2010年获FDA批准，约1000台该设备被植入[50][51] - 2015年末公司决定将重点转向人工耳蜗Acclaim CI[52] - Acclaim CI于2019年获FDA突破性设备认定[49] - 2024年10月FDA授予Acclaim CI开展关键临床试验的研究性器械豁免（IDE），年底前选定7个研究地点[53] - 试验最终阶段已启动，已招募最终队列46名参与者中的30名，总研究规模为56名参与者[54] 市场与监管 - 2025年2月25日公司收到纳斯达克关于上市证券市值标准的摘牌通知，10月23日获额外合规期至2026年2月23日[107] - 公司普通股在通知日期前连续30个工作日未达到纳斯达克1美元最低出价价格要求，有六个月时间恢复合规[108][109] 其他信息 - 公司成立于1995年，愿景是打造全植入式听力设备[48] - 截至2026年1月30日，前董事会成员Glen A. Taylor持有约35.6%的流通普通股和约24.2%的A类优先股[173] - 截至2026年1月30日，公司独家拥有的专利组合包括美国的39项已发行专利和其他国家的47项已发行专利[176]

F-1/A 1 dbim_f1a.htm FORM F-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on February 6 , 2026 Registration Statement No. 333-289879 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Dbim Holdings Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands | 7370 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State ...

证券发售 - 公司拟公开发售1000万单位证券，每单位售价10美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万单位[7][9] - 公司将进行私募配售35万个配售单位，每个10美元，总价350万美元[34] - 发售所得9000万美元（超额配售权全行使为1.035亿美元）存入现金信托账户，1000万美元（超额配售权全行使为1150万美元）存入比特币信托账户[10] 股份与权证 - 配售股份为总计60万股A类普通股（超额配售权全行使最多为63.75万股）[31] - 配售认股权证为购买总计30万股A类普通股的认股权证（超额配售权全行使最多为31.875万股）[31] - 创始人股份为287.5万B类普通股，初始业务合并完成时按1:1转换为A类普通股[14][109] 财务数据 - 调整后营运资金为162.4167万美元，调整前营运资金赤字为39.5626万美元[148] - 调整后总资产为1.01772667亿美元，调整前总资产为34.6274万美元[148] - 调整后总负债为364.85万美元，调整前总负债为42.0626万美元[148] 业务合并 - 公司拟集中在加密货币和区块链技术领域寻找目标公司[36] - 需完成业务合并，总公允价值至少达现金信托账户资产价值的80%[69] - 预计完成首次业务合并时间不超发行结束后36个月[68] 其他要点 - 公司每月向赞助商支付1万美元用于办公等服务[16][90] - 公司成立于2025年5月13日，为开曼群岛豁免有限责任公司[33] - 公司管理团队由首席执行官兼董事会主席Michael Auerbach和首席财务官Akshai Rajendran领导[38]

发行信息 - 公司拟公开发行3,750,000股普通股，初始发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[8][9] - 公开发行价格为每股4.50美元，总金额1125万美元，扣除折扣后公司所得收益为1046.25万美元[32] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多56.25万股额外普通股，全额行使总毛收入将达1940.625万美元[32] - 公司预计此次发行总现金支出约120万美元，不包括折扣[33] 股权结构 - 若承销商不行使超额配售权，董事会成员和高管将实益拥有公司已发行普通股总数的64.64%；行使则为62.76%[29] - 发行完成后，公司将有18750000股普通股流通，控股股东将持有12120000股，占总表决权约64.64%[72] 业绩数据 - 2024和2025财年公司收入分别为17,896,187美元和22,644,793美元，主要来自2个客户，占比分别为92.38%和97.65%[55] - 2025年和2024年公司营收分别为2264.4793万美元和1789.6187万美元[115] - 2025年和2024年公司净利润分别为150.0644万美元和162.6333万美元[115] - 2025年6月30日和2024年6月30日公司总资产分别为537.2983万美元和616.4307万美元[117] - 2025年6月30日和2024年6月30日公司总负债分别为393.0646万美元和501.8332万美元[117] - 2025年和2024年公司经营活动产生的净现金分别为151.9928万美元和285.0478万美元[120] 用户数据 - 运营子公司收集和存储的个人信息用户数量远少于100万[22] 未来展望 - 公司打算增强在香港、欧洲、北美和南美等地的业务影响力[61] - 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息[83] 新产品和新技术研发 - 公司计划将信息技术应用于智能交付和收集解决方案[61] 市场扩张和并购 - 发售所得净收益的30%用于市场扩张等[113] 其他新策略 - 公司计划扩大物流服务至供应链的不同垂直领域[61] - 公司计划招募有物流服务经验的员工和经理支持业务运营[61]