核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 强化对董事会和管理层的监督机制 保护中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事不在公司担任除独立董事外的任何职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 经济 会计 财务或管理等工作经验 [2] - 候选人不得存在持股1%以上或前10名股东关联 在持股5%以上股东单位任职 与公司有重大业务往来等影响独立性的情形 [2] - 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母 子女配偶等 重大业务往来指需股东会审议或交易所认定的重大事项 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 [5] - 需具有5年以上法律 会计或经济等工作经验 无重大失信记录 [5] - 以会计专业人士身份任职的需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位 或在会计 审计等专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 已在3家上市公司任独立董事的不得再被提名 [4] - 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [4] 提名 选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 提名人需审慎核实候选人任职条件 履职能力及独立性 提名前需征得被提名人同意 [6] - 公司需在股东会通知时向交易所提交候选人材料 交易所提出异议时需及时披露 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 届满可连任 但连续任职不得超过6年 [7] - 任职后出现不符合资格或独立性要求的需立即停止履职并辞职 否则董事会需解除其职务 [7] - 连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东会解除职务 [7] - 提前解除职务需披露理由和依据 独立董事有异议时也需披露 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 需在60日内完成补选 [8] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人等的利益冲突事项 提供专业建议 [8] - 可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [9] - 行使聘请中介机构 提议召开会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 行使职权所需费用由公司承担 [9] 履职保障与支持机制 - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 要求补充材料或提出意见建议 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由 依据 合法合规性 风险及对中小股东权益的影响 公司需披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形时需向董事会报告或要求公司作出书面说明 必要时可向证监会和交易所报告 [10] - 关联交易 变更承诺方案 收购时董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 为会议召开提供便利和支持 [10] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 依据 合法合规性 对中小股东权益的影响及结论性意见 [11] - 可通过获取运营资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察等方式履行职责 [11] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料至少保存10年 [11][12] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会和股东会情况 参与专门委员会工作 审议重大事项及行使特别职权情况等 [12][13] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保证与其他董事同等知情权 及时提供会议资料和有效沟通渠道 [13][14] - 当2名以上独立董事认为资料不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予以采纳 [14] - 公司董事和高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [14] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明情况 或向证监会和交易所报告 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [15] 津贴与制度修改 - 公司需给予独立董事与其承担责任相适应的津贴 标准由董事会制定方案并经股东会审议通过 在年度报告中披露 [15] - 除津贴外 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人等处获取其他利益 [15] - 本制度修改权属于股东会 当与国家法律法规或公司章程抵触时需进行修改 [15] - 制度自股东会批准之日起生效实施 [15]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 战略委员会设召集人一名 由公司董事长担任 任期与董事会一致 可连选连任 期间委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 委员会下设投资评审小组 由公司经理任组长 负责决策前期准备工作 包括项目资料初审 立项意见书签发及正式提案提交 [2][4] 职责权限范围 - 战略委员会主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 同时对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 投资评审小组负责提供项目意向 初步可行性报告 合作方资料等 并进行初审和评审后向委员会提交正式提案 [3][4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [7][8] 议事决策程序 - 战略委员会会议需由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代行职责 每名委员最多接受一名委托 [7] - 会议根据工作需要召开 由召集人提出 董事会秘书提前三天通知全体委员 紧急情况下可免于通知时限 但需在会上说明 会议由召集人主持 或由委员共同推举一名委员代行职责 [6][7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程规定 [7]

公司治理制度框架 - 独立董事专门会议制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [1] 会议召集机制 - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 公司需提供会议支持与便利条件 [1] - 紧急会议可免去提前三日通知要求 但需在会议中说明情况 [2] - 独立董事需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 会议形式与范围 - 会议以现场召开为原则 允许采用视频或电话等通讯方式保障沟通效率 [2] - 审议范围包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 披露关联交易 变更承诺方案 收购应对措施等重大事项 [2] 会议记录规范 - 记录需包含会议基本信息 讨论事项概况 意见依据 合规性判断 对中小股东影响评估及结论性意见 [3] - 出席会议独立董事需签字确认 记录保存期限不少于十年 [3] 公司支持与保密义务 - 公司需提供运营资料 实地考察支持及专项费用保障 并指定证券部与董事会秘书协助会议召开 [4] - 与会独立董事承担保密责任 不得擅自披露会议信息 [4] 制度衔接与解释 - 独立董事需在年度述职报告中汇报专门会议工作情况 [4] - 制度解释权归董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需及时修订 [4]

总则 - 制定本细则旨在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 依据相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构 对董事会负责 [2] - 本细则所称董事指在本公司支取薪酬的董事 高级管理人员包括董事会聘任的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人（主任委员）一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生 [4] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 期间委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [4] - 下设工作组 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [4] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [6] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳或未完全采纳委员会建议时 应在决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [6] - 公司董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [6] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬决策程序、确定依据、是否损害公司和股东利益、年报披露内容与实际一致性等进行检查 出具检查报告并提交董事会 [6] 决策程序 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评指标完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订的薪酬分配规划和分配方式测算依据等资料 [7][8] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [8] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [8] 议事规则 - 会议根据工作需要召开 通常于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可随时通过电话或其他方式发出会议通知 免于遵守通知时限 但召集人需在会上说明 [10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅会议材料并形成明确意见 书面委托其他委员代为出席 授权委托书须明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员只能委托其他独立董事委员 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [10] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 讨论有关委员会成员的议题时 当事人应回避 [11] - 会议召开程序、表决方式和通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定 [11] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由公司董事会秘书保存 [11] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [11] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [11] 附则 - 本细则所称"以上"均含本数 [12] - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施 [12] - 本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行 如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相抵触 则按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [12][13] - 本细则解释权归属公司董事会 [13]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成且独立董事占过半数[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生[2] - 设独立董事担任的召集人一名负责主持工作[2] 委员任职规则 - 委员会任期与董事会一致且可连选连任[2] - 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补足人数[2] - 独立董事缺席会议时只能委托其他独立董事代为出席[5] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序[3] - 对董事及高级管理人员任职资格进行遴选和审核[3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议[3] 人员选任程序 - 通过公司内部、控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选[3] - 需搜集初选人学历、工作经历及兼职等详细背景材料[3] - 必须征得被提名人同意后方可列入候聘人选[3] 会议议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[5] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效[5] - 允许通过通讯表决方式召开临时会议[5] 会议组织机制 - 常规会议需提前三天通知全体委员[4] - 紧急会议可免去通知时限但需召集人说明情况[5] - 会议记录由董事会秘书保存且出席委员需签字确认[6] 信息管理规范 - 出席会议委员均承担保密义务不得擅自披露信息[6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[6] - 可邀请公司董事或高级管理人员列席会议[5] 制度效力说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[7] - 解释权归属公司董事会[7] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行[7]

交易方案调整 - 股份发行价格因2024年度利润分派从3.59元/股调整为3.49元/股 [3] - 股份发行数量从425,404,059股相应调整为437,593,287股 [3] - 调整基于2025年7月10日股权登记日总股本1,086,798,590股及每股派现0.10元 [3] 交易各方资格 - 上市公司控股股东仍为交投集团 实际控制人仍为宁波市国资委 [4] - 交易对方交投集团主体资格未发生变化 [4] 批准与授权 - 上市公司董事会审议通过加期资产评估报告及修订版交易报告书 [4] - 独立董事发表同意审核意见 [4] - 尚需取得中国证监会核准等批准 [4] 标的资产状况 - 标的公司纳入交易范围的子公司共18家 无境外子公司 [5] - 子公司股权无质押/担保/冻结等权利限制 [5] - 主营业务未发生变更 新增1项生产经营资质（详见附件一） [8] 信息披露情况 - 2025年5月20日披露修订版交易报告书及减值补偿协议补充协议 [10] - 2025年7月1日披露因评估资料过期导致中止审核的公告 [10] - 2025年7月11日披露权益分派实施后的发行价格及数量调整公告 [10] 交易合规性 - 标的资产不涉及限制/淘汰类产业 符合国家产业政策 [11] - 标的公司报告期无环保/土地管理重大行政处罚 [11] - 交易后上市公司社会公众股比例不低于10% 符合上市条件 [11] - 标的资产定价以备案评估报告为基础 被认为定价公允 [12] - 股份发行价格符合前20日交易均价80%的规定 [14]

王 胜 ??????????????雾??仍??? 杨 ?????????????? ??????O????????????????? ?????????????π????????ā????????、????? ????????????π????、?ā??????ā?徐???????????????? 、??к??2023 ???????????????????????????? к?????ъ?????? ?к?????、???к???? ?к????? ?、 ??к????????? 1 ?üü????????????????? ????????、??? 2025 ?????????有?仍??亩???y由 ???????o???π? a????????????? ?a??????????????? ????? 2025 ? 4 ? 24 ??????????????????????? ???a????????????享????? 2025 ??????????????????? ??壳? 2025 ???????????仍ㅠ?? 11,250.00 s?????????????????????? ???? ...

公司财务表现 - 2023年公司实现营业收入1.00亿元 净利润63.51万元[1] - 公司总资产达到217,149,951.88元[1] 公司发展计划 - 公司计划在2025年6月30日前完成特定项目建设目标[1] - 公司规划到2025年实现业务规模扩张和产能提升[1][2] 公司治理结构 - 公司设有完善的董事会治理架构和决策机制[1] - 公司建立了规范的内部审计和风险控制体系[1][2] 行业监管环境 - 公司于2023年8月28日获得监管部门批准文件(美??? 2023 ? 8 ? 28 ??????? ??W[2023]B070)[1] - 行业监管要求公司在2025年8月28日前完成合规整改[2] 资本运作计划 - 公司考虑通过多种融资渠道支持业务发展[1] - 公司可能进行资产重组和业务结构调整[2] 项目建设 - 公司正在推进6个重点项目的建设工作[1] - 项目建成后将显著提升公司产能和市场竞争力[1][2]

交易概述 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权 [1][5] - 评估基准日为2024年12月31日，评估报告有效期至2025年12月30日 [7] - 采用资产基础法和市场法进行评估，评估结论为市场价值 [7] 评估结果 - 股东全部权益评估价值为158,133.47万元 [7] - 较母公司单体报表所有者权益增值51,674.01万元，增值率48.54% [7] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值21,430.95万元，增值率15.68% [7] 财务数据 - 资产合计账面值8,461,152,403.04元 [6] - 负债合计账面值7,396,557,837.72元 [6] - 单体口径所有者权益账面值1,064,594,565.32元 [6] 担保情况 - 作为担保方最高担保金额累计542,445,000元，涉及多家子公司 [10][11][12] - 作为被担保方最高担保金额累计5,300,000,000元，主要来自宁波交通投资集团 [13][14] - 评估未考虑担保事项对评估结论的影响 [14] 长期股权投资 - 拥有22家子公司，涵盖公路养护、建材生产、工程建设等多个领域 [22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35] - 重要子公司包括宁波高等级公路养护有限公司（持股100%）、湖州甬交公路建设有限公司（持股90%）、宁波南湾交投交通发展有限公司（持股70%）等 [22][27][28] - 部分子公司存在认缴出资未完全实缴情况，如宁波智能交通科技有限公司实缴比例仅5% [25][26] 公司背景 - 成立于1993年12月11日，由浙江海港工程公司与宁波市路桥工程公司合并组建 [18][19] - 现注册资本50,000万元，为宁波交通投资集团有限公司全资子公司 [17][21] - 主营业务包括公路、铁路、市政公用、港口与航道等工程的施工总承包 [17]

交易方案概述 - 宁波建工拟通过发行股份方式购买交投集团持有的宁波交工100%股权 交易价格为1,527,200,572.59元 不涉及募集配套资金 [10] - 发行股份数量为437,593,287股 占发行后总股本28.71% 发行价格调整为3.49元/股 [11][12] - 交易构成关联交易 不构成重大资产重组和重组上市 [10][39] 标的资产情况 - 宁波交工主营业务为综合交通施工 涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建 具有公路工程施工总承包特级资质 [10][11] - 标的资产采用资产基础法评估 评估基准日2024年6月30日 评估值1,527,200,572.59元 增值率16.49% [10] - 加期评估以2024年12月31日为基准日 评估值1,581,334,711.16元 确认未发生减值 [11][34] 财务影响 - 交易完成后上市公司2024年资产总额将增长32.19%至4,234,882.58万元 营业收入增长27.13%至2,677,421.84万元 [12] - 归属于母公司股东的净利润增长38.86%至42,816.28万元 基本每股收益增至0.2714元/股 [12] - 资产负债率从79.45%升至83.59% 流动比率和速动比率略有下降 [12][27] 协同效应 - 交易实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程业务领域的归集和整合 [11][33] - 双方在资质、技术、人才等方面形成协同优势 优化产业链内部资源配置 [11][32] - 增强上市公司产业链整体竞争力和对外影响力 提高抗风险能力 [11][12] 审批程序 - 交易已获得宁波市国资委预审核通过 上市公司董事会审议通过 [12] - 尚需获得浙江省国资委批准 上交所审核通过及中国证监会注册 [12] - 交投集团免于发出要约事项尚需获得中国证监会豁免核准 [12] 股权结构变化 - 交易完成后交投集团持股比例从26.87%升至47.86% 控股股东地位增强 [12] - 实际控制人仍为宁波市国资委 不会导致控制权变更 [12] - 社会公众持股比例保持在10%以上 符合上市条件 [12] 同业竞争解决 - 交易是履行交投集团解决同业竞争承诺的重大举措 [30][33] - 路桥公司已通过股权划转成为宁波交工全资子公司 [30] - 交易完成后将有效解决与上市公司的同业竞争问题 [33] 业绩承诺安排 - 交易未设置业绩补偿承诺 但设有减值补偿机制 [10][37] - 对部分采用市场法评估的资产（价值29,739.09万元）设置三年减值测试期 [37] - 如发生减值 交投集团优先以股份方式进行补偿 [37][38]