会议基本信息 - 会议方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [4] - 现场会议时间为2025年4月2日10点00分 网络投票时间为当日9:15-15:00 [4] - 会议地点位于北京市东城区建国门内光华长安大厦1座15层 [4] 会议议程与议案 - 本次临时股东会主要审议《关于拟签署商业合作框架协议暨关联交易的议案》 [1][5] - 议案涉及公司与控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司全资子公司湖南华年文化旅游投资有限公司签署商业合作框架协议 [5][6] 关联交易详情 - 合作协议总金额为人民币3亿元（含税） 有效期为三年 [6] - 公司将为华年文旅旗下各类经营性资产提供咨询统筹、营销品牌推广等服务 [6] - 此次交易构成关联交易 因交易对方为控股股东全资子公司 [6] 股东参会规则 - 股东需在会议召开前10分钟办理签到手续 法人股东需提供法定代表人证明文件或授权委托书 自然人股东需提供股票账户卡及身份证复印件 [2] - 表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权 [4] - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式 重复表决以第一次投票为准 [3] 会议组织架构 - 会议召集人为董事会 主持人由董事长张利刚先生担任 [4] - 会议设秘书处负责大会相关事宜 现场将推选两名股东代表参与计票和监票 [1][3]

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并购招商模式兴起 - 并购招商成为各地国资最新招商打法，通过组建并购基金收购上市公司，围绕特色产业锻长补短，实现更具确定性的招商 [2] - 国办2025年1号文《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》明确不以招商引资为目的设立政府投资基金，推动招商模式从土地招商、基金招商转向并购招商 [2] - 主板超六成上市公司市值不足百亿，并购重组业务发展潜力巨大，2024年被视为并购基金爆发年 [3] 国资并购基金密集成立 - 安徽省联合鼎晖投资设立30亿元鼎晖中安并购基金，聚焦高端装备制造、新材料、人工智能等领域 [5] - 北京集成电路装备产业投资并购二期基金成立，规模25亿元，LP包括多家引导基金与国资 [5] - 上海市提出设立100亿元集成电路设计产业并购基金和100亿元生物医药产业并购基金，政府投资基金可通过多种方式参与并适当让利 [5] - 河南省50亿元赋豫国企改革发展股权投资基金完成备案，重点布局河南省重点产业集群并购及战略性新兴产业 [5] - 南京新工先进制造业强链并购基金成立，规模8亿元 [5] - 北京亦庄设立首只30亿元康桥医疗健康并购投资基金 [5] 政策环境支持并购基金发展 - 证监会2024年9月发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，各地纷纷出台配套政策 [6] - 深圳鼓励深港合作设立并购重组相关投资基金，支持产业链"链主"企业开展CVC并购 [6] - 广东省提出大力发展并购基金，安徽省支持设立并购重组子基金并延长存续期、放宽投资比例限制 [6] - 超10个地区已发布支持并购重组与并购基金设立的政策 [6] 投资机构布局并购业务 - 多家GP新设并购部门或团队，专门负责并购交易和退出机会 [7] - 并购人才需求激增，并购经理平均年薪50万元，高级职位年薪达80万至120万元 [7] - 部分机构因预算限制由投后员工兼职负责并购业务，按退出金额分配carry [7] 并购退出成为新选择 - 安徽省高新投旗下子基金通过并购方式退出舜富精密项目并实现收益 [8] - 并购退出周期短、程序简单，可一次性变现，成为私募股权基金理想退出方式 [8] - 国务院常务会议提出大力发展并购市场，鼓励设立市场化并购母基金 [8] - 广州已探索设立并购重组母基金，预计更多地区将跟进 [8]

核心观点 - 华扬联众实际控制人苏同和前任副总经理杨宁因操纵公司股票被证监会行政处罚，涉及控制20个证券账户进行市场操纵[10][12] - 操纵期间账户组交易活跃度极高，109个交易日中有94.78%交易日交易了公司股票，买卖成交量占比多次超过市场总量的30%[12] - 操纵行为导致账户组亏损9520.91万元，同时公司预计2024年度扣非净利润亏损4.3亿至6.3亿元[3][4] - 证监会最终对苏同罚款600万元，杨宁罚款300万元，并对两人采取10年市场禁入措施[25][26][27] 操纵行为细节 - 账户组在115个交易日中累计买入2.688亿股，金额76.70亿元，卖出2.711亿股，金额76.53亿元[12] - 账户组持股占流通股本比例超过10%的有106个交易日，超过20%的有3个交易日[13] - 账户组有99个交易日在其控制的账户之间进行交易，最高占比达15.91%[14] - 2020年12月29日至2021年1月5日期间，公司股价下跌22.58%，账户组每日均为净卖出[16] 信息披露违规 - 苏同未如实披露其控制的姜某某证券账户通过大宗交易卖出457.23万股的情况，交易对手方为苏同借用的7个证券账户[19] - 证监会认定苏同作为信息披露义务人未能履行如实披露义务，构成违法行为[20] 当事人申辩 - 苏同辩称部分交易为买断式交易而非代持，并对部分账户归属提出异议[21] - 杨宁辩称操纵行为属于上市公司行为，请求免予处罚[23] - 证监会经复核后未采纳当事人申辩意见，维持原处罚决定[24] 公司经营情况 - 公司公告强调处罚仅涉及个人，不影响公司正常经营[27] - 苏同已辞去公司董事、总经理等职务，目前不在公司担任任何职位[27]

股权变动 - 2024年11月21日湘江集团竞拍取得华扬联众4400万股，占比17.37%[8][18][19][21][22][41] - 2024年12月6日股权完成过户登记手续[8][19] - 本次权益变动后湘江集团持股4400万股，持股比例17.37%[21] 资金情况 - 湘江集团注册资本360亿人民币[10] - 本次权益变动资金源于自有资金[22][23] 未来展望 - 未来12个月湘江集团拟在获批复前提下增持华扬联众股份[14][43]

会议情况 - 会议于2024年12月10日9时以通讯表决方式召开[3] - 应出席董事7名，实际出席7名[4] - 表决同意7票，反对0票，弃权0票[6] 业务决策 - 公司向华夏银行长沙分行申请不超1.5亿元授信额度，期限1年[5]

股价表现 - 2024年12月5 - 9日公司股票日收盘价格涨幅偏离值累计超20%[2] - 2024年12月10日公司股票涨停价收盘[2] 业绩情况 - 2024年前三季度营收180,139.66万元，同比降58.88%[3] - 2024年前三季度净利润 - 22,491.47万元[3] - 2024年前三季度扣非净利润 - 22,159.18万元[3] 技术研发 - 公司未从事AI基础研发，集成第三方AI技术应用[4] - 截至Q3业绩亏损，AI应用短期不构成重大影响[4]

信息披露 - 公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项[1]

股权变动 - 司法拍卖前控股股东及其一致行动人持股113,838,024股，占比44.94%，完成后持股69,838,024股，占比27.57%[2] - 湘江集团竞拍44,000,000股，拍卖后持股占比17.37%[2][5] - 苏同、姜香蕊、华扬企管拍卖后持股占比均下降[5] 其他 - 2024年11月21日，湘江集团以468,072,000元竞拍股票[3] - 司法拍卖权益变动结果不确定，受让方6个月内不得减持[2][8]

贷款情况 - 公司向渤海国际信托申请不超1亿元信托贷款，期限不超1年[5] - 信托贷款由实际控制人等提供连带责任保证担保[5] - 以公司及子公司部分应收账款提供质押担保[5] 会议情况 - 会议于2024年12月5日9时召开，以通讯表决方式进行[3] - 表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[7]