激励计划调整与授予规模 - 限制性股票拟归属数量为1,312,336股，涉及91名符合条件的激励对象[2] - 因2025年权益分派实施，授予价格由120.80元/股调整至83.43元/股，降幅约30.94%[2] - 授予数量由360.00万股调整为521.28万股，增幅约44.80%[2] - 调整后首次授予限制性股票469.1520万股，预留授予49.3768万股，剩余预留授予2.7512万股[3] - 首次授予94人，预留授予42人，剩余预留授予2人，共计授予120人[3] - 首次授予限制性股票数量调整前为324.00万股、调整后为469.1520万股，授予价格由120.80元/股调整为83.43元/股[17][19] - 预留授予限制性股票数量调整前为34.10万股、调整后为49.3768万股，授予价格83.43元/股，授予人数42人[17] - 剩余预留授予限制性股票数量调整前为1.90万股、调整后为2.7512万股，授予人数2人[17] - 合计授予数量调整前为360.00万股、调整后为521.28万股，合计授予人数120人（已去重）[17][19] - 首次授予价格为83.43元/股（调整后），股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票[27] 归属安排与考核目标 - 首次授予第一个归属期归属比例为30%，第二个归属期30%，第三个归属期40%[3] - 第一个归属期（2025年）人效目标值82.00万元/人、触发值65.60万元/人，剔除股份支付费用影响的销售和管理费用率目标值22.00%、触发值26.40%[5] - 第二个归属期（2026年）人效目标值93.00万元/人、触发值74.40万元/人，费用率目标值19.00%、触发值22.80%[5] - 第三个归属期（2027年）人效目标值109.00万元/人、触发值87.20万元/人，费用率目标值16.00%、触发值19.20%[5] - 公司层面归属比例W=MAX（X,Y），人效A≥Am时X=100%、An≤A＜Am时X=80%、A＜An时X=0%，费用率B≤Bm时Y=100%、Bn≥B＞Bm时Y=80%、B＞Bn时Y=0%[7] - 首次授予日为2025年11月4日，第一个归属期为2026年11月4日至2027年11月3日[23] 业绩考核实际完成情况 - 公司层面业绩考核：2025年剔除股份支付费用影响的销售和归属公司人效为87,999.93÷[（902+939）÷2]=95.60万元/人，高于考核目标值82.00万元/人[23] - 公司2025年度人效指标实际值为20.75%，低于目标值22%，但达到触发值，对应公司层面归属系数X=80%[24] - 公司2025年度剔除股份支付费用影响的销售和管理费用率指标达到目标值，对应公司层面归属系数Y=100%[24] - 公司层面归属比例W=MAX(X,Y)=100%，首次授予第一个归属期公司层面业绩考核要求已满足[24] 归属结果与作废情况 - 首次授予第一个归属期可归属第二类限制性股票数量为1,312,336股，涉及91名激励对象[21] - 2名激励对象因离职不具备激励对象资格，1名激励对象已不具备激励对象资格[23] - 截至公告披露日，本次激励计划尚未归属[20] - 本次符合归属条件的激励对象共91名，整体个人层面归属比例为94.82%[25] - 因部分激励对象个人绩效考核未达100%，作废其本期不能归属的限制性股票合计71,706股[25] - 2名激励对象因离职作废限制性股票合计63,567股，1名激励对象不具备资格作废14,480股[25] - 本次首次授予第一个归属期91名激励对象可归属限制性股票合计1,312,336股[25][26] - 董事长、总经理刘兴胜本次可归属128,669股，占其调整后已获授总量的30.00%[28] - 首次授予限制性股票数量合计4,613,474股（调整后），本次可归属1,312,336股，占比28.45%[28] 会计处理与合规意见 - 公司依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定限制性股票授予日的公允价值，授予日后无需重新评估[32] - 公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可归属限制性股票数量[32] - 公司按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积[32] - 公司在授予日后已在对应等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准[32] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[32] - 截至法律意见书出具日，公司已就本次归属和本次作废事项取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》相关规定[33] - 本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就[33] - 本次归属的激励对象人数及归属数量、本次作废的原因和数量均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》相关规定[33] - 公司尚需就本次归属和本次作废及时履行信息披露义务，并依法办理本次归属相关手续[33] - 上网公告附件包括董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见，以及北京锦路安生（西安）律师事务所出具的法律意见书[34][35]

募资方案与发行安排 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数）[17] - 募集资金拟投入生物层析介质及功能性微球生产项目50,000.00万元，该项目总投资金额为65,776.60万元[18] - 募集资金拟投入补充流动资金21,000.00万元[18] - 两个募投项目合计投资金额为86,776.60万元，拟使用募集资金合计71,000.00万元[18] - 本次发行股票数量不超过6,000万股（含本数），且不超过发行前公司总股本的15%[11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者[8] - 特定对象认购的本次发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让[13] - 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月[16] - 本次募集资金用于补充流动资金的金额为21,000.00万元，占募集资金总额的比例为29.58%，未超过30%[173] - 本次发行已获公司第三届董事会第十四次会议（2026年4月14日）及2025年年度股东会（2026年5月8日）审议通过[180] - 本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施[181] - 按发行上限6,000万股测算，本次发行完成后实际控制人合计控制公司股份的比例下降至36.10%，仍为公司实际控制人[178] 募投项目与产能规划 - 公司拟将募集资金用于生物层析介质及功能性微球生产项目，达产后新增色谱填料/层析介质、生物合成介质、酚醛树脂微球等产品规模化产能[25] - 公司规划酚醛树脂微球产能，旨在以酚醛树脂微球为前驱体通过热处理碳化制备碳微球，目前尚未形成规模化产能[25] - 赛默飞世尔、默克等全球领先厂商已推出碳微球相关产品，公司已就相关产品完成内部性能验证[25] - 项目实施主体为公司全资子公司南通纳微，建设地点位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园（东区）[184] - 本项目总建设期预计为36个月[200] - 项目计划分期实施，进度涵盖前期工作、工程设计建设、设备购置安装调试、人员引进培养、产品试生产及项目验收等阶段[200] - 募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设[200] - 若下游生物医药行业政策或发展趋势不利、市场需求不达预期或竞争加剧，募投项目存在新增产能无法充分消化的风险[26] - 募投项目实施可能受下游行业发展、市场竞争环境变化等不确定因素影响，实施进度和结果可能与预测出现较大差异[27] 财务与经营数据 - 报告期各期末公司存货账面价值分别为27,217.78万元、34,034.14万元、36,734.31万元及36,874.01万元[24] - 存货占各期末资产总额比例分别为12.80%、14.74%、15.21%及14.42%[24] - 存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成，产品精密度较高且生产周期较长，公司对标准品均备有一定存货[24] - 公司主营业务收入来自生物制药分离纯化和色谱分析检测领域的比例分别为93.21%、94.77%、95.45%及95.45%[48] - 截至2026年6月末，公司货币资金账面价值为18,994.82万元[103][105] - 截至2026年6月末，公司交易性金融资产账面价值为23,579.71万元，主要为保本浮动收益型结构性存款[103][106] - 截至2026年6月末，公司债权投资账面价值为14,837.65万元，系大额存单及计提利息[103] - 截至2026年6月末，公司长期股权投资账面价值为4,483.79万元，系对联营企业的股权投资[104] - 2025年度现金分红金额（含税）为4,118.76万元，占归属于上市公司股东净利润13,600.91万元的30.28%[145][146] - 2024年度现金分红金额（含税）为2,524.71万元，占归属于上市公司股东净利润8,284.34万元的30.48%[145][146] - 2023年度现金分红金额（含税）为2,006.63万元，占归属于上市公司股东净利润6,856.63万元的29.27%[145][146] - 最近三年累计现金分红金额为8,650.11万元，最近三年年均可分配利润为9,580.63万元，累计现金分红占年均可分配利润的比例为90.29%[146] 股东与股权结构 - 公司股票代码为688690，控股股东为深圳市纳微科技有限公司，实际控制人为江必旺与陈荣姬（夫妻关系）[32] - 公司股本总数为403,814,765股，均为无限售条件流通股[37] - 前十大股东合计持股215,427,860股，占总股本比例53.35%[38] - 控股股东深圳纳微直接持有公司6,670.69万股，持股比例16.52%[39] - 深圳纳微拟减持不超过6,873,183股，占总股本1.70%，减持后持股比例将由16.52%降至14.82%[39][40] - 减持计划全部实施完毕后，深圳纳微持股将降至59,833,755股，低于江必旺先生16.03%的持股比例，不再为第一大股东[40] - 实际控制人江必旺先生直接持有公司16.03%股份，通过深圳纳微、苏州纳研和苏州纳卓间接控制公司25.43%股份[41] - 江必旺先生之配偶陈荣姬女士直接持有公司0.01%股份，二人合计控制公司41.47%股份[41] 行业与市场前景 - 全球生物药市场规模有望在2029年达到8,063亿美元，2023年至2029年复合年增长率达9.0%[49] - 中国生物药市场规模由2018年2,622亿元增长至2024年5,348亿元，年复合增长率12.61%[49] - 中国生物药市场规模预计至2028年增长至8,308亿元，年复合增长率11.64%[49] - 中国生物药市场规模预计至2032年增长至11,268亿元，年复合增长率7.92%[49] - 分离纯化普遍占据生物药整个生产成本的一半以上[48] - 2025年全球UPLC/HPLC/UHPLC色谱柱市场规模大约为28.14亿美元，预计2032年将达到42.85亿美元[53] - 全球色谱仪行业市场规模2023年达到127亿美元，预计2028年增长至157亿美元[54] - 预计整体多肽药物到2030年可达2,108亿美元，复合年增长率13.7%[66] - 色谱填料/层析介质行业头部企业产品毛利率普遍维持在70%以上[69] - 2024年中国生物制药上游整体国产化率为36.8%，色谱填料/层析介质存在较大国产化空间[159] - 少数欧美日供应商至今仍占据主要市场份额，高性能国产化色谱填料/层析介质和分离纯化设备具有较为广阔的市场空间[51] - 供应商认证验证周期在半年至3年不等[75] - 已上市药品更换色谱填料/层析介质供应商需履行工艺开发、性能确认、使用寿命验证、清洁验证等复杂程序，整体周期长达数月乃至数年，投入成本较高[76] 公司业务与技术优势 - 公司通过持续近二十年的跨领域研发创新，成为目前世界上少数几家可以同时规模化制备无机和有机高性能纳米微球材料的公司之一[83] - 公司可提供粒径范围从几纳米到上千微米、孔径范围从几纳米到几百纳米的特定大小、结构和功能基团的均匀性微球[83] - 公司聚合物和硅胶基质产品微球粒径分布变异系数可做到3%以下，业内进口色谱填料微球一般超过10%[186] - 公司主要耗材产品包括色谱填料/层析介质、色谱柱、间隔物微球、体外诊断用核心微球及耐有机溶剂膜材料等[84] - 公司控股子公司赛谱仪器的分离纯化设备与公司分离纯化耗材配套使用，实现产品线从耗材到设备的延伸[84] - 公司控股子公司福立仪器的色谱分析仪器与公司色谱分析检测耗材搭配使用，为客户提供色谱分析检测整体解决方案[84] - 公司前瞻性布局涵盖色谱填料/层析介质、色谱柱、分离纯化设备和色谱分析仪器、耐有机溶剂膜等产品的"色谱全生态平台"，加速从"单一产品供应商"向"分离纯化整体解决方案提供商"转型升级[89] - 公司在生物医药领域从早期研发阶段开始提供分离纯化产品或解决方案，深度绑定客户，已与众多医药生产企业、科研院所及CRO/CDMO企业形成较为稳固的合作关系[89] 产业投资与战略布局 - 公司对鑫导电子的投资有助于推动微球产品向下游ACF导电胶膜产业链延伸，已开发出适配性导电金球并导入其产品应用[113] - 公司已向耐科泰批量供应色谱填料/层析介质及生物合成介质产品，推动微球产品导入多肽药物供应链并拓展多肽合成领域应用[114] - 公司通过对睿纯科技的股权投资形成"层析+过滤"技术闭环，提升为生物制药客户提供从分离纯化到过滤浓缩一体化解决方案的服务能力[114] - 公司通过对原序律动的投资初步布局合成生物学，推动高性能纳米微球在生物医药领域完成从分离纯化到合成的横向延伸[114] - 公司于2025年11月完成对睿纯科技出资人民币400.00万元，形成"层析+过滤"技术闭环[125] - 公司于2025年12月及2026年1月通过股权受让及增资合计投资人民币533.21万元，取得原序律动15.57%股权，布局合成生物学[125] - 公司于2026年2月通过股权转让及增资合计投资人民币500.00万元，取得优艺生物3.77%股权，推动业务向细胞培养基领域延伸[127] - 公司对天汇微球第二期出资为493.15万元，已于2025年10月完成，至此累计完成全部出资（第一期1,500万元），该基金投资期已结束并进入投后管理阶段[128] - 自本次发行相关董事会决议日（2026年4月14日）前六个月至募集说明书签署日，公司不存在投资类金融业务及金融业务的情形[123][124] - 自本次发行相关董事会决议日前六个月至募集说明书签署日，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务[127][122]

交易概述 - 全资子公司TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS CO.LIMITED以现金合计4,088万美元受让永佳实业（国际）有限公司70%股权[2] - 交易完成后公司将持有永佳实业70%股权[2] - 永佳实业成为公司控股子公司并纳入合并报表范围[2] 交易进展 - 永佳实业已在当地办理完成股权变更登记手续[3] - 本次收购股权事项已完成[3] - 备查文件为《股权转让文件》[4] - 公告披露日期为2026年11月4日[5] 决策程序 - 公司于2026年9月24日召开第三届董事会第十一次会议审议批准收购永佳实业70%股权议案[2] - 公司于2026年10月25日召开第三届董事会第十三次会议审议通过签署购买永佳实业70%股权补充协议议案[2]

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2026-040 南通江天化学股份有限公司 关于持股 5%以上股东权益变动触及 5%及 1%整数倍 暨披露简式权益变动报告书的提示性公告 持股 5%以上股东南通江山农药化工股份有限公司保证向本公司提供的信息 内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 一、本次权益变动的基本情况 | 1.基本情况 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 信息披露义务人 | | 南通江山农药化工股份有限公司 | | | | | | 住所 | | 江苏省南通市经济技术开发区江山路 | | | 号 998 | | | 权益变动时间 | | 年 日 2026 11 3 | 月 | | | | | 股票简称 | 江天化学 | | | 股票代码 | | 300927 | 变动方向 上升□ 下降☑ 一致行动人 有□ 无☑ 是否为第一大股东或实际控 制人 是□ 否☑ 2.本次权益变动情况 股份种类 减持股数（万股） 减持比例（% ...

投资评级 - 报告对海尔智家维持"买入"评级 [9] - 预计公司2026-2028年归母净利润分别为172.11亿元、182.68亿元和196.72亿元，对应PE分别为10.61倍、9.99倍和9.28倍 [12] 核心观点 - 公司收入同比回落，但经营利润相对稳健，费用率明显优化，经营利润率实现改善 [6][12] - 公司作为全球大家电领导者，具有全品类运营优势，以智慧家庭解决方案为驱动，能满足消费者多层次需求，助力实现更持续的规模增长 [12] - 公司加强数字化布局提升运营效率，综合盈利能力有望持续提升 [12] 业绩表现 - 2026年前三季度公司实现营业收入2218.19亿元，同比下滑5.23% [2][6] - 2026年前三季度实现归母净利润149.99亿元，同比下滑13.67% [2][6] - 2026年前三季度实现扣非归母净利润128.19亿元，同比下滑24.11% [2][6] - 2026Q3公司实现营业收入697.04亿元，同比下滑10.13% [2][6] - 2026Q3实现归母净利润46.82亿元，同比下滑12.31% [2][6] - 2026Q3实现扣非归母净利润35.20亿元，同比下滑32.17% [2][6] 收入分区域表现 - 国内方面，2026Q3中国家电行业需求持续承压，行业零售额同比下降10%，受同期高基数和国补政策拉动效应递减的一次性因素影响，叠加需求中枢下移及居民消费意愿较弱，行业整体呈现量额齐跌、结构下行的态势 [12] - 海外市场延续分化趋势，北美市场受利率高企及地产低迷拖累，家电整体需求依然偏弱，Q3行业出货量同比下降约4% [12] - 欧洲市场前三季度冰洗零售额同比基本持平，销量实现低个位数增长，消费者倾向于高性价比、高能效比和ESG属性强的产品 [12] - 南亚、东南亚及拉美等新兴市场受益于城镇化和人口红利等因素保持较快增长 [12] 费用率与经营利润率 - 2026年前三季度公司毛利率同比下降0.03pct，其中国内市场毛利率同比下降，海外同比增加 [12] - 2026年前三季度销售费用率同比增加0.01pct，管理费用率同比增加0.18pct，研发费用率同比下降0.39pct [12] - 2026年前三季度公司经营利润同比下滑4.08%，对应经营利润率同比增加0.10pct [12] - 2026Q3公司毛利率同比下降0.81pct，销售费用率同比下降1.40pct，管理费用率同比增加0.15pct，研发费用率同比下降0.42pct [12] - 2026Q3公司经营利润同比下滑1.24%，对应经营利润率同比增加0.73pct [12] - 2026Q3公司财务费用同比增加3.81亿元，主要受汇兑影响，导致归母净利润同比降幅高于经营端表现 [12] - Q3公司归母净利润同比变动幅度与扣非间存在差异，预计主要系报告期内美国关税退税不计入经常性项目 [12] 盈利预测与财务指标 - 利润表预测：2026E/2027E/2028E营业总收入分别为2935.03亿元、3067.88亿元、3251.87亿元 [16] - 利润表预测：2026E/2027E/2028E归母净利润分别为172.11亿元、182.68亿元、196.72亿元 [16] - 利润表预测：2026E/2027E/2028E每股收益分别为1.85元、1.96元、2.12元 [16] - 利润率预测：2026E/2027E/2028E净利率分别为5.9%、6.0%、6.0% [16] - 回报率预测：2026E/2027E/2028E净资产收益率分别为13.0%、12.5%、12.7% [16] - 估值指标：2026E/2027E/2028E市盈率分别为10.61倍、9.99倍、9.28倍，市净率分别为1.38倍、1.25倍、1.17倍 [16] - 资产负债率预测：2026E/2027E/2028E分别为54.6%、52.5%、52.4% [16]

权益变动与持股结构 - 阳光新能源首次权益变动受让泰禾智能18,773,220股股票，持股比例10.24%，拥有表决权比例13.36%，取得控制权[5] - 第二次权益变动阳光新能源累计增持12,169,400股，占总股本6.64%，表决权比例由13.36%增至20.00%，触及5%整数倍[6] - 第三次权益变动阳光新能源增持440,000股（占总股本0.24%）及协议受让10,613,106股（占总股本5.79%），表决权比例由20.00%增至26.03%[7] - 第二次权益变动后阳光新能源持有泰禾智能30,942,620股，持股比例16.87%，实际支配36,675,170股表决权，占总股本20.00%，仍为控股股东[15][16] - 因回购注销员工持股计划部分股份430,000股，阳光新能源持股比例由22.90%被动升至22.96%，表决权比例由26.03%升至26.09%[18][19] - 2026年6月10日至7月14日阳光新能源集中竞价增持1,868,400股（占1.02%），持股增至45,924,126股（25.10%），合计持股比例由27.21%增至28.24%，触及1%刻度[19] - 此后至2026年7月22日阳光新能源继续增持1,234,700股（占0.67%），持股比例增至25.78%[19] - 截至2026年9月30日，阳光新能源持有公司47,260,926股股份，持股比例25.83%，较2026年6月30日增加1,842,600股[23] - 2026年7月25日至2026年10月12日，阳光新能源累计增持471,700股，占公司股份总数的0.26%，持股比例由25.78%增加至26.04%[24] - 2026年10月13日至10月16日，阳光新能源继续增持1,770,000股，占公司股份总数的0.97%，持股比例由26.04%增加至27.00%[24] - 上述期间阳光新能源累计增持2,241,700股，占公司股份总数的1.23%[24] - 阳光新能源已通过二级市场累计增持12,609,400股，约占泰禾智能股份总数的6.88%，完成《股份转让协议》约定的二级市场增持计划[44] - 阳光新能源已通过协议转让受让许大红10,613,106股股份，完成《股份转让协议》约定的第二次股份转让[44] 表决权委托与一致行动关系 - 2026年7月24日《表决权委托协议之解除协议》签署生效后，葛苏徽、王金诚与阳光新能源不再构成一致行动关系[12] - 2026年7月24日表决权委托解除，涉及5,732,550股（占总股本3.13%），阳光新能源可支配表决权比例由28.91%降至25.78%，下降3.13个百分点[20][21] - 表决权委托解除后葛苏徽恢复行使4,656,900股（占2.54%）表决权，王金诚恢复行使1,075,650股（占0.59%）表决权，二人与阳光新能源不再构成一致行动关系[20][21] - 2026年7月24日表决权委托解除导致阳光新能源可支配表决权比例由28.91%降至25.78%，系协议安排终止所致，不涉及控制权变更[26] - 因表决权委托解除，信息披露义务人可支配表决权比例由28.91%降至25.78%，阳光新能源仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变更，控制权保持稳定[48] - 葛苏徽、王金诚与阳光新能源解除合计5,732,550股（占3.13%）股份的表决权委托[45] 增持计划与承诺 - 阳光新能源披露增持计划，自2026年7月25日起至2026年12月31日，通过二级市场集中竞价等方式增持不低于公司股份总数2%（含）且不超过3%（含）的股份[13] - 控股股东阳光新能源计划自2026年7月25日起至2026年12月31日增持公司股份，增持比例不低于公司股份总数的2%（含）且不超过3%（含），不设置股票价格区间[22] - 2026年7月24日签署补充协议，第三次股份转让调整为阳光新能源于2026年12月31日前增持不低于公司股份总数2%的股份[8] - 补充协议将原第三次股份转让中许大红拟通过大宗交易转让7,959,829股（占4.34%）的安排，调整为阳光新能源于2026年12月31日前通过二级市场增持不低于公司股份总数2%的股份，以使双方直接及间接持股比例差额达到10%以上[45] - 自2026年7月25日增持计划披露以来截至2026年9月30日，阳光新能源累计增持102,100股（占公司股份总数的0.06%），持股比例25.83%；至2026年10月16日持股比例为27.00%，尚未达到补充协议约定目标，增持计划仍需继续实施[45] - 阳光新能源在增持计划实施期间及增持实施完毕后的18个月内不减持所持公司股份[31] - 截至持续督导意见出具日，阳光新能源、阳光电源及曹仁贤不存在违反承诺的情形，未发生减持所持公司股份的情形[31] - 本持续督导期内，阳光新能源不存在转让所持公司股份的情形[26] - 本次增持计划的实施不触及要约收购，未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化[26] 过户与督导安排 - 持续督导期以2025年9月16日为起算日，收购行为于2025年10月27日完成股份过户，督导期至2026年10月27日届满[7] - 本持续督导期间为2026年7月1日至2026年9月30日，泰禾智能于2026年10月29日披露2026年第三季度报告[8] - 第一次权益变动涉及的股份转让已于2024年11月25日完成过户登记手续[25] - 第三次权益变动涉及的股份转让已于2025年10月28日取得证券过户登记确认书，过户时间为2025年10月27日[25] 主营业务与资产重组 - 信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划[32][33] - 持续督导期间内，上市公司主营业务未作出重大改变或调整[33] - 信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、合资合作或购买置换资产重组的计划[34] - 持续督导期间内，上市公司及其子公司资产和业务未进行出售、合并、合资合作，亦不存在购买或置换资产等重组事项[34] - 持续督导期内上市公司业务和组织结构未作出重大调整[41] 公司治理与人事 - 泰禾智能副总经理石江涛因工作变动于2026年8月21日辞去副总经理职务，上市公司已于2026年8月22日披露相关公告[36] - 除上述情形外，持续督导期内上市公司董事及高级管理人员未作出其他调整，经营管理层保持稳定[36] - 信息披露义务人无修改上市公司章程的计划[37][38] - 持续督导期内，上市公司员工聘用计划未作出重大变动[38] 分红与担保 - 持续督导期内上市公司未进行利润分配，亦未对分红政策作出重大调整[40] - 上市公司为全资子公司合肥正远智能包装科技有限公司开具预付款保函提供担保，担保金额6.48万美元，已在2025年年度股东大会审议批准的担保额度范围内并履行信息披露义务[42] - 未发现上市公司违规提供担保或借款，未发现上市公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或借款[43]

募资与项目概况 - 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过71,000.00万元[7] - 生物层析介质及功能性微球生产项目拟使用募集资金5亿元，补充流动资金2.1亿元[7] - 本次募投项目总投资合计65,776.60万元，拟使用募集资金50,000.00万元，其余由公司自筹解决[62] - 项目内部收益率为22.46%（所得税后），投资回收期为8.32年（所得税后，含建设期）[7] - 募投项目自2025年下半年开始建设，建设期3年，经营预测期10年，T+9达到稳定年[46][88] 市场空间与行业数据 - 全球色谱填料市场2025年预估为32.7亿美元，预计2030年达49.4亿美元，2025-2030年复合年增长率为8.62%[13] - 2026年生物合成介质全球市场规模预计为19.39亿元，预计2033年增长至67.20亿元，复合年均增长率为19.43%[15] - 碳微球在反相液相色谱（特别是GLP-1类似物纯化）、气相色谱、天然产物活性成分分离分析等方向展现较高应用价值，赛默飞世尔、默克等全球领先厂商已推出相关产品[34] 产品与技术布局 - 本次募投产品包括色谱填料/层析介质、生物合成介质及酚醛树脂微球，其中前两者为现有产能扩充，酚醛树脂微球为新建产能[10] - 公司是全球少数可同时规模化生产和销售聚苯乙烯、聚丙烯酸酯、硅胶、琼脂糖/葡聚糖、羟基磷灰石等不同材料基质色谱填料/层析介质产品的公司之一[12] - 公司已完成酚醛树脂微球的实验室小试、中试及500L放大化测试，完成产品研发并进入规模化产能建设阶段[28] - 公司自2022年开始组建专项团队从事碳微球产品研发，由实际控制人、核心技术人员江必旺博士担任项目负责人[29] - 公司于2026年下半年陆续获授发明专利"一种气调和流场可控雾化成球反应器及雾化成球方法、应用"及"氮掺杂石墨化碳微球及其制备方法、应用"[30] - 以酚醛树脂微球为前驱体的碳微球已通过50kg级基球热处理碳化中试[30] - 碳微球BET比表面积为500-1,800 m²/g，高于聚合物反相色谱填料的300-1,000 m²/g和硅胶色谱填料的100-600 m²/g[36] - 碳微球单粒压碎强度为10-30 N，聚合物反相色谱填料为5-20 N，硅胶色谱填料为10-30 N[36] - 酚醛树脂微球属于《战略性新兴产业分类（2018）》之"3.6前沿新材料"之"3.6.4纳米材料制造"，符合科创板上市公司投资于科技创新领域业务的要求[25] 产能与订单 - 公司生物制药工艺应用领域现有产能为24.71万升，本次募投项目投产年（T+4）新增产能8.45万升，占现有产能比例34.20%[46][47] - 募投项目T+9稳定年产能达39.38万升[46][47] - 酚醛树脂微球T+4新增15吨产能，经热处理碳化可形成约4吨碳微球；T+9可形成酚醛树脂微球产能70吨，相应碳微球不足20吨[49][90] - 公司生物制药工艺应用领域现有产能利用率约70%，同行业可比公司赛分科技2023年生物大分子层析介质业务产能利用率为69.73%[51][52] - 截至2026年9月末，公司生物制药工艺应用领域在手订单金额约为0.83亿元，同行业赛分科技截至2023年9月在手订单约3,139万元[53] - 投产年（T+4）负荷率为15%，销量合计99.50吨；T+9至T+13负荷率70%，销量463.80吨[89] 业绩与财务数据 - 公司主营业务收入2023年至2026年半年度分别为58,490.45万元、78,053.18万元、92,309.88万元和56,632.88万元[106] - 公司归母净利润2023年至2026年半年度分别为6,856.63万元、8,284.34万元、13,600.91万元和13,680.78万元[106] - 公司色谱填料/层析介质销量2023年至2026年半年度分别为68,732.11L、96,616.95L、121,568.55L及92,795.13L，最近三年销量年复合增长率约32.99%[111][116] - 公司色谱填料/层析介质单价2023年至2026年半年度分别为5,948.75元/L、4,663.60元/L、4,543.04元/L及4,027.85元/L，2025年单价较2024年下降2.59%[116] - 公司色谱填料/层析介质毛利率2023年至2026年半年度分别为83.96%、81.56%、81.81%及78.94%，整体相对稳定[117] - 公司最近三年营业收入复合增长率为25.52%[50][91] - 2026年上半年公司营业收入同比增长37.28%，存货账面价值仅较上期增加0.38%[125] - 报告期各期存货金额占营业收入的比例分别为46.38%、43.50%、39.73%和32.47%，呈明显下降趋势[125][133] - 报告期各期末公司整体存货跌价准备计提比例分别为9.53%、11.89%、13.72%和17.95%，均高于同行业可比公司平均水平[138] - 本次募投项目毛利率预测从T+4的64.97%逐年递减至T+9~T+13的55.32%，低于报告期内公司生物制药工艺应用领域产品毛利率及可比公司赛分科技综合毛利率[94][96] 客户与商业化进展 - 截至报告期末，公司已有超过60个抗体和多肽药物项目处于临床三期研究或新药注册阶段，超过20个抗体项目转为商业化生产使用[50][91] - 最近一年及一期，公司应用技术团队分别支持客户抗体与ADC重点项目144个、70个，多肽及GLP-1类重点项目108个、60个[50][57] - 2025年全年研发阶段客户项目占当年度色谱填料/层析介质收入的比例约为77%[56] - 公司与正大天晴合作，其曲妥珠单抗和贝伐珠单抗的1万升不锈钢生物反应器生产线接连获批使用，公司作为国产层析介质核心供应商将持续受益[55] - 截至2026年6月末，抗体类药物和多肽类药物相关库存商品占生物制药工艺应用领域的比例合计为74.86%[135] 并购与产业投资 - 截至2026年半年度公司商誉账面价值为18,895.86万元，主要系收购赛谱仪器、Rilas及福立仪器形成[106] - 收购赛谱仪器旨在丰富产品线、完善生物制药工艺业务布局，实现从分离纯化耗材到分离纯化设备的延伸[143][144] - 收购福立仪器旨在提升公司提供色谱分析整体解决方案的能力，推进平台型产品布局和更多行业快速覆盖的发展战略[152][153] - 收购Rilas主要考虑依托其北美本土化团队和客户基础，促进公司色谱填料/层析介质渗透北美市场并完善海外布局[159] - 赛谱仪器毛利率自2024年的25.78%提升至2026年1-6月的34.55%，净利润实现扭亏为盈[141] - 福立仪器自2024年3月起纳入公司合并报表范围，自纳入以来经营业绩整体稳健[150][151] - 公司通过对睿纯科技的股权投资形成"层析+过滤"技术闭环，为客户提供从分离纯化到过滤浓缩的全流程整体解决方案[184][188] - 公司通过对原序律动的投资初步布局合成生物学，推动高性能纳米微球在生物医药领域完成从分离纯化到合成的横向延伸[184][188] - 公司对优艺生物投资推动业务由生物分离纯化耗材向细胞培养基领域拓展延伸，进一步提升生物制药全流程耗材配套能力[188] - 公司通过天汇微球投资张家港安储科技，推动碳微球产品向电子特气安全存储领域延伸，布局未来商业化应用场景[186] - 公司已开发出适配性导电金球并导入鑫导电子产品应用，依托双方在ACF导电膜领域的技术适配性合作[186] - 公司向耐科泰批量供应色谱填料/层析介质及生物合成介质产品，围绕多肽药物产业链的分离纯化与合成需求开发适配性硅胶色谱填料及多肽固相合成载体[184][187] - 公司对天汇微球、睿纯科技、原序律动、优艺生物的投资均属于围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，不属于财务性投资[196][197][198][199]

交易结构与定价 - 国元证券受芯导科技委托担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易的独立财务顾问[3] - 交易对方为盛锋、李晖、黄松、王青松及瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）共5名[8] - 标的资产为上海瞬雷科技有限公司与上海吉瞬科技有限公司[8] - 本次交易形式为发行可转换公司债券及支付现金购买资产，交易价格为40,260.00万元[11] - 交易标的为吉瞬科技100%股权及瞬雷科技17.15%股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权[11] - 瞬雷科技采用收益法评估，评估值47,800.00万元，增值率271.01%[12] - 吉瞬科技采用资产基础法评估，评估值39,605.50万元，增值率2,285.58%[12] - 现金对价合计12,653.72万元，可转债对价合计27,606.28万元[16] - 盛锋获现金对价2,990.51万元及可转债对价11,962.05万元，合计14,952.56万元[16] - 瞬雷优才获现金对价1,439.30万元及可转债对价1,439.30万元，合计2,878.59万元[16] - 定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日[8] 可转债发行条款 - 可转换公司债券每张面值100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板[13] - 初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前六十个交易日股票交易均价53.4843元/股的80%（42.7874元/股）[15][17] - 因2025年度利润分配方案实施，调整后转股价格为人民币42.36元[18] - 本次发行可转债合计2,760,626张，其中李晖373,814张、黄松523,339张、王青松523,339张、瞬雷优才143,929张[20] - 可转债存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月[22] - 可转债票面利率为0.1%/年（单利），采用每年付息一次方式[24] - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止[23] - 本次交易发行的可转债不设置转股价格修正条款[26] - 可转债未转股余额不足1,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股可转债[29] - 公司股票连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格的150%时，董事会有权提出强制转股方案[30] - 本次向特定对象发行的可转换公司债券数量为2,760,626张[56] - 盛锋获配可转换公司债券1,196,205张，占发行总量约43.33%[56] - 黄松、王青松各获配523,339张，各占发行总量约18.96%[56] - 李晖获配373,814张，占发行总量约13.54%[56] - 瞬雷优才获配143,929张，占发行总量约5.21%[56] 锁定期与业绩承诺 - 转让方持有标的资产股权满12个月的，可转债自发行完成之日起12个月不得转让，转股取得股份自发行完成之日起18个月内不得转让；未满12个月的，可转债自发行完成之日起36个月不得转让[33] - 可转债分三期解锁，2026年度完成当期业绩承诺90%时盛锋可申请解禁17%、黄松及王青松各5%，李晖及瞬雷优才暂不解禁[33] - 业绩承诺期全部届满后累计实现净利润不低于9,000万元的，剩余未解禁部分全部解禁[34] 标的公司治理与过户 - 标的公司瞬雷科技董事会由欧新华、盛锋、陈敏构成，欧新华担任董事长，王青松担任总经理，曹逸彬担任财务负责人，不设监事[60] - 标的公司吉瞬科技由欧新华担任法定代表人、董事、总经理，曹逸彬担任财务负责人，不设监事[60] - 自取得中国证监会注册批复文件至核查意见出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更[68] - 标的公司吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权已变更登记至上市公司名下，标的公司成为上市公司直接及间接持股的全资子公司[53] - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2026年11月2日完成新增可转债登记托管手续[56] - 上市公司已向交易对方支付完成首期现金对价，剩余现金对价将根据相关协议条款支付[57] - 截至核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效[68] - 截至核查意见出具日，新增可转债登记手续已办理完毕，首期现金对价已按约定支付[68] 独立性与合规 - 独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法规出具[3] - 独立财务顾问内核机构已审查并同意出具本专业意见[5] - 独立财务顾问与本次交易各方不存在利害关系，发表意见完全独立[4] - 报告书供重组报告书作为附件使用，未经书面同意不得用于其他目的或由第三方使用[4] - 标的公司审计报告由天职国际会计师事务所出具，审计报告编号分别为天职业字[2026]2170号及天职业字[2026]2500号[8] - 截至核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人非经营性占用的情形[61][68] - 截至核查意见出具日，上市公司不存在为持股5%以上股东及其关联人提供担保的情形[61][68] - 单独或合计持有当期未偿还可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[44][45] - 争议发生后30日内协商不成的，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼[49] 持续督导安排 - 持续督导内容包括持续督导期间、方式及内容，结论性意见列于第三节[6] - 独立财务顾问持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起不少于一个完整会计年度[65] - 独立财务顾问自年报披露之日起15日内对交易实施事项出具持续督导意见[67] - 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，后续事项办理不存在实质性障碍[63][68]

激励计划与法律程序 - 本次激励计划为西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划，涉及第二类限制性股票[6] - 律师事务所接受公司委托担任本次激励计划专项法律顾问，就首次授予第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废出具法律意见书[8] - 法律意见书正文涵盖本次作废及本次归属的批准与授权、本次作废的具体情况、本次归属的具体情况、结论意见四部分[4] - 本次归属指首次授予第一个归属期符合归属条件，本次作废指部分限制性股票作废[8] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员[6] - 归属条件指本次激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件[6] - 律师事务所声明对公司提供的文件资料已进行审查判断，公司保证所提供文件资料真实、准确、完整[9] - 法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见[9] - 法律意见书仅供公司为本次作废及本次归属之目的使用，未经律师事务所事先书面同意不得向他人提供或用作其他目的[9] - 律师事务所同意公司将法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法律文件随同其他材料一同上报[9] - 2025年10月14日公司召开2025年第四次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2025年11月4日公司第四届董事会第十八次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[12] - 2026年7月15日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案[12] - 2026年11月4日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过作废部分限制性股票及首次授予第一个归属期符合归属条件的议案[12][13] - 首次授予日为2025年11月4日，第一个归属期为2026年11月4日至2027年11月3日[16] 业绩考核与归属数据 - 公司本次作废2025年限制性股票激励计划限制性股票共计149,753股[14] - 2名激励对象因离职作废其已获授但尚未归属的首次授予限制性股票63,567股[15] - 1名激励对象因不具备激励对象资格作废其已获授但尚未归属的首次授予限制性股票14,480股[15] - 因个人层面绩效考核未达100%，作废本期不能归属的限制性股票合计71,706股[15] - 公司层面业绩考核目标达到目标值，公司层面归属比例为100%[15] - 2025年公司人效为95.60万元/人，高于目标值82.00万元/人[18] - 剔除股份支付费用影响的销售和管理费用率为20.75%，低于目标值22.00%[18] - 公司层面业绩考核两项指标均达到目标值，公司层面归属比例为100%[18] - 首次授予第一个归属期合计91名激励对象可归属限制性股票1,312,336股[19] - 91名激励对象整体个人层面归属比例为94.82%[19][21] - 2名激励对象因离职不具备资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计63,567股作废[21] - 1名激励对象已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的首次授予限制性股票14,480股作废[21] - 因部分激励对象个人层面归属比例未达100%，作废其本期不能归属的限制性股票合计71,706股[21] - 本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，归属对象和数量符合相关规定[20][22]

关于大连豪森智能制造股份有限公司使用部分闲置募集资 金临时补充流动资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"或"保荐机构"） 作为大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称"豪森智能"或"公司"）2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关规定，对豪森智能使用部分临时闲置募集资金进行 临时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 | 发行名称 | 年度向特定对象发行股票 | 2022 | | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 募集资金总额 | 万元 | 83,289.60 | | | | | | | | | | | | | | 募集资金净额 | 万元 | 81,688.63 | | | | | | | | ...