CorpGov hosted a fireside chat on Dec. 9 from the floor of the New York Stock Exchange with Jon Feldman, Partner and Business Law Group Head at Goodmans LLP. The in-person interview was joined by Editor-in-Chief John Jannarone and they discussed the current Canadian proxy space, why there have been numerous take-private transactions, and more. Watch the full interview below, or click HERE: About Jon Feldman Jon Feldman is a partner and heads a business law group at Goodmans. His practice focuses on corp ...

公司业务与资产概况 - 巴里克矿业是一家全球性的黄金和铜生产商，业务涉及黄金和铜的生产、销售以及勘探和矿山开发等相关活动 [1] - 公司拥有位于阿根廷、加拿大、科特迪瓦、刚果民主共和国、多米尼加共和国、巴布亚新几内亚、坦桑尼亚和美国的黄金矿山的权益 [1] - 公司的铜矿位于赞比亚、智利和沙特阿拉伯，主要运营资产包括内华达黄金矿业公司、Bulyanhulu、Hemlo、Jabal Sayid、Kibali、Loulo-Gounkoto、Lumwana、North Mara、Porgera、Pueblo Viejo、Tongon、Veladero和Zaldivar [1] - 公司核心业务是北美黄金资产，其中包括与世界级矿床内华达黄金矿业公司的合资企业，巴里克在其中拥有61.5%的股份并担任运营方 [4] - 公司在非洲、中东、拉丁美洲和亚洲也运营金矿，其铜资产组合集中在非洲和中东，包括巴基斯坦的新铜开发项目Reko Diq [4] 积极投资者行动 - 埃利奥特投资管理公司是一家多策略投资公司，截至2025年6月30日管理着约761亿美元的资产，是持续经营下最古老的同类公司之一，也是最为活跃的积极投资者 [2] - 2024年11月18日，埃利奥特宣布已持有巴里克矿业的头寸，并表示希望看到公司将北美资产与位于亚洲和非洲等风险较高地区的矿山进行潜在分离 [3] - 2024年12月1日，巴里克董事会授权公司探索北美资产的潜在分离方案 [3] 公司估值与股价表现 - 在近期黄金牛市的推动下，巴里克的股价在过去六个月中上涨了一倍多 [5] - 尽管股价大幅上涨，巴里克仍以0.9倍的价格与净资产价值比率交易，与北美同行存在显著折价，后者交易倍数远高于1倍，而像阿格尼克鹰矿业这样的顶级同行交易倍数约为1.5倍 [5] - 管理层在5月的一份演示中表明，对巴里克的北美资产应用同行可比倍数，可能释放高达49%的未实现价值 [10] - 自5月以来，黄金价格上涨了70%以上，但公司股价上涨了100%以上，因此大部分收益已经实现，但通过分析仍有一些价值有待释放 [10] 公司治理与战略契机 - 巴里克在同行中并非顶级运营商，因此在9月突然与首席执行官分道扬镳，并由前首席运营官马克·希尔担任临时首席执行官 [6] - 临时首席执行官的情况为像埃利奥特这样的积极投资者创造了两个宝贵机会：第一，无论是否与公司达成董事会席位和解或仅作为直言不讳的股东，他们都能对新首席执行官的人选发表意见 [7] - 第二，当公司由临时首席执行官领导时，是探索战略替代方案的有利时机，而分析公司一直是“房间里的大象” [8] - 埃利奥特有在公司董事会中获取席位的记录，但并非为了积极干预而干预，而是当他们认为其提名的董事能真正为股东增加价值时才会行动 [11] 资产分离的价值主张 - 巴里克的北美业务因其在较高风险地区的业务而受到拖累，将两者分离将大大有助于缩小巴里克与阿格尼克鹰矿业之间的估值差距 [9] - 分析的价值主张是明确的，甚至是管理层讨论过的事项 [10] - 埃利奥特在积极行动中并不冲动，他们可能已持有巴里克头寸数月，并从公司过去六个月100%的涨幅中获得了丰厚回报 [12] - 除非董事会走上一条他们未预料到且不同意的道路，或者公司邀请他们加入董事会以协助未来的任务，否则预计埃利奥特不会在此升级其积极行动 [12]

事件核心 - 主要股东EHS Investments宣布计划在TrueBlue公司2026年股东年会上提名一组新的董事候选人，以推动公司变革并提升股东价值 [1][3][4] 公司运营与财务表现 - 公司运营和财务持续恶化，股价接近历史低点 [2] - 第三季度财报显示在连续12个季度下滑后恢复有机收入增长，但同比基数仍为-19% [6] - 第三季度收入同比增加4900万美元，但毛利润却减少了200万美元，即使计入了对Healthcare Staffing Professionals的收购 [6] - 报告的增长因可再生能源项目的成本转嫁会计而被大幅高估，按毛利润基础计算，公司有机增长仍在下降 [6] - 季度业绩受到少数大型、非重复性能源项目和有利天气的提振 [7] - 核心业务表现疲软：PeopleReady分支持续下滑，PeopleSolutions业务表现更差，有机收入同比下降11% [7] - 第四季度指引显示恶化趋势：尽管上年同期基数为-22%的下降，公司预计有机收入增长仅约2-3%，意味着较第三季度增长减速 [7] 现金流与流动性 - 公司持续消耗现金，当季度自由现金流为负1700万美元，年初至今为负4000万美元 [8] - 可用流动性已降至9500万美元，达多年低点 [8] - 现金消耗严重限制了公司以当前低迷估值回购股票的能力 [8] 资本配置与战略决策 - 对Healthcare Staffing Professionals的收购被视为不明智，其增长正在环比下降，且收入远低于收购时发布的7500万至8500万美元的指引 [8] - 近期一起诉讼指控称，公司在Jobstack计划上存在严重的资本配置失误，据称最初预计投资500万美元，年维护成本100万美元，但实际花费远超7000万美元，有高管称之为“1亿美元的应用”，且未能开发出自己的解决方案 [9] - 董事会此前拒绝了HireQuest在2025年2月提出的每股12.30美元的收购要约，而截至2025年12月，公司股价约为每股5美元，意味着股价下跌约60%，错失了重大机会 [10] 股东行动与治理问题 - EHS Investments作为公司重要股东，持有公司2.4%的流通股 [20] - EHS Investments的关联实体目前直接持有190,131股公司普通股，其管理合伙人Eric H. Su直接持有519,373股 [16] - 股东认为董事会自我评估与公司实际运营和财务现实之间的差距不断扩大，表明董事会可能已失去客观性，且未与股东利益保持一致 [11] - 股东计划提名的董事将专注于三个核心支柱：卓越的人员配置、数字化转型和严格的资本配置 [3][14] 未来计划与评估 - 若董事变更成功，计划与整个董事会合作进行关键评估，包括对业务的战略和运营重估，以及领导层评估 [12][14]

公司治理与股东行动 - 异议股东Edward Smolyansky已向美国证券交易委员会提交了初步代理声明，旨在推动Lifeway Foods公司董事会的全面改革，以终结长期存在的治理失败、价值破坏和固化的领导层做法 [1] - 该行动寻求替换那些对原董事会缺乏问责和过度顺从管理层负有最大责任的董事，从而为新的独立董事会创造长期价值铺平道路 [2] - 代理声明寻求支持两位高度合格的董事候选人George Sent和Edward Smolyansky，以及一项不具约束力的股东提案，要求成立一个完全由2025年9月30日之后任命或选举的独立董事组成的新董事会委员会 [2] - 拟议的新委员会将负责对Lifeway的高管领导层、战略计划和战略替代方案进行审查 [2] 股东指控与公司现状 - Edward Smolyansky认为2025年12月的年度会议是Lifeway长期生存能力的关键时刻，股东面临明确选择：部分维持现状或建立一个真正独立、负责有效监督并实施可靠治理实践的新董事会 [3] - 他指出董事会持续功能失调且不愿有效服务股东，并强调截至新闻稿发布之日，公司尚未披露其先前承诺的任命两名新独立董事会成员的完成情况，也未披露即将召开的2025年年度会议的确切日期 [3] - Edward Smolyansky指控公司的治理失败模式，包括对达能提案的处理不当、内部人驱动的决策和固守策略，已经损害了股东价值并破坏了公司的稳定 [4] 提议的解决方案与候选人 - Edward Smolyansky提名的董事候选人具备独立性、经验、诚信以及恢复信心和引导Lifeway前进所需的机构知识 [4] - Edward Smolyansky已通知公司其打算提名自己和George Sent为Lifeway 2025年年度会议的董事候选人 [6] - 股东可以在Edward Smolyansky于2025年11月18日向SEC提交的附表13D/A、2025年11月24日提交的初步代理声明附件I、以及未来的股东代理声明和其他SEC文件中找到关于提名人的信息 [6] 相关背景信息 - Edward和Ludmila Smolyansky是Lifeway Foods的长期股东，共同行使投票控制权 [8][9] - 新闻稿提及Edward Smolyansky此前曾就Lifeway Foods发布声明，涉及现有权利计划延期、董事会更新以及2025年年度会议延期等事宜 [8] - 新闻稿亦提及Edward Smolyansky曾提供关于旨在恢复Lifeway Foods董事会问责制和终结股东权利剥夺的同意征求的最新情况 [9]

公司管理层与股东意见 - 文章核心观点为Biglari Capital Corp强烈反对Cracker Barrel现任CEO Julie Felss-Masino连任，并指责其领导不力导致公司业绩下滑 [1] - 大部分零售股东投票反对CEO连任，表明了解并喜爱该品牌的股东群体对其领导能力缺乏信心 [1] - Cracker Barrel长期缺乏优秀的CEO领导，而现任CEO被描述为一场“彻底的灾难” [1] 公司经营业绩表现 - Cracker Barrel的客流量持续为负，且预计这种疲软态势将继续下去 [1] - 公司董事会被指未能承认错误并更换CEO，导致无法规划新的发展路径 [1] 机构投资者投票行为 - 指数基金的投票方向与零售股东截然不同，其投票权由公司治理部门的人员行使 [1] - 指数基金治理部门的个人或政治议程可能与其客户的经济利益相悖，或者仅遵循武断的检查清单 [1] - 建议指数基金的投票应与非被动投资者的投票成比例，即“索引”其投票 [1] 第三方机构观点 - 独立的代理咨询公司，包括ISS、Glass Lewis和Egan-Jones，认为Cracker Barrel需要变革，并建议投票反对公司提名的董事 [4]

公司业务结构 - 公司是一家全球性医疗器械公司，主要运营两个业务单元：CooperVision（隐形眼镜业务）和CooperSurgical（生育与女性保健业务）[1] - CooperVision业务占公司总收入的66%，专注于隐形眼镜销售，全球市场份额为26%，是第二大厂商，仅次于强生（37%），与爱尔康（26%）并列，博士伦（10%）紧随其后[4] - CooperSurgical业务占公司总收入的33%，其2024财年收入60%来自办公室和外科手术业务（如Paragard宫内节育器、干细胞冷冻储存、医疗器械），40%来自生育业务（如试管婴儿耗材、设备、基因组和捐赠服务）[6] 行业市场概况 - 全球软性隐形眼镜市场规模约为110亿美元，年增长率在4%至6%之间[5] - 生育治疗全球市场规模约为20亿美元，年增长率同样预计在4%至6%之间[6] - 隐形眼镜行业存在多项有利因素，包括向硅水凝胶日抛镜片的稳定转变（约40%消费者仍使用非日抛镜片）、全球隐形眼镜用户增长以及竞争对手的高准入门槛[5] 激进投资者行动 - 激进投资机构Jana Partners已宣布建仓公司，并计划推动战略评估，包括可能将其隐形眼镜部门与博士伦等同行合并[3][12] - Jana Partners的投资策略已从“V立方”转向“三S”策略，即股价、战略激进主义（出售公司或分拆业务）以及明星顾问/被提名人[2] 公司战略与运营问题 - 公司历史上是纯隐形眼镜业务，自90年代增加CooperSurgical业务，并从2017年开始对该部门进行大规模投资，累计投入超过30亿美元[7] - 公司正将现金从高利润的隐形眼镜业务转移，并再投资于吸引力较低的生育业务，导致资本回报率下降，CooperSurgical目前的利润率低于2017年水平，尽管投入巨大[8] - 公司首席执行官Albert White此前领导CooperSurgical，其上任时间与业务扩张开始时间相近，引发对公司战略重点的质疑[9] 近期业绩与市场表现 - CooperVision对新款日抛镜片产品MyDay Energys的市场预期管理不善，产品推出进度落后于计划[10] - CooperSurgical的高质量业务试管婴儿服务显著放缓，可能由于前总统特朗普关于试管婴儿费用潜在报销的言论导致患者推迟治疗，使得该季度有机增长从上一季度的7%大幅下降至2%[11] - 公司在第三季度财报电话会议上大幅下调全年指引，导致次日股价下跌12.85%[11] - 公司目前12个月远期市盈率为16.4倍，较其10年平均水平23.1倍有大幅折价[11] 潜在战略选择与协同效应 - 将公司隐形眼镜部门与博士伦合并，合并后市场份额为36%，略低于市场领导者强生的37%，略高于爱尔康的26%，预计不会引起重大反垄断问题[13][14] - 两家业务在地域和产品上重叠极小，具有高度互补性，博士伦首席执行官公开表示合并将“加强竞争并创建一家在隐形眼镜领域更具规模的公司”[14] - 除博士伦外，欧洲眼镜制造商依视路陆逊梯卡等公司也可能是潜在收购方，且监管不确定性更低[14] - 对于CooperSurgical业务，私募股权公司可能表现出兴趣，例如黑石集团和TPG曾接近收购同行Hologic[15] - 分拆两大业务可能为隐形眼镜业务带来3亿至5亿美元的协同效应，这对于息税折旧摊销前利润为8.5亿美元的业务而言意义重大[16] 管理层与治理展望 - Jana Partners计划的第一步是说服管理层同意分拆两大业务是正确的战略举措[16] - 若管理层抵制，Jana的行动重点可能从战略主张转变为领导力/治理主张，核心可能是任命一位在隐形眼镜行业有深厚背景的新首席执行官[17] - 现任首席执行官White可能仍是领导独立CooperSurgical业务的最佳人选[18]

活动概况 - 第五届Palm Beach CorpGov论坛于11月5日至6日举行，活动为期两天，包括小组讨论、炉边谈话和社交酒会 [1] - 活动汇集了来自公司治理、股东积极主义、IPO、私募股权和风险投资领域的众多演讲者 [1] 讨论议题 - 小组讨论涉及市场状况的重要性及其对并购、股东积极主义和一次性积极主义者的影响 [1] 与会人员 - 观众包括超过300名参会者，涵盖机构投资者、董事会董事、家族办公室/高净值人士、律师、投资银行家和关键顾问 [2] - 演讲嘉宾名单包括Trian Fund Management的合伙人兼联席投资官Josh Frank、The Ether Machine的联合创始人兼董事长Andrew Keys、Comtech Telecommunications Corp的董事长、总裁兼首席执行官Ken Traub等 [3][4][5]

活动概况 - 第五届Palm Beach CorpGov论坛于11月5日至6日举行，为期两天，活动形式包括小组讨论、炉边谈话和交流酒会[1] - 活动汇集了来自公司治理、股东积极主义、IPO、私募股权和风险投资领域的众多演讲者[1] - 现场观众超过300名，包括机构投资者、董事会董事、家族办公室/高净值人士、律师、投资银行家和关键顾问[3] 讨论议题 - 小组讨论涉及公司内部和外部的积极主义重要性、独立董事的角色等话题[2] - 讨论认为股东积极主义和积极的公司治理有助于公司维持问责制和强劲业绩[2] 主要演讲者 - 主题演讲嘉宾为Trian Fund Management的合伙人兼联合首席投资官Josh Frank[4] - 演讲者包括上市公司高管，如Comtech Telecommunications Corp董事长、总裁兼首席执行官Ken Traub[4][5] - 演讲者包括多位律师事务所合伙人，如Seward & Kissel LLP的合伙人Randall Adams和Mark Garibyan[4][6] - 演讲者包括投资银行代表，如Stifel股权及股权挂钩资本市场董事总经理Craig DeDomenico[5] - 演讲者包括专业服务公司高管，如Okapi Partners总裁兼首席执行官Bruce Goldfarb[6]

核心观点 - DOMA Perpetual Capital Management LLC作为持有Pacira BioSciences Inc 6.8%股份的主要股东，致信董事会要求立即聘请投行并启动全面出售公司的流程 [1] - 股东认为公司当前管理层表现不佳、开支失控且缺乏审慎财务管控，导致股东回报微乎其微，资产价值被严重低估，出售公司是实现股东价值的最佳途径 [1][4][11] 财务状况与支出问题 - 公司营收同比增长3%，但研发支出同比增长36%，销售、一般及行政支出同比增长25%，支出增速远超营收增长 [6] - 公司股票激励支出失控，全年指引显示此项支出约占公司市值的6%，年内迄今的股票激励支出已超过公司全部营业利润 [2] - 管理层耗费数百万美元将公司总部迁至全国另一地，被指为浪费现金的行为 [2] 运营表现与管理层问题 - 核心产品Zilretta在第三季度前的销售额同比下降2% [3] - 管理层曾公开承诺提高效率和扩大税前利润边际，但该承诺并未实现，公司在第二季度出现税前亏损，第三季度盈利能力微弱 [6] - 董事会决定在公司自由现金流充足的情况下，于历史最低估值时发行可转换债券，被指缺乏基本财务常识 [10] 出售公司的理由与估值分析 - 假设由大型买家收购，通过削减全部销售、一般及行政支出和研发支出，并以高个位数收入增长（考虑到更大销售团队和产品定价权等因素）进行建模，预计至专利到期产生的现金流总和可能超过100亿美元 [4] - 估算交易估值约为27亿美元，每股价值约66美元或更高，较当前股价水平高出约三倍，但仅约为2027年预期收益的15倍，被认为并非过高的收购估值 [4] - 主要产品Exparel是市场上用于外科手术环境的领先非阿片类镇痛药，在更大公司的运营下有望更快扩张并成为标准治疗方案，同时有助于应对美国的阿片类药物危机 [5] 股东回报与资本分配 - 尽管公司宣布了3亿美元的股票回购计划，但董事会仍在通过增发股票稀释股东权益 [10] - 股东要求将所有自由现金流用于回购股票，要求管理层立即完成现有的3亿美元回购计划，并在完成后立即启动新的3亿美元回购计划 [12] - 股东指出，此前经过艰难沟通才促使董事会实施了有利于股东的资本分配框架，包括3亿美元回购计划及之前较小的回购 [9] 对董事会的要求与下一步行动 - 要求董事会在2026年第一季度结束前完成寻求出售公司的流程，仅当此期间公司股价和业绩已达到潜在收购价时，方可推迟或重新考虑出售 [7] - 要求管理层和董事会必须制定成本削减战略，所有尚未开始的并购和新开发项目必须暂停 [12] - 指责董事会成员可能为了继续获取薪酬而忽视其对股东的法律和受托责任，认为其持续辩护多年的业绩不佳和缺乏股东回报等同于违反这些责任 [8]

公司治理行动 - Lifeway Foods董事会于2025年10月29日单方面批准修订其股东权利协议，将到期日延长一年至2026年10月29日，所有其他条款保持不变 [3] - 公司同日修订并重述了其公司章程，规定董事人数不得少于5人且不得多于10人 [5] - 此次权利计划延期行动未经过股东批准，也未就其对公司股东的影响提供任何解释 [3] 行动背景与时机 - 权利计划延期发生在董事会宣布将进行“董事会更新”和领导层换届期限的前夕，且当时一位本应离任的董事Pol Sikar先生仍在董事会任职 [4] - 该行动发生在公司按规定必须任命新董事长的期限前一天，此时机凸显了公司治理文化缺乏透明度和问责制 [4] 主要股东批评与诉求 - 长期股东Edward与Ludmila Smolyansky共同控制约26%的公司流通股，批评此次延期是“权力攫取”，保护了管理层和固化的董事，损害了普通股东利益 [2][6] - 股东要求公司立即撤销延长权利计划的修正案，全面披露董事会投票详情，承诺在未来任何计划延期前进行股东投票，并履行真正的董事会更新 [9] - 股东指出公司8-K文件显示，延期决定背后并无具体的收购要约，仅以“股权集中”和可能的股份出售作为理由，理由模糊且不充分 [7] 公司治理标准冲突 - 此次单边行动与广泛认可的治理标准直接冲突，机构股东服务公司和Glass Lewis等有影响力的代理咨询公司一贯建议反对长期毒丸计划，特别是那些未经股东明确批准而延期或续期的计划 [8] - 达能股份有限公司持续持有Lifeway约23%的股份，并与公司未来的战略讨论相关，此次权利计划延期紧随该股权集中情况之后 [8] 后续行动与事件 - 股东Edward Smolyansky已于2025年10月17日向公司致函，通知其打算在2025年股东年会上提名董事候选人，并提交一项股东建议，要求成立由新独立董事组成的委员会来评估管理层绩效和战略 [11] - Lifeway Foods计划于2025年11月12日市场开盘前公布第三季度业绩 [5]