交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳星和动力持有的北海科技100%股权 发行价格确定为12.30元/股 具体交易价格待审计评估后确定[1] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% 发行价格不低于定价基准日前20日股价均价的80%[2] - 募集资金用于支付现金对价 中介费用 标的公司在建项目 补充流动资金及偿债等用途[2] 交易性质 - 交易预计构成重大资产重组 需经上交所审核及证监会注册后方可实施[3] - 交易完成后交易对方持股比例预计超5% 构成关联交易[3] - 交易不会导致控制权变更 实际控制人仍为王开学与王剑峰 不构成重组上市[3] 标的公司财务表现 - 北海科技2024年营业收入8559.24万元 较2023年3901.71万元增长119.38% 净利润3268.12万元 较2023年335.69万元增长873.59%[5] - 2024年末总资产7432.64万元 较2023年3938.62万元增长88.72% 归属母公司所有者权益4629.79万元 较2023年1033.12万元增长348.14%[6] 公司财务现状 - 公司2024年营业总收入34973.85万元 同比增长59.54% 但归属母公司净利润亏损1731.02万元 扣非净利润亏损1889.88万元[6] - 公司连续三年亏损 2022-2023年归属净利润分别为-844.39万元和-10250.63万元 扣非净利润分别为-1933.21万元和-10801.91万元[7][8] 战略协同效应 - 标的公司主营数字化产品综合服务 通过数据运营服务中台实现异业客户数字化产品组合销售 与公司同属数字化综合服务领域[4] - 交易将整合标的公司产品体系与技术储备 强化数据治理与运营协同 加速公司从G端向B端拓展及从数据治理向数据运营的战略转型[4] 市场表现 - 复牌当日股价下跌9.65% 收报15.17元 总市值17.65亿元[1] - 公司2021年科创板上市发行价8.60元 首日最高价42.83元 募集资金净额1.99亿元 较原计划3.80亿元少1.81亿元[9]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买深圳华星半导体21.5311%股权并募资[2] - 2024年多次购买武汉华星、深圳华星半导体股权[3] 数据相关 - 收购资产资产总额2260350.16万元，占2023年财务数据5.90%[5] - 收购资产营业收入677255.08万元，占2023年财务数据3.88%[5] - 收购资产资产净额1609232.72万元，占2023年财务数据30.41%[5] 交易情况 - 交易不构成重大资产重组，需审核注册[6] - 交易不构成关联交易和重组上市[7][9] 股东情况 - 交易前后第一大股东为李东生及其一致行动人，无控股东和实控人[8][9] 信息发布 - 董事会于2025年3月3日发布说明[11]

股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳华星半导体21.5311%股权，对应900,000万元注册资本[2][6][8][9] - 21.5311%股权交易价格为1,156,209.33万元[10] - 本次向重大产业基金支付现金对价720,268.22万元，股份对价435,941.11万元，发行股份数量986,292,106股[16] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超交易价格100%，发行股份不超总股本30%[6][26] - 募集配套资金股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[28] - 特定投资者认购募集配套资金股份锁定期为6个月[29] 股份价格 - 公司定价基准日前20个、60个、120个交易日股票交易均价80%分别为3.93元/股、3.98元/股、3.91元/股[12][13] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为4.42元/股[13] 会议决议 - 多项议案经董事会9票赞成通过，部分需提交股东大会审议[2][6][38][39][43][46][49][53][56][59][63][66][70] - 多项议案经独立董事2025年第一次专门会议审议通过[37][41][44][47][51][54][57][61][64][68][71] 交易相关 - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市，需经深交所审核和证监会注册批复[43] - 交易完成后，交易对方持股预计不超总股本5%，不构成关联交易[46] 其他 - 公司聘请安永华明、容诚会计师事务所及深圳中联资产评估有限公司出具相关报告[63] - 公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内无异常波动[86]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳华星半导体21.5311%股权并募集配套资金[2] - 本次交易完成后，交易对方持股预计不超公司总股本5%[10] 决策通过情况 - 多项交易相关议案均以3票赞成，0票弃权，0票反对通过[2][3][4][5][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][20][21] 审计评估情况 - 公司聘请安永华明、容诚会计师事务所及深圳中联资产评估有限公司出具相关报告[13] 股价情况 - 剔除大盘及行业因素，敏感信息公布前20日公司股价无异常波动[21]

权益变动信息 - 华润三九受让天士力418,306,002股股份，占天士力总股本的28%[15] - 本次权益变动尚需取得华润三九股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他必要批准或核准[6] - 本次权益变动后，华润三九成为天士力控股股东，实控人变更为中国华润[50] - 华润三九在本次权益变动完成后的12个月内无继续增持计划，收购完成后18个月内不得转让本次收购股份[44] 公司架构与持股 - 华润医药控股持有华润三九63.02%股份，为控股股东[18,20] - 截至2024年12月31日，华润三九持有昆药集团28.05%股份[36] - 截至2024年12月31日，华润医药控股持有东阿阿胶33.49%股份[36] - 中国华润合计持有多家公司不同比例权益，如华润电力控股有限公司61.73%等[28] 财务数据 - 2023年总资产401.48亿元，较2022年的271.23亿元增长约48.03%[31][113] - 2023年总负债158.87亿元，较2022年的95.89亿元增长约65.67%[31][113] - 2023年净资产242.62亿元，较2022年的175.33亿元增长约38.37%[32][114] - 2023年营业收入247.39亿元，较2022年的180.79亿元增长约36.83%[32][115] - 2023年净利润31.73亿元，较2022年的24.97亿元增长约27.10%[32][116] 交易相关 - 《股份转让协议》于2024年8月4日签署，《股份转让协议之补充协议》于2025年2月27日签署[15] - 每股转让价格为14.85元，原转让总价款为6,211,844,129.70元，调整后可能为60.74亿或59.90亿元[54][77][78] - 华润三九需支付1亿元意向金至共管账户，协议解除/终止或完成首期款支付后退返[57] - 股份转让款分三期支付，比例分别为35%、55%、10% [58,59] 未来展望 - 未来12个月暂无对天士力主营业务重大调整计划[84] - 交易完成后五年内解决同业竞争问题[85][96][98] - 权益变动完成后将推荐董事、监事和高管候选人[86]

权益变动 - 华润三九协议受让天士力28%股份，共计418,306,002股，转让总价款6,211,844,129.70元[13][70][71][72] - 天士力集团转让351,619,489股，占比23.5362%，转让价款5,221,549,411.65元[70][72] - 天津和悦等多家公司转让部分股份[70][72] - 标的股份每股转让价格14.85元[71][72] - 华润三九分三期支付股份转让款，比例分别为35%、55%、10%[76] - 天士力董事会席位登记日后增加至十五席，华润三九提名董事不少于九名，董事长由其提名人员担任[79] - 登记日后天士力集团放弃所持5%股份表决权，使其控制表决权比例不超12.5008%[80] 财务数据 - 2023年总资产401.48亿元，2022年271.23亿元，2021年245.42亿元[31] - 2023年资产负债率39.57%，2022年35.36%，2021年35.72%[31] - 2023年营业收入247.39亿元，2022年180.79亿元，2021年155.44亿元[31] - 2023年净利润31.73亿元，2022年24.97亿元，2021年20.99亿元[31] - 2023年净利率12.83%，2022年13.81%，2021年13.50%[31] - 2023年加权平均净资产收益率15.86%，2022年15.15%，2021年14.14%[31] 公司架构 - 华润医药控股持有华润三九63.02%股份，为控股股东，中国华润为华润三九的实际控制人[22] - 截至2024年12月31日，华润医药控股注册资本为185.07亿元，中国华润注册资本为191.4244亿元[23][26] - 截至2024年12月31日，华润三九持有昆药集团28.05%股份等[27][36] 未来展望 - 华润三九在本次权益变动完成后12个月内无增持天士力股份的具体计划[19] - 收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获股份[19] - 承诺方承诺自交易完成后五年内解决与天士力的同业竞争问题[52][61] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司已有资产和业务出售、合并等计划[53] - 权益变动完成后，信息披露义务人将推荐董事、监事和高级管理人员候选人[54] 同业竞争 - 天士力医药零售连锁业务与华润医药集团零售连锁业务、右佐匹克隆片与华润三九佐匹克隆片存在同业竞争[61] - 自交易完成后五年内解决现存同业竞争问题[61] 其他 - 本次权益变动已获华润医药控股、中国华润审议通过，尚需华润三九股东大会审议通过[48][50] - 2023年1月1日至2024年12月31日，华润三九及其子公司向天士力及其子公司采购商品金额为5148.45万元[92]

会议情况 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年2月28日通讯召开[2] - 本次会议应参会表决董事9人，实际参会9人[2] 议案表决 - 《关于参股中国聚变能源有限公司暨关联交易的议案》6票同意，3名关联董事回避[3] - 《关于参股中国聚变能源有限公司暨关联交易的议案》已通过独董专门会议审议[4] - 《关于修订公司<董事会授权管理办法>的议案》9票同意[5]

发行调整 - 2024年度向特定对象发行A股，价格由8.17元/股调为8.13元/股[4][5] - 发行数量由2520万股调为19651945股，未超总股本30%[4][5] - 募资总额由不超2.05亿调为不超1.6亿，用于补流[5] 协议与交易 - 与开开集团签补充协议，向其发不超19651945股，募资不超1.6亿[12] - 发行构成关联交易，不构成重大资产重组[14] 会议与表决 - 2025年2月28日监事会会议，3名监事全到[2] - 发行方案议案表决三票同意，无需股东大会审议[4][5][6][7][9][10][12][14][15][17]

会议信息 - 公司第十届董事会第二十三次会议于2025年2月28日召开，9名董事实到[2] 发行方案调整 - 发行定价基准日为第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价由8.17元/股调为8.13元/股[4] - 发行数量由2520万股调为19651945股，未超发行前总股本30%[6] - 募集资金总额由不超2.05884亿元调为不超1.5977031285亿元，用于补充流动资金[6][7] 议案表决 - 五项议案表决结果均为三票同意、零票反对、零票弃权[5][7][10][12][15] - 向特定对象发行A股股票涉及关联交易议案表决结果为三票同意、零票反对、零票弃权[17] - 发行A股股票摊薄即期回报及相关修订稿议案表决结果为三票同意、零票反对、零票弃权[19] 其他 - 因2023年年度权益分派，发行价格和募集资金总额相应调整[4][6] - 关联交易认购对象为控股股东开开集团，不构成重大资产重组，实施无重大法律障碍[17] - 公告于2025年3月1日发布[21]

申报与发行调整 - 申报基准日从2024年6月30日调整为2024年9月30日，报告期调整为2021年1月1日至2024年9月30日[4] - 2025年2月28日审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案等议案[27] - 发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股[30] - 调整后发行股票数量为19,651,945股，募集资金总额不超159,770,312.85元[31] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，29家门店和5家电商平台“雷允上”相关业务收入7868.20万元，收入占比10.56%，毛利1538.56万元，毛利占比11.44%[11] - 2021 - 2023年，29家门店和5家电商平台“雷允上”相关业务收入、毛利及占比各有不同[11] - 2024年1 - 9月主营业务收入72,469.04万元，营业收入74,492.54万元，主营业务收入占比97.28%[72] - 2021 - 2023年主营业务收入、营业收入及占比各有不同[72] 门店与商标 - 截至报告期期末，雷西公司下属尚在经营门店数量调整至18家[20] - 雷西公司已取得第29、30、31、42、44类部分群组“雷允上”商标[20] - “上雷”自主品牌滋补系列产品超300个品规，年销售规模超亿元[20] 财务与投资 - 截至2024年9月30日，公司财务性投资规模为10,695.22万元，占归属于母公司所有者权益的17.29%[46] - 2024年1 - 9月公司向控股股东开开集团出售上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权，转让价格为948.452万元[105] - 截至2024年9月30日，公司其他应收款合计为682.13万元，其他应付款合计为12370.55万元[132] 关联交易 - 2024年1 - 9月向开开集团提供劳务关联销售金额为5.82万元，2023 - 2021年金额各有不同[97] - 2024年1 - 9月向静安制药采购商品关联采购金额为172.44万元，2023 - 2021年金额各有不同[98] - 2024年1 - 9月向开开集团支付房屋建筑物租金463.34万元[100] 证照与资质 - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项药品经营许可证[73] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项第三类医疗器械经营许可证[76] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项第二类医疗器械经营备案凭证[76] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有15项医疗器械网络销售备案凭证[78] 房产与合同 - 截至补充法律意见书出具日，公司及其附属公司有39处自有不动产，较之前减少1处[117] - 2025年1月1日至2027年12月31日，衬衫总厂租赁黄沈合作社土地年使用费575,000元[118] - 截至报告期末，公司及其附属公司已签署且履行的重大采购、销售、借款合同情况部分未变，合同合法有效[129] 人员与管理 - 公司董事兼总经理刘光靓于2024年8月16日辞去上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司董事职务[95] - 2024年1 - 9月关键管理人员薪酬为126.54万元，2023 - 2022年薪酬各有不同[101] 其他 - 报告期内35类3509群组“雷允上”商标相关业务收入、毛利占比低，非公司主要收入和利润来源[15] - 2013年苏雷公司、雷西公司申请第35类3509群组“雷允上”商标，2023年雷西公司因申请晚不予注册[16] - 截至报告期末，公司及其附属公司有168项境内注册商标、6项已授权专利等，补充核查期新增10项境内注册商标、7项作品著作权，续期1项域名[121]