限制性股票激励计划第一个归属期执行情况 - 限制性股票拟归属数量为102.4850万股，归属股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票 [1] - 本次归属涉及255名激励对象，授予价格为10.67元/股（经权益分派调整后）[6][13] - 第一个归属期时间为2025年8月21日至2026年8月20日，归属比例为50% [2][9] 业绩考核达成情况 - 2024年营业收入达59,753.26万元，以2021-2023年营业收入平均值为基数增长率为167.98% [10] - 2024年净利润达8,585.67万元，以2021-2023年净利润平均值为基数增长率为167.98% [10] - 公司层面业绩考核目标为营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于15%，实际大幅超额达成 [3][10] 激励对象个人考核与调整 - 原293名激励对象中27名因离职不符合资格，其204,400股作废失效 [11] - 剩余266名激励对象中254人考核结果为A（归属比例100%），4人为B（75%），6人为C（50%），2人为E（0%）[11] - 12名激励对象因个人考核未达标或自愿放弃，合计43,775股作废处理 [11][12] 公司治理与程序履行 - 计划经第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事邹金彤、李白回避表决 [8] - 董事会薪酬与考核委员会对255名激励对象资格及归属条件达成情况进行核查认可 [9][14] - 法律意见书确认本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板监管规则要求 [16] 财务处理影响 - 限制性股票费用已在等待期内按会计准则摊销，本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [15][16] - 归属股份登记手续将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 [14]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2021年限制性股票激励计划已获得国务院国资委原则同意批复[5] - 激励计划包含首次授予及预留授予两部分 分别经董事会和监事会审议通过[4][5][6] - 公司已完成向激励对象首次授予限制性股票及预留限制性股票的流程[6][7] 本次回购注销背景 - 因3名激励对象离职（首次授予2人+预留授予1人）触发回购条件[7][8] - 根据激励计划第十三章规定 离职人员不再具备激励对象资格[7][8] - 公司依据规定对未解除限售的限制性股票进行回购注销[7][8][9] 回购具体方案 - 回购价格经两次资本公积转增股本调整（每10股转增3股）[9] - 首次授予部分回购价格调整为8.7870元/股（原授予价14.85元/股）[9] - 预留授予部分回购价格调整为9.6272元/股（原授予价16.27元/股）[9] - 回购资金总额为721,412元 全部使用自有资金支付[9] 法律合规性 - 回购程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规[2][10] - 回购数量及价格调整方法严格遵循《2021年限制性股票激励计划》规定[9][10] - 公司尚需就注册资本变更及股份注销办理后续法定程序[10]

公司股权激励计划调整 - 公司拟回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票 因8名激励对象离职 需回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票81,592股 并作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票59,637股 [4][5] 回购价格及数量调整 - 因公司实施2024年度权益分派方案 以资本公积金转增股本方式每10股转增4股 限制性股票回购价格调整为6.08元/股 较原授予价格8.51元/股下调28.6% [6][7] - 限制性股票回购数量因转增股本调整 但本次回购的第一类限制性股票数量确认为81,592股 [7] - 回购总金额约为49.60万元 使用公司自有资金进行回购 [7] 公司股本结构变动 - 本次拟回购注销第一类限制性股票合计989,086股 包括因业绩考核未达标及离职人员部分 [8][9] - 回购完成后公司总股本由562,941,089股减少至561,952,003股 缩减0.18% [9] - 限售条件流通股比例由75.0651%降至75.0212% 无限售条件流通股比例由24.9349%升至24.9788% [9] 相关审批程序 - 公司于2025年8月21日召开第三届董事会第二次会议审议通过本议案 尚需提交股东会审议 [1][4] - 2024年9月9日公司临时股东大会已审议通过激励计划草案及考核管理办法 [3] - 2025年5月19日年度股东大会已审议通过前期回购注销议案 [4][8] 对公司经营影响 - 本次回购注销及作废限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [10] - 不会对财务状况及经营成果产生重大影响 不影响核心管理团队稳定性及激励计划继续实施 [10] - 独立财务顾问及律师事务所均确认相关事项符合法规要求 [10][11]

股权激励计划概况 - 芯原股份实施2020年限制性股票激励计划 授予总量38500万股 占公司总股本04855186万股的079% 其中首次授予30820万股 预留7680万股[1] - 激励对象包括高级管理人员 技术骨干及业务骨干 首次授予444人 预留授予分两批进行 分别授予62人和27人[2][12] - 授予价格为3853元/股 激励对象满足条件后可按此价格购买公司A股普通股[1] 归属安排结构 - 首次授予部分分三个归属期 第一个归属期归属50% 时间范围为授予后24-36个月 第二个归属期归属25% 时间范围为36-48个月 第三个归属期归属25% 时间范围为48-60个月[2] - 预留授予部分同样分三个归属期 第一个归属期归属50% 第二个归属期归属25% 第三个归属期归属25% 时间安排与首次授予部分一致[2] - 激励对象须满足24个月以上任职期限要求方可归属[3] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2019年营业收入13399146万元为基数 考核年度为2021-2023年[3] - 第一个归属期要求2021年营收增长率X≥25%可100%归属 15%≤X<25%可80%归属 X<15%则0归属[3] - 第二个归属期要求2022年X≥40%可100%归属 30%≤X<40%可80%归属 X<30%则0归属[3] - 第三个归属期要求2023年X≥50%可100%归属 40%≤X<50%可80%归属 X<40%则0归属[3] - 个人绩效考核分A B C D四档 对应归属比例分别为100% 100% 80%和0[4] 本次归属具体情况 - 本次为预留授予第一批次第三个归属期 归属条件已成就 可归属数量61500万股 涉及49名激励对象[14][22] - 归属人员包括38名技术骨干和11名业务骨干 分别归属46000万股和15500万股 各占已获授予量的25%[21] - 公司2023年营业收入较2019年增长7449% 远超50%的考核目标 公司层面归属比例达100%[18] - 49名激励对象2023年个人绩效考核结果均为A 个人层面归属比例100%[19] - 授予日为2021年8月3日 归属期为2025年8月4日至2026年7月31日[15] 历史实施情况 - 激励计划于2020年12月获董事会 监事会及股东大会审议通过[6][7] - 2020年12月25日完成首次授予30820万股[12] - 2021年8月3日和2021年12月20日分别完成预留授予4120万股和3560万股[12] - 截至公告日 首次授予部分已完成三个归属期 分别归属309850万股 439500万股等[14] - 预留授予部分前两个归属期已分别完成84000万股和46500万股的归属[14]

限制性股票激励计划预留授予部分解除限售条件成就 - 本次符合解除限售条件的激励对象人数为29人，可解除限售的限制性股票数量为187,881股，占公司总股本的0.0185% [1] - 预留授予部分第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后至24个月内，授予登记完成日为2024年8月20日，限售期于2025年8月20日届满 [5] - 公司未发生财务报告否定意见或无法表示意见、重大违法违规行为、利润分配承诺未履行等情形，满足解除限售条件 [5] - 激励对象未发生重大违法违规、失职、辞职等情形，满足解除限售条件 [5] 公司层面业绩考核达成情况 - 2024年公司营业收入增长率为28.76%，净利润增长率为8.10%，达到预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标 [5] - 净利润指标为归属于上市公司股东净利润，数据经立信会计师事务所审计确认（报告编号：信会师报字[2025]第ZA11027号） [5] - 业绩考核剔除股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用影响 [5] 激励对象个人层面绩效考核结果 - 在职31名激励对象中，25人2024年个人绩效考核评级为"S"或"A"，个人层面解除限售比例为100% [6] - 4名激励对象因降职调整获授股数，公司回购其调减部分 [6] - 最终29名激励对象满足解除限售条件，占在职激励对象总数的93.5% [6][7] 解除限售具体安排 - 可解除限售股票数量为187,881股，其中中高层管理人员及核心骨干人员（27人）解除限售14.9089万股，占其已获授限制性股票比例的47.84% [7] - 董事及高级管理人员解除限售数量未单独列示，合计29人解除限售总量占已获授予限制性股票比例的48.27% [7] - 解除限售事宜将根据股东大会授权及激励计划规定办理 [7] 相关机构审核意见 - 监事会认为解除限售条件已满足，激励对象资格合法有效，未损害公司及股东利益 [7][8] - 薪酬与考核委员会同意解除限售事项并提交董事会审议 [8] - 北京市中伦律师事务所认为解除限售已获必要批准，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [8] - 上海荣正企业咨询服务认为公司及激励对象均满足解除限售条件，符合相关法规要求 [8]

本激励计划已履行的审批程序 - 公司于2024年8月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事专门会议同时审议通过相关议案 [1] - 公司于同日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单核查议案 [2] - 公司于2024年8月24日至9月2日对拟激励对象进行内部公示，监事会未收到异议，并于2024年9月4日披露公示情况说明及核查意见 [2] - 公司于2024年9月9日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过激励计划草案及相关议案，并披露内幕信息知情人买卖股票自查报告 [3] - 公司于2024年9月26日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过调整激励对象名单、授予数量及授予限制性股票议案 [3] - 公司于2025年4月25日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案 [3] - 公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案，截至公告日拟回购注销的第一类限制性股票尚未完成注销手续 [4] - 公司于2025年8月21日召开第三届董事会审计委员会第二次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案，以及调整第二类限制性股票授予价格及数量议案 [4] 第二类限制性股票授予价格及数量调整原因 - 公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，以2024年12月31日总股本402,100,778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.3元（含税），同时以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日 [5] - 根据公司《激励计划》规定，董事会需对第二类限制性股票授予价格及数量进行调整 [5] 第二类限制性股票授予价格及数量调整方法及结果 - 现金分红调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前授予价格，V为每股派息额0.13元，P为调整后授予价格且须大于1 [5] - 资本公积金转增股本调整公式为P＝P0÷（1＋n），其中P0为调整前授予价格，n为转增比率0.4 [6] - 调整后第二类限制性股票授予价格为P＝（8.51-0.13）÷（1+0.4）=5.99元/股 [6] - 限制性股票权益数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n），其中Q0为调整前授予/归属数量，n为转增比率0.4，Q为调整后授予/归属数量 [6] - 调整前数量指截至公告披露日尚未归属的第二类限制性股票数量，不含本次董事会审议的因离职等原因需作废的数量 [6] 本次调整对公司的影响及相关意见 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》规定，不会对财务状况及经营成果产生实质性影响 [7] - 董事会审计委员会认为调整履行了必要审批程序，符合股东会对董事会的授权，不损害公司及股东利益，同意本次调整 [7] - 广东信达律师事务所认为调整事项已履行必要批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》规定 [8] - 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》规定 [8]

限制性股票激励计划执行情况 - 公司2020年限制性股票激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等决策程序，并完成相关信息披露 [1][2][3] - 公司2022年限制性股票激励计划同样履行了必要的决策程序和信息披露要求 [5][8][9] 激励计划归属期条件成就情况 - 2020年激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第二批次第二个归属期条件成就 [5][12] - 2020年激励计划预留授予第一批次第三个归属期条件成就 [5] - 2022年激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期条件成就 [10] 限制性股票作废处理 - 作废原因包括激励对象离职丧失资格及公司未满足业绩考核目标 [12] - 2020年激励计划作废数量为2.425万股 [12] - 2022年激励计划作废数量为113.9000万股 [12] - 本次合计作废处理116.3250万股限制性股票 [12] 作废处理对公司影响 - 作废处理不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [12] - 不影响公司核心团队稳定性及股权激励计划继续实施 [12] 法律意见 - 本次归属及作废事项已获得必要批准和授权，符合相关管理办法及激励计划规定 [13] - 2020年激励计划预留授予第一批次限制性股票已进入第三个归属期，49名激励对象符合归属条件 [13]

股权激励计划归属条件成就 - 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期于2025年8月4日至2026年8月3日期间开放归属 [9] - 本次归属涉及49名激励对象 可归属限制性股票数量为6.15万股 [14] - 公司层面归属条件完全达成 2023年度营业收入23.38亿元 较2019年基数增长74.49% 触发100%归属比例 [12] 股权激励计划作废处理 - 2020年激励计划作废2.425万股 其中因激励对象离职作废1.225万股 因超期未归属作废1.2万股 [15][16] - 2022年激励计划作废113.9万股 因公司2024年度营业收入23.22亿元 较2021年基数增长8.55% 未达到55%增长门槛 导致公司层面归属比例为0 [16][17] - 合计作废116.325万股限制性股票 [17] 公司治理程序履行 - 公司第三届董事会第二次会议审议通过归属条件成就及股票作废相关议案 [6][7][9] - 独立董事发表同意意见 董事会薪酬与考核委员会对归属名单出具核查意见 [6][7] - 本次操作符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划规定 [18] 财务绩效表现 - 2023年度营业收入达到23.38亿元 [12] - 2024年度营业收入为23.22亿元 [17] - 2019年度营业收入基数为13.4亿元 2021年度营业收入基数为21.39亿元 [12][17]

股权激励计划调整 - 公司回购注销及作废部分限制性股票并调整第二类限制性股票授予价格和数量 因8名激励对象离职 需回购其已获授但未解除限售的第一类限制性股票81,592股 回购价格调整为6.08元/股 回购总金额约49.60万元 使用公司自有资金 [8][9][11] - 第二类限制性股票授予价格从8.51元/股调整为5.99元/股 因公司实施2024年度权益分派方案 每10股派现1.3元并转增4股 [12][13] - 第二类限制性股票授予数量按1:0.4比例调整 因资本公积金转增股本 [13][14] 决策程序与信息披露 - 公司已履行必要决策程序 包括第二届监事会第十九次、第二十次、第二十三次会议及第三届董事会第二次会议审议相关议案 独立董事专门会议通过 [6][7][8] - 2024年度股东大会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案 以总股本402,100,778股为基数 每10股派现1.3元并转增4股 股权登记日为2025年7月9日 除权除息日为2025年7月10日 [9][10][12] 调整依据与计算方法 - 第一类限制性股票回购价格调整公式为P＝P0÷(1+n) 其中P0为原授予价格8.51元/股 n为转增比率0.4 [11] - 第二类限制性股票授予价格调整结合现金分红和转增因素 计算公式为P＝(P0-V)÷(1+n) 其中V为每股派息额0.13元 [13] - 限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×(1+n) 适用于资本公积金转增股本情形 [11][13][14]

核心观点 - 公司因8名激励对象离职而回购注销81,592股第一类限制性股票并作废59,637股第二类限制性股票 [11] - 公司因实施2024年度权益分派方案（每10股派现1.3元并转增4股）调整限制性股票回购价格和数量 [11][14][15] - 第二类限制性股票授予价格从8.51元/股调整为5.99元/股，数量同步按转增比例调整 [16][17] 限制性股票调整详情 - 第一类限制性股票回购价格从8.51元/股调整为6.08元/股（计算公式：P=8.51÷(1+0.4)） [14] - 第一类限制性股票回购数量调整为81,592股（调整前数量为58,280股，计算公式：Q=58,280×(1+0.4)） [14] - 回购资金总额约49.60万元，资金来源为公司自有资金 [14] 公司治理程序 - 本次调整经第三届董事会第二次会议及独立董事专门会议审议通过 [10] - 事项已履行现阶段必要批准程序，尚需股东大会批准及公告减资程序 [11][18] - 权益分派方案已于2025年7月10日实施完毕，股权登记日为2025年7月9日 [11][15] 法律合规依据 - 调整依据为《2024年限制性股票激励计划》中关于权益分派调整的约定 [12][14][16] - 现金分红部分不影响回购价格，因分红款由公司代持并作会计处理 [12] - 第二类限制性股票数量调整不含本次因离职作废部分 [17]