回购注销原因及依据 - 公司因14名激励对象离职不再符合激励条件 将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票242,424股 [2] - 根据《激励计划》规定 激励对象因离职等原因不再具备激励资格时 公司有权按授予价格回购其未解除限售股票 [4] 回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施完毕 限制性股票回购价格由54.203元/股调整为53.013元/股 [3][6] - 价格调整依据为《激励计划》规定 且经2025年6月26日董事会会议审议通过 [3] 回购注销执行细节 - 涉及14名离职激励对象 合计回购注销242,424股 完成后剩余股权激励限制性股票600,096股 [7] - 回购注销手续通过中登公司办理 预计2025年8月21日完成注销 [8] 决策程序与合规性 - 回购事项经第四届董事会第五次会议和监事会第四次会议审议通过 [3] - 已履行债权人通知程序 未收到清偿债务或担保要求 [3] - 国浩律所出具法律意见书确认程序符合《公司法》《证券法》及《激励计划》规定 [12] 股本结构影响 - 回购注销后将导致公司总股本减少242,424股 具体变动以中登公司最终数据为准 [9] - 公司承诺回购信息真实准确 如产生纠纷将自行承担法律责任 [10]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年8月15日发出通知，8月18日以现场结合通讯方式召开，董事长张治宇主持，应出席董事9名，实际出席9名，其中4名以通讯表决方式参会 [2] - 会议符合法律法规及公司章程规定，监事及高级管理人员列席 [2] 董事会审议议案 限制性股票激励计划 - 以8票同意通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，董事陈粮因涉及激励对象回避表决 [2][4] - 以8票同意通过配套《考核管理办法》，陈粮同样回避表决 [4][6] - 两项议案均需提交股东大会审议，需获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4][6] 股东大会授权事项 - 以8票同意通过授权董事会办理激励计划相关事项的议案，包括确定授予条件、调整股票数量/价格、办理解除限售等11项具体权限 [6][7][8] - 授权董事会办理政府审批手续及中介机构委任，授权期限与激励计划有效期一致 [8][9] - 陈粮回避表决，议案需股东大会三分之二以上表决通过 [10] 临时股东大会安排 - 以9票全票通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，定于9月3日15:00举行 [10][18] 监事会会议情况 - 第四届监事会第四次会议于8月18日现场召开，3名监事全部出席，董事会秘书列席 [13] - 以3票同意通过激励计划草案及考核办法，认为计划符合公司利益且激励对象资格合法 [13][14][15] - 激励对象名单将公示10天，监事会将在股东大会前5日披露核查说明 [15] 临时股东大会通知 会议基本信息 - 召开方式：现场+网络投票（深交所交易系统及互联网投票系统） [20][21] - 股权登记日：2025年8月29日，现场会议地点为深圳市坪山区亿道大厦 [23][24] 审议事项 - 提交审议激励计划草案、考核办法及授权董事会办理事项三项特别决议案，均需三分之二以上表决通过且关联股东回避 [25] 参会登记 - 登记时间：2025年9月1日9:00-17:00，需提供股东账户卡、身份证及授权文件等材料 [26][27] - 网络投票时间：交易系统为9月3日9:15-15:00，互联网系统为9:15-15:00 [22][41][43]

公司经营情况 - 公司2024年营业收入为3.286亿元，同比下降17.04%，未达到股权激励计划第一个归属期的业绩考核目标[24] - 公司开展应收账款保理业务，保理额度累计不超过4,000万元，主要针对账龄在3年以上的应收款项[12][48] - 公司2025年半年度报告已通过董事会和监事会审议，内容符合相关规定[4][28] 股权激励计划 - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件，因2024年营业收入未达到增长15%或20%的考核目标[24] - 作废处理22.32万股限制性股票，因第一个归属期业绩考核未达标[10][38] - 激励计划第一个归属期的公司层面归属比例为30%[24] 公司治理 - 第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议于2025年8月18日召开，审议通过多项议案[3][27] - 公司全体董事出席董事会会议，全体监事出席监事会会议[1][3] - 独立董事侯晓红曾就股权激励计划相关议案公开征集投票权[17] 财务安排 - 应收账款保理业务采用有追索权/无追索权方式，合作机构为商业保理业务的金融机构[49] - 保理业务期限为董事会审议通过后12个月内，具体费率根据市场情况协商确定[50][51] - 保理业务有利于加速应收账款回款、改善资产负债结构[53]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善法人治理结构、建立长效激励约束机制、吸引和留住优秀人才，并将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，需在公司授予限制性股票时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [2] 考核原则与机构 - 考核评价坚持公正、公开、公平原则，与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，以提高公司整体业绩 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作，人力资源部负责具体实施，财务部等部门负责提供考核数据 [2] - 董事会负责考核结果的审核 [2] 考核指标及标准 - 首次授予股份的考核年度为2025-2027年，以2024年营业收入及净利润为基数，考核各年度增长率 [2] - 2025年营业收入增长率目标为30%，净利润增长率目标为10% [3] - 2026年营业收入增长率目标为69%，净利润增长率目标为21% [3] - 2027年营业收入增长率目标为119%，净利润增长率目标为33% [3] - 若A≥Am且B≥Bm，公司层面归属比例X=100% [3] - 预留授予部分根据授予时间不同，考核年度及目标与首次授予部分相同或仅考核2026-2027年 [4] 个人层面绩效考核 - 激励对象个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应归属比例为100%、80%、0% [4] - 实际归属数量=个人计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [4] 考核程序与管理 - 首次授予考核期间为2025-2027年，预留授予部分为2025-2027年或2026-2027年，每年考核一次 [5] - 董事会薪酬与考核委员会负责年度考核并形成报告提交董事会 [5] - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象，有异议可申诉 [6] - 考核结果由人力资源部保密归档，保存期5年 [6] 附则 - 本办法由董事会负责制订、解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 本办法经股东大会审议通过后实施 [7]

股权激励计划核心内容 - 本激励计划采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为公司从二级市场回购或定向发行A股普通股股票 [1][2] - 拟授予限制性股票总量320万股，占公司总股本0.80%，其中首次授予295.77万股(占比92.43%)，预留24.23万股(占比7.57%) [2][14] - 授予价格为56.89元/股，该价格不低于草案公告前1个交易日股票交易均价81.26元的70% [20] 激励对象与分配方案 - 首次授予激励对象129人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他董事会认定人员，占公司员工总数一定比例 [3][12] - 激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，且任何一人通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1% [15] - 具体分配方案中，123名其他激励对象获授229.58万股(占比71.74%)，董事及高管获授66.19万股 [15] 归属安排与考核机制 - 计划有效期最长60个月，分三个归属期，首次授予部分分别在授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月归属30%、30%、40% [16][17] - 公司层面考核以2024年为基数，2025-2027年营业收入增长率目标值分别为30%、69%、119%，净利润增长率目标值分别为10%、21%、33% [23] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，对应归属比例100%/80%/0%，实际归属数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [25] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用按Black-Scholes模型计算公允价值，在经常性损益中列支，假设2025年9月授予，预计2025-2028年分别摊销一定费用 [35][36] - 费用摊销对期内各年净利润有所影响，但有助于提升团队稳定性与经营效率，带来更高业绩和内在价值 [37] 特殊情形处理 - 公司发生不符合授予条件情形时，已授予未归属股票作废失效 [22] - 激励对象离职、丧失劳动能力或身故等情形下，已授予未归属股票不得归属，退休人员可继续按计划办理归属 [40][41][42] - 公司与激励对象争议通过协商或诉讼解决，计划解释权归公司董事会 [43]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十二次会议于2025年8月15日以现场与通讯结合方式召开，董事长陈丙根主持，9名董事全部出席，程序符合法律法规及《公司章程》[1] 半年度报告及利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要，确保信息披露真实、准确、完整[2] - 2025年中期拟每10股派发现金红利1.56元（含税），总股本400,715,660股对应现金红利总额62,511,643元，占归母净利润40.51%[2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用情况符合规定，未发现违规使用或损害股东利益情形[3] - 调整募投项目实施方式、投资总额及内部结构，调减资金转投新项目研发，并延长四个募投项目期限[3][4][5] - 同意使用自有资金支付募投项目后以募集资金等额置换，并增设募集资金专户以保障资金安全[6] 公司治理结构变更 - 拟变更注册资本、取消监事会，修订《公司章程》，由董事会审计委员会承接原监事会职权[7][8] - 同步修订及制定部分治理制度以符合最新《公司法》及科创板上市规则要求[8][9] 股权激励计划 - 推出2025年限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励机制，吸引核心人才，5名非关联董事全票通过[9][10] - 制定配套考核管理办法，并提请股东大会授权董事会办理授予、调整、归属等全流程事项[10][11][12] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月5日召开第二次临时股东大会，审议利润分配、募投调整、治理制度修订及股权激励等议案[12]

董事会会议召开情况 - 雪龙集团第四届董事会第二十一次会议于2025年8月15日以会议方式召开，会议通知通过专人送达、邮件等方式发出 [1] - 会议由董事长贺财霖主持，应出席董事7人，实际出席7人，监事及部分高管列席 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，合法有效 [1] 限制性股票激励计划调整 - 董事会审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分股票的议案，表决结果为7票同意 [1][2] - 因公司已实施2022-2024年年度权益分派，限制性股票回购价格调整为7 53元/股 [2] - 因1名激励对象退休离职，回购注销其未解除限售的1,400股 [2] - 因3名激励对象未达业绩目标，回购注销其未解除限售的32,034股 [2] - 本次合计回购注销33,434股限制性股票 [2] 公司章程修订 - 董事会审议通过变更注册资本及修订《公司章程》的议案，表决结果为7票同意 [3] - 具体变更内容详见2025年8月19日披露的公告 [3]

限制性股票激励计划授予对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划授予对象名单进行核查 [1] - 激励对象需排除以下情形：12个月内被交易所或证监会认定为不适当人选、因重大违法违规受处罚、不符合董事/高管任职资格、法律禁止参与股权激励等 [1] - 激励对象范围不包括独立董事、监事、持股5%以上股东（除曹卫东外）及实控人亲属 [2] 激励计划具体实施细节 - 授予日为2025年8月18日，授予价格为5.52元/股，共向24名激励对象授予1,063,608股限制性股票 [2] - 董事兼总裁曹卫东作为核心管理者被纳入激励计划，因其对公司战略规划、经营管理的重大影响力，此举旨在稳定核心团队并促进长期发展 [2] 合规性确认 - 激励对象名单符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定范围，且满足《管理办法》《上市规则》等法规要求 [2] - 董事会薪酬与考核委员会最终确认名单及授予日安排合规有效 [2][3]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十七次会议于2025年8月18日以现场会议方式召开 [1] - 会议通知及相关材料已于2025年8月8日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为报告编制程序合规且内容真实准确 [1][2] - 报告公允反映公司2025年上半年财务状况及经营成果，未发现保密违规行为 [1] - 表决结果为全票通过（7票同意） [2] 提质增效专项行动评估 - 董事会通过《2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》 [2] - 表决结果为全票通过（7票同意） [2] 限制性股票激励计划 - 因2024年营业收入未达考核目标，董事会认定首个归属期不符合归属条件 [2][3] - 作废处理首次授予部分第一个归属期对应的22.32万股限制性股票 [3][4] - 关联董事高志誉回避表决，其余6票全票通过 [3][4] 应收账款保理业务 - 董事会批准开展账龄3年以上应收账款保理业务，累计额度不超过4000万元人民币 [4][5] - 授权管理层决策具体事项，包括选择保理机构及确定额度 [4] - 表决结果为全票通过（7票同意） [5]

核心观点 - 雪龙集团股份有限公司因激励对象退休离职及未达成2024年度业绩考核目标 决定回购注销部分限制性股票 总数量为398,574股 回购价格为7.53元/股 使用公司自有资金进行回购 [5][6][7][8] 本次回购注销的批准和授权 - 公司于2022年11月15日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议 审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 2022年12月2日召开2022年第二次临时股东大会 批准实施本次股权激励计划并授权董事会办理授予事宜 [4] - 2025年8月18日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议 审议通过调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 [5] 本次回购注销的相关事项 - 回购注销原因包括一名激励对象因退休离职不再符合激励条件 以及公司未达成2024年度净利润增长率不低于117%的业绩考核目标 [5][6][7] - 回购注销数量合计398,574股 其中因退休离职回购18,000股 因业绩未达标回购366,540股（首次授予）和32,034股（预留授予） [5][7] - 回购价格调整为7.53元/股 调整原因是公司2022年、2023年和2024年分别实施每股派现0.3元、0.33元和0.10元的利润分配方案 [7][8] - 回购资金全部为公司自有资金 [8] - 本次回购注销尚需履行信息披露义务并办理减资及股份注销登记手续 [9]