股权激励计划核心信息 - 公司于2025年8月12日向73名激励对象首次授予330万股第二类限制性股票 授予价格为13.50元/股 [1] - 本次授予股份约占公司股本总额的2.2665% 预留部分70万股占17.5000% 总激励计划规模达400万股 [9] - 激励对象包括高级管理人员 核心技术人员及董事会认定的关键人员 不含持股5%以上股东或实控人亲属 [5] 授予条件履行情况 - 公司及激励对象均未出现法律法规禁止实施股权激励的情形 包括财务报告无否定意见 未受监管处罚等 [3][4] - 授予名单经内部公示及董事会薪酬与考核委员会核查 无异议反馈 符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [2][10] - 法律意见书确认本次授予事项已获得必要批准和授权 授予条件完全满足 [13][14] 激励计划具体安排 - 计划有效期最长72个月 自首次授予日起算 归属安排分四期执行 比例分别为15% 30% 35% 20% [6][8] - 归属期设置12个月等待期 首次归属期为授予日起12-24个月内 后续每12个月递增归属 [6][8] - 限制性股票在归属前不得转让 担保或偿还债务 资本公积转增等情形下新增股份同样受归属条件约束 [8] 激励对象构成 - 高级管理人员中财务负责人邝先珍获4.8万股（占授予总量1.2000%） 董事会秘书姜铁君获7.0万股（1.7500%） [9] - 核心技术人员王虹获4.5万股（1.1250%） 其余70名激励对象共获313.7万股 [9] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股份均未超过公司总股本1% [9] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值 激励成本将在实施过程中分期摊销 [12] - 股份支付费用总额未直接披露 但公司表示对净利润影响可控 且能提升经营效率 [12][13] - 预留部分70万股授予时将产生额外股份支付费用 [13]

股权激励计划授予登记完成情况 - 限制性股票授予登记完成日为2025年8月14日 授予价格为16.50元/股 授予数量为179.99万股 涉及激励对象153人 股票来源为定向发行A股普通股 [1] 股权激励计划履行程序 - 公司第三届董事会第九次会议审议通过激励计划相关议案 包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法等 [1] - 公司对激励对象名单进行公示 未收到异议 并于2025年7月15日披露核查意见 [1] - 第三届董事会第十次会议审议通过调整激励对象名单及授予数量的议案 律师事务所出具法律意见书 [2] 激励对象授予分配情况 - 副总经理陈龙获授5.2万股 占授予总数2.89% 占股本总额0.03% [3] - 副总经理刘晓勇获授2.5万股 占授予总数1.39% 占股本总额0.02% [3] - 财务总监张彩虹获授3万股 占授予总数1.67% 占股本总额0.02% [3] - 董事会秘书黄璨获授3万股 占授予总数1.67% 占股本总额0.02% [3] - 149名中层管理人员及核心技术骨干获授剩余股份 合计占授予总数100% 占股本总额1.14% [3] 限售期及解除限售安排 - 限制性股票设12个月、24个月和36个月限售期 自登记完成日起计算 [4] - 第一个解除限售期为登记完成后12-24个月 第二个为24-36个月 第三个为36-48个月 [5] - 限售期内不得转让、担保或偿还债务 但享有分红权、配股权、投票权等权利 [4] 解除限售条件 - 公司层面考核要求：2025年净利润不低于1亿元 2026年不低于1.15亿元 2027年不低于1.3亿元 [7] - 个人绩效考核结果分A/B+/B/C/D五档 对应解除限售比例为100%/90%/0% [7] - 若公司业绩未达标或个人考核不合格 相应限制性股票由公司回购注销 [6][7] 资金募集及股本变动 - 实际募集资金29,698,350.00元 其中股本1,799,900元 资本公积27,898,450元 [8] - 总股本由158,502,693股增至160,302,593股 限售流通股占比由33.21%升至33.96% [10] - 募集资金将用于补充公司流动资金 [10] 财务影响及控制权 - 股份支付费用将在2025-2028年分期摊销 具体金额未披露 [11][13] - 本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [11]

限制性股票激励计划分配情况 - 激励计划总规模为400万股，占公司公告日股本总额的2.7472% [1] - 首次授予限制性股票数量为330万股，占比82.5%，预留部分70万股，占比17.5% [1] - 高级管理人员及核心技术人员共3人获授16.3万股，其中财务负责人邝先珍获4.8万股（占比1.2%），董事会秘书姜铁君获7万股（占比1.75%），核心技术人员王虹获4.5万股（占比1.125%）[1] - 其他70名激励对象获授剩余首次授予部分，具体数量未披露 [1] 激励对象职务变动情况 - 激励对象姜铁君被聘任为公司董事会秘书，其职务信息在激励计划名单中同步更新 [2] - 激励计划规定任何单一激励对象获授股票不超过公司总股本1%，全部激励计划股票总数不超过股东大会审议时股本总额的20% [1]

董事会会议基本情况 - 第三届董事会第十八次会议于2025年8月12日以现场及视讯方式召开 [1] - 会议通知及资料已于2025年8月2日通过电子邮件发送给全体董事 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长沈庆芳主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 [2] - 审计委员会确认报告真实准确反映公司财务状况和经营成果 [2] - 报告内容详见巨潮资讯网及指定证券报刊 [2] 股权激励计划执行 - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就 [3] - 可解锁额度为第一个解除限售期可解除限售股份的93.60% [3] - 薪酬与考核委员会全票审议通过，7票赞成（2名关联董事回避表决） [3] 日常关联交易调整 - 增加2025年度日常关联交易预计额度议案获全票通过 [4] - 独立董事专门会议及审计委员会认为交易基于正常经营需要 [4] - 关联交易有利于增加销售收入并降低采购成本 [4] 子公司资本运作 - 董事会通过向全资子公司增资议案 [6] - 战略与风险管理委员会全票审议通过该增资计划 [6] - 7票赞成（2名关联董事回避表决） [6] 高管组织架构调整 - 聘任首席执行官暨调整高级管理人员组织架构议案获全票通过 [6] - 提名委员会确认相关人员任职资格符合监管要求 [6] - 调整不涉及财务总监及董事会秘书变更 [6] 资金借贷额度调整 - 取消对AVARY TECHNOLOGY (INDIA) PRIVATE LIMITED的800万美元短期循环动拨额度 [7] - 新增500万美元五年期一次性动拨资金贷予额度 [7] - 调整后资金借贷安排详见相关公告 [7] 银行授信申请 - 董事会全票通过申请银行授信额度议案 [7] - 具体授信额度及条款详见同日披露的公告文件 [7]

核心事件概述 - 苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就 导致合计23.89万股限制性股票作废失效 [1][5][7] 股权激励计划结构 - 激励计划设置四个归属期 分别对应2023-2026年度营业收入考核目标 [6] - 第二个归属期（2024年）业绩考核目标为营业收入不低于9亿元 [6] - 公司层面业绩未达标时 当期限制性股票将作废失效 [6] 业绩考核结果 - 公司2024年度经审计营业收入为560,768,359.06元（约5.61亿元） [7] - 实际营业收入未达到第二个归属期9亿元的考核目标 [7] - 营业收入数据来自天衡会计师事务所出具的审计报告（天衡审字[2025]00869号） [7] 股票作废具体情况 - 作废首次授予第二个归属期未归属限制性股票18.54万股 [5] - 作废预留授予第二个归属期未归属限制性股票5.35万股 [5] - 合计作废限制性股票23.89万股 [5][7] 公司治理程序 - 事项已经第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 [5] - 监事会确认作废行为符合法律法规及激励计划规定 [5] - 程序依据《上市公司股权激励管理办法》及公司章程执行 [2][5]

凌钢股份2024年限制性股票激励计划预留授予概况 - 公司于2025年8月12日向96名激励对象授予531万股预留限制性股票 授予价格为1 00元/股 股票来源为二级市场回购的A股普通股 [9] - 预留授予部分占限制性股票授予总量比例为13 87% 占公司当前股本总额比例为0 19% [11][12] - 激励对象包括副总经理 董事 总会计师及95名中高层管理人员与核心技术业务人员 均不涉及独立董事 监事 外部董事或持股5%以上股东及相关亲属 [12] 激励计划时间安排与解除限售结构 - 计划有效期自首次授予登记完成日起最长不超过72个月 预留授予部分限售期分别为授予登记完成日起24个月 36个月和48个月 [10] - 预留授予限制性股票分三期解除限售 比例分别为33% 33%和34% 对应时间区间为授予登记完成后的24-36个月 36-48个月和48-60个月 [11] - 未达解除限售条件的股票将由公司按计划回购注销 激励对象获授的资本公积转增股本等派生股份同样适用限售安排 [10][11] 审批程序与合规性确认 - 计划于2024年7月25日经第九届董事会第十一次会议审议通过 并于2024年8月28日获第三次临时股东大会批准 [6][8] - 朝阳市国资委于2024年8月23日出具批复文件 原则同意公司实施该激励计划 [8] - 薪酬与考核委员会确认公司及激励对象均未出现财务报告否定意见 违法违规或市场禁入等禁止性情形 授予条件已完全成就 [12][13]

公司股权激励计划批准及授权 - 公司2024年限制性股票激励计划已获得朝阳市国资委批复同意实施[9] - 公司股东会授权董事会办理激励计划相关事宜包括确认授予日[10][12] - 本次预留授予事项已获得董事会批准无需提交股东会审议[10] 本次授予具体情况 - 授予日确定为2025年8月12日符合激励计划规定[12] - 向96名激励对象授予531万股限制性股票授予价格为1.00元/股[12] - 授予条件满足公司及激励对象均不存在不能授予的情形[13][14][15] 回购注销安排 - 因8名激励对象离职或工作变动不再具备激励资格[15] - 拟回购注销261万股限制性股票[15] - 1名离职对象25万股按授予价格回购7名调动对象236万股按授予价格加同期存款利息回购[16] 后续程序要求 - 本次授予事项需履行信息披露义务[16] - 回购注销事项尚需提交股东会审议[10][16] - 回购注销实施后需办理股份注销登记及减资手续[17]

核心观点 - 公司作废2022年限制性股票激励计划及第二期计划中部分已授予但尚未归属的限制性股票 主要原因为未达成业绩考核目标及激励对象离职 [1][7][9] 2022年限制性股票激励计划作废情况 - 首次授予第二个归属期及预留授予第二个归属期归属比例均为20% 公司层面业绩考核目标为2024年营业收入不低于9亿元 [7] - 公司2024年实际营业收入为560,768,359.06元（约5.61亿元） 未达考核目标 [8] - 作废首次授予第二个归属期未归属限制性股票18.54万股 预留授予部分作废5.35万股 合计作废23.89万股 [8][9] 2022年第二期限制性股票激励计划作废情况 - 8名激励对象因离职丧失资格 作废其已授予未归属限制性股票4.70万股 [9] - 第二个归属期归属比例为50% 公司层面业绩考核目标为2024年净利润不低于1.7亿元 [9] - 公司2024年扣除非经常性损益的净利润为-185,527,699.37元（约-1.86亿元） 未达考核目标 [10] - 作废第二个归属期未归属限制性股票75.60万股 合计作废80.30万股（含离职部分） [10] 审批程序与授权依据 - 作废事项依据公司2022年第一次及第二次临时股东大会授权 仅需董事会审议通过 无需提交股东大会 [9][10] - 相关审批程序包括董事会、监事会、提名薪酬与考核委员会审议及独立董事意见 均符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [1][5][11][12] 作废影响与机构意见 - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生实质性影响 [10] - 监事会、律师事务所及独立财务顾问均认为作废程序合规 符合相关法律法规及激励计划规定 [11][12]

股权激励计划调整与首次授予批准 - 公司2025年限制性股票激励计划已通过董事会及股东会审议程序，包括草案、考核管理办法及授权议案 [4] - 授予激励对象人数从62人调整为53人，因部分对象自愿放弃认购，但首次授予股票数量保持200.9540万股不变 [5][6] - 授予价格确定为9.63元/股，授予日为2025年8月11日，经董事会及薪酬与考核委员会审议通过 [5][7] 激励对象资格与公示 - 激励对象名单于2025年7月24日至8月2日进行内部公示，为期10天，未收到异议 [5] - 董事会薪酬与考核委员会核查确认53名激励对象符合法律法规及激励计划要求 [5] - 公司及激励对象均未出现法律禁止情形，如财务报告否定意见、行政处罚或失信记录等 [8][9][10] 法律合规性结论 - 本次调整及首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司激励计划规定 [6][10] - 公司需履行信息披露义务并办理限制性股票授予登记手续 [10]

股权激励计划调整背景 - 公司于2025年8月11日召开第三届董事会第六次会议审议通过调整激励对象名单的议案 [1] - 部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票导致名单调整 [2] - 调整后首次授予激励对象人数由62人减少至53人 [2] 股权激励计划具体调整内容 - 首次授予限制性股票数量保持200.9540万股不变 [2] - 将放弃认购的股票在其他激励对象之间重新分配 [2] - 预留权益为50.0000万股占总授予量的19.92% [3] - 总授予量250.9540万股占公司股本总额的1.31% [3] 激励对象构成及分配详情 - 副总经理刘清获授8.0000万股占总授予量的3.19% [3] - 董事会秘书张璇获授20.0000万股占总授予量的7.97% [3] - 51名中层管理人员及核心技术骨干共同参与分配 [3] 程序合规性确认 - 董事会薪酬与考核委员会对调整事项发表明确同意核查意见 [1][2] - 北京植德律师事务所出具法律意见书确认程序合法有效 [1][2][4] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4]