总则 - 公司制定本行为规范旨在规范控股股东和实际控制人的行为，保护公司和其他股东的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 控股股东定义为持股超过50%或虽未超过50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东，实际控制人指能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织 [2] - 控股股东和实际控制人需遵守证券市场法规，促进公司规范运作，提高公司质量 [3] - 控股股东和实际控制人应诚信行使股东权利，履行股东义务，严格履行承诺，谋求公司和全体股东共同利益 [4] - 控股股东和实际控制人应维护公司独立性，不得利用控制地位谋取非法利益或占用公司资金和资源 [5] 公司治理 - 控股股东和实际控制人应建立制度明确重大事项决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员的职责和权限 [6] - 控股股东和实际控制人应维护公司资产完整，不得侵害公司对法人财产的占有、使用、收益和处分权利 [7] - 控股股东和实际控制人应及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 [8] - 控股股东和实际控制人不得通过共用生产系统、业务体系、商标专利等方式影响公司资产完整性 [9] - 控股股东和实际控制人应维护公司人员独立，不得通过干预人事任免或限制高管履行职责等方式影响人员独立性 [10] 财务与机构独立 - 控股股东和实际控制人不得通过共用银行账户、违规担保等方式影响公司财务独立性 [11] - 通过财务公司提供金融服务的控股股东和实际控制人应督促财务公司规范运作，保证公司资金安全 [12] - 控股股东和实际控制人应维护公司机构独立，不得干预公司机构的设立、调整或撤销 [13] 业务独立与关联交易 - 控股股东和实际控制人应支持公司建立独立生产经营模式，避免损害公司利益的竞争 [14] - 控股股东和实际控制人应维护公司业务独立决策，支持公司依法履行重大事项内部决策程序 [14] - 控股股东和实际控制人与公司发生关联交易时应遵循公平原则，签署书面协议，不得利益输送 [15] - 控股股东和实际控制人可通过重大资产重组等方式减少关联交易 [16] 信息披露 - 控股股东和实际控制人应严格履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整 [17] - 控股股东和实际控制人应指定专人负责信息披露工作，及时向公司提供联系信息 [19] - 控股股东和实际控制人应配合公司信息披露工作，及时答复问询，保证信息真实准确 [20] - 控股股东和实际控制人发生控制权变动、重大资产重组等情形时应立即书面通知公司 [21] 股份交易与控制权转移 - 控股股东和实际控制人买卖公司股份应遵守法律法规，不得利用他人账户或提供资金买卖股份 [34] - 控股股东和实际控制人不得融券卖出公司股份或开展以公司股票为标的的衍生品交易 [35] - 公司涉嫌证券违法或被立案调查期间，控股股东和实际控制人不得减持股份 [36] - 公司最近3年未实施现金分红或分红低于净利润30%时，控股股东和实际控制人不得减持股份 [37] - 控股股东和实际控制人持股比例每增减5%时应编制权益变动报告书，并在3日内公告 [39] 其他规定 - 控股股东和实际控制人应配合公司保护其他股东的提案权、表决权等权利 [51] - 控股股东和实际控制人应确保承诺有效施行，对高风险承诺提供履约担保 [52] - 控股股东和实际控制人应接受证券交易所培训并接受考核 [53] - 控股股东和实际控制人对控股子公司的行为适用本规范 [54]

公司治理框架 - 规范依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等法律法规[1] - 董事及高管需保证公司合规运作并履行信息披露义务[1] - 董事需监督公司规范运作并推动内部制度建设[2] 董事行为准则 - 董事需以合理谨慎态度勤勉行事并明确表达个人意见[3] - 董事应亲自出席董事会会议 特殊情况下需书面委托其他董事代出席[4] - 连续两次未亲自出席董事会的董事将被建议撤换[5] - 董事审议事项需关注损益风险 作价依据 可行性及交易对方信用等要素[10] 董事会决策规范 - 审议关联交易时需关注定价政策 评估值公允性及关联方利益输送风险[6] - 审议重大投资时需分析项目可行性 资金来源合理性及风险可控性[6] - 审议对外担保需评估被担保方经营状况 偿债能力及反担保措施有效性[6] - 审议会计政策变更时需关注追溯调整影响及利润调节风险[7] - 审议募集资金用途变更时需评估项目可行性及预期收益[9] - 审议证券投资时需关注风险控制制度有效性及资金来源合规性[9] 高管行为规范 - 高级管理人员不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产[2] - 禁止挪用公司资金及用公款进行个人消费[2] - 不得泄露公司商业技术秘密（法律或股东会同意除外）[2] - 不得利用职务便利谋取公司商业机会或进行同业竞争[3] - 高级管理人员需严格执行董事会及股东会决议[16] 信息披露责任 - 董事及高管需保证定期报告真实性并签署书面确认意见[11] - 无法保证定期报告内容时需说明具体原因并由董事会公告[11] - 董事应关注公共媒体报道对股价的影响并督促公司披露[12] - 董事会秘书负责协调信息披露及投资者关系管理[18] 监督与报告机制 - 董事发现公司利益受损时应要求纠正并及时报告董事会[12] - 执行决议遇重大风险时需向董事会报告并采取应对措施[13] - 财务负责人需监控资金异常变动并保证财务独立性[19] - 董事长需督促决议执行并及时向董事通报执行情况[15] 特殊事项管理 - 审议对外财务资助时需评估被资助方资信状况及偿还能力[7] - 审议资产出售时需关注是否损害公司核心竞争能力[8] - 审议利润分配时需关注方案与可分配利润匹配度[10] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策[14]

总则 - 规范旨在保护公司和其他股东权益 适用于控股股东和实际控制人及其关联方 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权能重大影响股东会的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际控制公司行为的自然人或组织 [2] 公司治理 - 禁止控股股东通过共用生产系统 商标或无偿占用资产等方式损害公司资产完整性 [3] - 需保持人员独立性 不得干预人事任免或要求公司人员实施损害利益的行为 [3] - 财务独立要求包括禁止共用银行账户 非经营性资金占用及控制财务核算系统 [4][5] - 业务独立方面 禁止与公司存在利益冲突的竞争或抢夺商业机会 [6] 信息披露 - 控股股东需保证信息披露及时 准确 完整 不得虚假记载或重大遗漏 [6] - 发生控制权变动 重大重组等事件需立即书面通知公司并配合披露 [7] - 媒体出现可能影响股价的传闻时 需主动核实信息并告知公司披露 [9] 股份交易与控制权 - 买卖股份需合法合规 禁止利用他人账户或资金进行交易 [9] - 转让控制权前需调查受让方资质 消除资金占用等损害公司利益的情形 [10] - 质押股份时需维持公司控制权和经营稳定 [10] 其他规定 - 提出议案需说明对其他股东利益的影响 [11] - 需配合保护其他股东表决权等权利 不得限制其合法权利行使 [11] - 承诺履行需提供担保 股份转让不得影响未完成承诺 [11]

公司监管措施及整改情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚 [1] - 公司收到深圳证监局出具的警示函，涉及业绩快报信息披露不准确、"三会"运作不规范、募集资金管理制度不规范、未调整应收账款坏账准备计提比例等问题 [1][2] - 公司针对警示函成立专项整改工作小组，由董事长吴闽华牵头，进行自查并逐项整改，提交整改报告 [2] 业绩快报信息披露问题 - 2022年2月26日公司披露的2021年业绩快报与实际年报数据存在较大差异，营业利润、利润总额、归母净利润、扣非后归母净利润差异幅度分别为21 17%、21 15%、19 15%、16 56% [2] - 上海证券交易所对公司及时任董事长吴闽华、财务总监孙大勇予以口头警示，因业绩快报披露不准确可能影响股价及投资者决策 [2][3] - 公司收到口头警示后加强会计核算和信息披露业务学习，增强内部规范管理 [4] 公司治理及合规情况 - 公司严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规完善治理结构，提升规范运作水平 [1] - 公司针对监管措施提出的问题进行了全面整改，包括完善公司治理、强化信息披露管理、提升会计核算水平 [2][4] - 除警示函和口头警示外，公司最近五年未被采取其他监管措施 [4]

公司治理不规范 - 三会运作不规范：2021年至2023年部分股东大会会议记录未记载律师及计票人、监票人姓名，部分董监高未按规定出席或列席股东大会，部分董事会会议记录无发言要点或内容存在错误 [1] - 内幕知情人管理不完善：2021年至2023年个别重大事项未制作进程备忘录，部分内幕信息知情人未确认档案，部分档案未记载知悉时间、地点等关键信息 [2] 财务核算不规范 - 收入确认问题：部分业务在货物出库当日确认收入，与披露政策不一致 [3] - 应收账款处理不当：2021年至2023年未合理选取预期信用损失率前瞻性调整系数 [3] - 资产分类错误：2022年至2023年将房地产行业子公司预计销售住宅错误列报为在建工程 [3] - 公允价值变动未及时确认：2022年未及时确认部分投资性房地产公允价值变动损失 [3] 信息披露不规范 - 程序缺失：2021年向股东借款事项未履行董事会审议程序且未披露 [4] - 持续性不足：2021年至2022年部分战略合作协议未实际开展业务但未披露进展 [4] 监管措施 - 公司被采取责令改正措施，需30日内提交整改报告 [5] - 董事长周国辉和财务总监莫京被出具警示函 [7] - 整改要求包括加强法律法规学习、夯实财务核算基础、全面梳理薄弱环节 [5] 公司回应 - 公司高度重视问题并将认真整改，加强规范运作和信息披露 [8] - 本次监管措施不影响正常经营管理活动 [8] - 承诺在规定时间内完成整改并履行信息披露义务 [8]