核心观点 - 浙江海德曼智能装备股份有限公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其行为并完善公司治理结构 依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 准则要求董事及高级管理人员签署《声明及承诺书》 承诺遵守法律法规及交易所规则 履行忠实义务和勤勉义务 维护公司及全体股东利益 [3] - 准则详细规定信息披露 股份变动管理 任职资格 会议参与 重大事项审议 独立董事特别规范 及审计委员会职责等具体行为要求 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33] 声明与承诺 - 董事及高级管理人员需在公司股票首次上市前或任职后1个月内签署并向上海证券交易所提交《声明及承诺书》 声明事项重大变化需在5个交易日内更新提交 [3] - 签署需由律师见证 承诺内容包括遵守法律法规 证监会规章 交易所规则 公司章程及其他上交所要求的职责 [3] 忠实义务和勤勉义务 - 董事及高级管理人员作为公司和全体股东的受托人 负有忠实义务和勤勉义务 需将公司及股东利益置于自身利益之上 [3] - 忠实义务包括维护公司利益 不得为第三方利益损害公司 不得谋取公司商业机会 保守商业秘密 禁止利用内幕信息获利 [4] - 勤勉义务要求董事保证足够时间参与公司事务 亲自出席董事会会议 积极了解公司经营情况 推动公司规范运行 督促信息披露 [5] - 高级管理人员需参照董事的忠实和勤勉义务执行 [5] 信息披露与信息保密 - 董事及高级管理人员需严格履行报告和信息披露义务 保证信息真实准确完整 [5] - 获悉控股股东或实际控制人出现控制权变动 涉嫌犯罪 重大资产重组等情形时 需及时向董事会或审计委员会报告并督促信息披露 [6] - 董事需认真阅读定期报告 签署书面确认意见 不得拒绝签署 无法保证时需说明原因 [6][7] - 半数以上董事无法保证定期报告真实性时 公司需重新编制定期报告 [7] - 董事需密切关注公共媒体报道 发现不符情况时及时了解并督促信息披露 [7] - 董事应配合信息披露工作 监督公司治理 发现违法违规行为时要求纠正或报告监管机构 [7][8] - 审计委员会需审核定期报告并签署确认意见 未通过时公司重新编制 [8] - 高级管理人员需严格执行董事会决议 发现执行困难或风险时及时报告 [9] - 高级管理人员需阅读定期报告 签署确认意见 无法保证时需说明原因 [9] - 董事和高级管理人员不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或操纵股价 [10] - 未经授权不得透露会议内容 接受媒体采访时应谨慎言行 回避敏感话题 [10] 股份及其变动管理 - 董事及高级管理人员买卖公司股票前需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [12] - 不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [12] - 公司已制定专项制度管理持股及买卖行为 董事会秘书负责管理身份及持股数据 [12] - 持股变动需在2个交易日内报告公司并公告 内容包括上年末持股数量 变动日期数量价格等 [12] - 董事及高级管理人员需保证申报数据及时真实准确完整 [13] - 违反《证券法》规定短线交易（6个月内买卖）时 公司董事会需收回收益并披露 [13] - 定期报告公告前30日内 季度报告业绩预告前10日内 重大事项决策至披露日等期间不得买卖股票 [13] - 公司可规定更长禁止转让期间或更低可转让比例 [14] - 需确保配偶父母子女等关联人不利用内幕信息买卖股票 [14] 任职管理 - 公司需规范董事及高级管理人员选聘程序 保证公开公平公正 [15] - 董事会秘书需取得上交所资格证书 独立董事需持有资格证明并完成科创板课程 [15] - 存在《公司法》规定情形 近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形不得被提名 [15] - 在任董事受处罚或谴责时 董事会可提名但需经股东会和中小股东所持股权过半数通过 [16] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [16] - 候选人需自查任职资格并提供书面说明 董事会需核查资格 [16] - 董事会秘书需由董事副总经理财务总监或其他高级管理人员担任 [16] - 独立董事任职资格需符合法律法规及交易所规则 [16] - 候选人简历需包括工作经历 专业背景 是否存在禁止情形 与持股5%以上股东关联关系等 [17] - 候选人需在股东会等场合亲自出席说明任职资格 专业能力 关联关系等 [17] - 董事离职需提交书面报告说明履职情况 非任期届满离职需说明原因并报审计委员会备案 [17] - 辞职导致董事会成员低于法定人数或独立董事少于三分之一时 拟辞职董事需继续履职 [18] - 离职后忠实义务不当然解除 保密义务在商业秘密公开前有效 需履行竞业禁止义务 [18] 参加会议相关事项 - 董事及高级管理人员需提前阅读会议资料 勤勉尽责提出建议 [18] - 全体董事和董事会秘书需出席股东会 总经理和其他高级管理人员需列席 [18] - 需就股东质询作出解释说明 [19] - 连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [19] - 有关联关系时不得行使表决权 [19] - 董事需在充分调查基础上审慎决策 关注审议事项的合法合规性及风险 [19] - 需关注董事会决策程序 包括提议程序 决策权限 表决程序等 [20] - 因故不能出席时需书面委托其他董事 独立董事不得委托非独立董事 需明确表决意见 [20] - 一名董事不得接受超过二名董事委托 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 [20] - 连续二次未亲自出席或十二个月内未亲自出席超过半数会议时需书面说明并披露 [20] - 审议授权事项时需审慎判断授权范围及风险 并对执行情况持续监督 [20] - 审议重大交易时需评估对公司影响 关注是否存在非关联化掩盖关联交易 [21][22] - 审议关联交易时需判断必要性公平性 关注定价政策 遵守回避制度 [22] - 审议重大投资时需分析可行性 关注是否与主业相关 资金安排 风险可控 [22] - 审议对外担保前需了解被担保方基本情况 审议时判断合规性合理性偿还能力 [22][23] - 审议计提资产减值时需关注计提原因 金额充足性 对财务状况影响 [23] - 审议资产核销时关注催讨措施 责任人处理 内部控制有效性 [23] - 审议会计政策变更时关注变更合理性 对会计数据影响 是否调节利润 [23] - 审议财务资助前需了解被资助方基本情况 审议时判断合规性合理性偿还能力 [23] - 审议出售商标专利等核心资产时关注是否损害中小股东权益 发表明确意见 [24] - 审议委托理财时关注审批权授予 风险控制 受托方诚信状况 [24] - 审议证券投资时关注内部控制 风险可控 资金为自有资金 [24] - 审议变更募集资金用途时关注变更合理性必要性 了解新项目可行性 [24] - 审议收购重组时关注交易对方资信 价格公允性 对公司长远影响 [25] - 审议利润分配时关注合规性合理性 与可分配利润 资金充裕程度匹配 [25][26] - 审议重大融资时关注融资条件 融资方式利弊 涉及关联人发行时关注价格合理性 [26] - 审议决策事项时需谨慎考虑损益风险 作价依据 可行性 交易对方信用等 [26] - 认为决策事项违规时需在董事会提出 未纠正时需报告监管机构 [26] - 发现公司重大问题或董事会坚持违规决议时需立即报告上交所披露 [26] 独立董事特别行为规范 - 独立董事需独立公正履行职责 不受主要股东实际控制人影响 发现影响独立性时需回避或辞职 [27] - 需对提名任免董事 聘任解聘高级管理人员 薪酬 会计政策变更 关联交易 对外担保等重大事项发表独立意见 [27][28] - 独立意见类型包括同意 保留意见 反对意见 无法发表意见 需明确清楚 [28] 董事长特别行为规范 - 董事长需遵守董事会集体决策 不得以个人意见代替决策 不得干预其他董事判断 [28] - 需保证董事会正常召开 及时提交审议事项 不得限制其他董事职权 [28] - 需督促落实董事会决策 将重大事项告知全体董事 [28] - 需保证董事会秘书知情权 不得阻挠其行使职权 接到重大事项报告时要求及时披露 [28] 审计委员会行为规范 - 审计委员会需监督董事及高级管理人员遵守法律法规及公司章程 董事及高级管理人员需如实提供资料 [29] - 对违规董事及高级管理人员可提出罢免建议 [29] - 发现违规行为已或可能造成重大损失时需报告董事会要求纠正并报告上交所 [29] - 需监督独立董事独立性及履职情况 监督董事会专门委员会履职情况 [30] - 审议公司重大事项时参照董事相关规定 [30] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需严格执行董事会股东会决议 不得擅自变更或拒绝执行 [30] - 执行中发现无法实施或风险时需及时报告总经理或董事会 [30] - 董事会秘书需履行《科创板上市规则》职责 督促建立信息披露制度 [30] - 进行重大事项决策时参照董事相关规定 [31] 其他 - 董事及高级管理人员需配合上级主管部门询问查办 及时答复提供资料 [32] - 不得擅自安排亲属在公司任职或担任下属企业负责人 不得提供贷款担保 [32] - 需在公众场所维护公司形象和声誉 [32] - 未经章程规定或董事会授权 不得以个人名义代表公司行事 需事先声明立场 [32] - 有关联关系时需尽快向董事会披露 未披露且未批准时公司有权撤销合同 [32][33] - 提前书面通知利益关系后 日后达成的相关合同视为已披露 [33] - 违反法律法规章程或本准则给公司造成损失时需承担赔偿责任 [33] - 本准则由董事会解释 经股东会审议后生效 [33]

总则 - 公司制定本行为规范旨在规范控股股东和实际控制人的行为，保护公司和其他股东的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 控股股东定义为持股超过50%或虽未超过50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东，实际控制人指能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织 [2] - 控股股东和实际控制人需遵守证券市场法规，促进公司规范运作，提高公司质量 [3] - 控股股东和实际控制人应诚信行使股东权利，履行股东义务，严格履行承诺，谋求公司和全体股东共同利益 [4] - 控股股东和实际控制人应维护公司独立性，不得利用控制地位谋取非法利益或占用公司资金和资源 [5] 公司治理 - 控股股东和实际控制人应建立制度明确重大事项决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员的职责和权限 [6] - 控股股东和实际控制人应维护公司资产完整，不得侵害公司对法人财产的占有、使用、收益和处分权利 [7] - 控股股东和实际控制人应及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 [8] - 控股股东和实际控制人不得通过共用生产系统、业务体系、商标专利等方式影响公司资产完整性 [9] - 控股股东和实际控制人应维护公司人员独立，不得通过干预人事任免或限制高管履行职责等方式影响人员独立性 [10] 财务与机构独立 - 控股股东和实际控制人不得通过共用银行账户、违规担保等方式影响公司财务独立性 [11] - 通过财务公司提供金融服务的控股股东和实际控制人应督促财务公司规范运作，保证公司资金安全 [12] - 控股股东和实际控制人应维护公司机构独立，不得干预公司机构的设立、调整或撤销 [13] 业务独立与关联交易 - 控股股东和实际控制人应支持公司建立独立生产经营模式，避免损害公司利益的竞争 [14] - 控股股东和实际控制人应维护公司业务独立决策，支持公司依法履行重大事项内部决策程序 [14] - 控股股东和实际控制人与公司发生关联交易时应遵循公平原则，签署书面协议，不得利益输送 [15] - 控股股东和实际控制人可通过重大资产重组等方式减少关联交易 [16] 信息披露 - 控股股东和实际控制人应严格履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整 [17] - 控股股东和实际控制人应指定专人负责信息披露工作，及时向公司提供联系信息 [19] - 控股股东和实际控制人应配合公司信息披露工作，及时答复问询，保证信息真实准确 [20] - 控股股东和实际控制人发生控制权变动、重大资产重组等情形时应立即书面通知公司 [21] 股份交易与控制权转移 - 控股股东和实际控制人买卖公司股份应遵守法律法规，不得利用他人账户或提供资金买卖股份 [34] - 控股股东和实际控制人不得融券卖出公司股份或开展以公司股票为标的的衍生品交易 [35] - 公司涉嫌证券违法或被立案调查期间，控股股东和实际控制人不得减持股份 [36] - 公司最近3年未实施现金分红或分红低于净利润30%时，控股股东和实际控制人不得减持股份 [37] - 控股股东和实际控制人持股比例每增减5%时应编制权益变动报告书，并在3日内公告 [39] 其他规定 - 控股股东和实际控制人应配合公司保护其他股东的提案权、表决权等权利 [51] - 控股股东和实际控制人应确保承诺有效施行，对高风险承诺提供履约担保 [52] - 控股股东和实际控制人应接受证券交易所培训并接受考核 [53] - 控股股东和实际控制人对控股子公司的行为适用本规范 [54]

公司治理框架 - 规范依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等法律法规[1] - 董事及高管需保证公司合规运作并履行信息披露义务[1] - 董事需监督公司规范运作并推动内部制度建设[2] 董事行为准则 - 董事需以合理谨慎态度勤勉行事并明确表达个人意见[3] - 董事应亲自出席董事会会议 特殊情况下需书面委托其他董事代出席[4] - 连续两次未亲自出席董事会的董事将被建议撤换[5] - 董事审议事项需关注损益风险 作价依据 可行性及交易对方信用等要素[10] 董事会决策规范 - 审议关联交易时需关注定价政策 评估值公允性及关联方利益输送风险[6] - 审议重大投资时需分析项目可行性 资金来源合理性及风险可控性[6] - 审议对外担保需评估被担保方经营状况 偿债能力及反担保措施有效性[6] - 审议会计政策变更时需关注追溯调整影响及利润调节风险[7] - 审议募集资金用途变更时需评估项目可行性及预期收益[9] - 审议证券投资时需关注风险控制制度有效性及资金来源合规性[9] 高管行为规范 - 高级管理人员不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产[2] - 禁止挪用公司资金及用公款进行个人消费[2] - 不得泄露公司商业技术秘密（法律或股东会同意除外）[2] - 不得利用职务便利谋取公司商业机会或进行同业竞争[3] - 高级管理人员需严格执行董事会及股东会决议[16] 信息披露责任 - 董事及高管需保证定期报告真实性并签署书面确认意见[11] - 无法保证定期报告内容时需说明具体原因并由董事会公告[11] - 董事应关注公共媒体报道对股价的影响并督促公司披露[12] - 董事会秘书负责协调信息披露及投资者关系管理[18] 监督与报告机制 - 董事发现公司利益受损时应要求纠正并及时报告董事会[12] - 执行决议遇重大风险时需向董事会报告并采取应对措施[13] - 财务负责人需监控资金异常变动并保证财务独立性[19] - 董事长需督促决议执行并及时向董事通报执行情况[15] 特殊事项管理 - 审议对外财务资助时需评估被资助方资信状况及偿还能力[7] - 审议资产出售时需关注是否损害公司核心竞争能力[8] - 审议利润分配时需关注方案与可分配利润匹配度[10] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策[14]

总则 - 规范旨在保护公司和其他股东权益 适用于控股股东和实际控制人及其关联方 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权能重大影响股东会的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际控制公司行为的自然人或组织 [2] 公司治理 - 禁止控股股东通过共用生产系统 商标或无偿占用资产等方式损害公司资产完整性 [3] - 需保持人员独立性 不得干预人事任免或要求公司人员实施损害利益的行为 [3] - 财务独立要求包括禁止共用银行账户 非经营性资金占用及控制财务核算系统 [4][5] - 业务独立方面 禁止与公司存在利益冲突的竞争或抢夺商业机会 [6] 信息披露 - 控股股东需保证信息披露及时 准确 完整 不得虚假记载或重大遗漏 [6] - 发生控制权变动 重大重组等事件需立即书面通知公司并配合披露 [7] - 媒体出现可能影响股价的传闻时 需主动核实信息并告知公司披露 [9] 股份交易与控制权 - 买卖股份需合法合规 禁止利用他人账户或资金进行交易 [9] - 转让控制权前需调查受让方资质 消除资金占用等损害公司利益的情形 [10] - 质押股份时需维持公司控制权和经营稳定 [10] 其他规定 - 提出议案需说明对其他股东利益的影响 [11] - 需配合保护其他股东表决权等权利 不得限制其合法权利行使 [11] - 承诺履行需提供担保 股份转让不得影响未完成承诺 [11]

公司监管措施及整改情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚 [1] - 公司收到深圳证监局出具的警示函，涉及业绩快报信息披露不准确、"三会"运作不规范、募集资金管理制度不规范、未调整应收账款坏账准备计提比例等问题 [1][2] - 公司针对警示函成立专项整改工作小组，由董事长吴闽华牵头，进行自查并逐项整改，提交整改报告 [2] 业绩快报信息披露问题 - 2022年2月26日公司披露的2021年业绩快报与实际年报数据存在较大差异，营业利润、利润总额、归母净利润、扣非后归母净利润差异幅度分别为21 17%、21 15%、19 15%、16 56% [2] - 上海证券交易所对公司及时任董事长吴闽华、财务总监孙大勇予以口头警示，因业绩快报披露不准确可能影响股价及投资者决策 [2][3] - 公司收到口头警示后加强会计核算和信息披露业务学习，增强内部规范管理 [4] 公司治理及合规情况 - 公司严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规完善治理结构，提升规范运作水平 [1] - 公司针对监管措施提出的问题进行了全面整改，包括完善公司治理、强化信息披露管理、提升会计核算水平 [2][4] - 除警示函和口头警示外，公司最近五年未被采取其他监管措施 [4]

公司治理不规范 - 三会运作不规范：2021年至2023年部分股东大会会议记录未记载律师及计票人、监票人姓名，部分董监高未按规定出席或列席股东大会，部分董事会会议记录无发言要点或内容存在错误 [1] - 内幕知情人管理不完善：2021年至2023年个别重大事项未制作进程备忘录，部分内幕信息知情人未确认档案，部分档案未记载知悉时间、地点等关键信息 [2] 财务核算不规范 - 收入确认问题：部分业务在货物出库当日确认收入，与披露政策不一致 [3] - 应收账款处理不当：2021年至2023年未合理选取预期信用损失率前瞻性调整系数 [3] - 资产分类错误：2022年至2023年将房地产行业子公司预计销售住宅错误列报为在建工程 [3] - 公允价值变动未及时确认：2022年未及时确认部分投资性房地产公允价值变动损失 [3] 信息披露不规范 - 程序缺失：2021年向股东借款事项未履行董事会审议程序且未披露 [4] - 持续性不足：2021年至2022年部分战略合作协议未实际开展业务但未披露进展 [4] 监管措施 - 公司被采取责令改正措施，需30日内提交整改报告 [5] - 董事长周国辉和财务总监莫京被出具警示函 [7] - 整改要求包括加强法律法规学习、夯实财务核算基础、全面梳理薄弱环节 [5] 公司回应 - 公司高度重视问题并将认真整改，加强规范运作和信息披露 [8] - 本次监管措施不影响正常经营管理活动 [8] - 承诺在规定时间内完成整改并履行信息披露义务 [8]