信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓/豁免披露及定期报告中规定可豁免的内容 [2] - 公司需接受深交所对信息披露暂缓/豁免事项的事后监管 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需防止通过任何形式泄露 [4][5] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓/豁免披露：1) 核心技术信息可能引发不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司/他人权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [6] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [7] - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [8] 暂缓与豁免披露的审核程序 - 董事会统一领导管理，董事会秘书负责协调，证券事务部具体执行 [12] - 审批流程包括：1) 部门/子公司提交审批表 2) 证券事务部初审 3) 董事会秘书复核 4) 董事长最终决定 [12] - 需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等要素，保存期限不少于十年 [13] - 年度/半年度/季度报告公告后十日内需向北京证监局和深交所报送暂缓披露的登记材料 [14] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以上位规定为准 [15][16] - 制度由董事会拟定并审议通过后生效，修订需履行相同程序 [17] - 配套附件包括《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》明确申请流程和审核要素 [7]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》[1] 暂缓、豁免信息的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及相关信息披露义务人需履行保守国家秘密的义务，不得通过任何形式泄露[4] - 涉及商业秘密或保密商务信息的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等[5] - 暂缓、豁免披露商业秘密后若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情况，需及时披露并说明理由[6] 暂缓、豁免信息的管理流程 - 暂缓、豁免披露的信息需满足未泄漏、内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票交易未异常波动等条件[9] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露[10] - 公司需审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序并采取防泄露措施，相关档案保存期限不少于10年[11] 登记与审批流程 - 暂缓、豁免披露的信息需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项[11] - 涉及商业秘密或保密商务信息的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单等[12] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证券部协助办理具体事务[12] 责任与监督 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送上交所及注册地证监局[15] - 公司建立责任追究机制，对不符合条件的信息作暂缓、豁免处理或未及时披露的行为追究责任[16] 附则与附件 - 本制度自董事会审议通过后生效，首次公开发行股票并上市后实施，由董事会负责解释和修订[18] - 附件包括信息披露暂缓、豁免业务事项登记审批表和保密承诺书，明确申请流程和保密义务[19][20]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓、豁免行为，依法合规履行义务并保护投资者权益，依据包括《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规及公司制度 [1] - 信息披露义务人需真实、准确、完整、及时、公平披露信息，禁止滥用暂缓或豁免规避义务或进行内幕交易、操纵市场等违法行为 [3] - 暂缓或豁免事项需履行内部审核程序并接受监管部门监管 [4] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及义务人不得通过任何形式泄露国家秘密或以涉密名义进行业务宣传 [5][6] - 涉及商业秘密的信息符合以下情形可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、可能严重损害利益的其他情形 [7] - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理，若仍存泄密风险可豁免披露临时报告 [8] 内部管理程序 - 董事会秘书负责暂缓、豁免事项的协调，证券部协助具体事务办理 [9] - 内部审批流程包括：业务部门提交《审批表》及书面资料、证券部审核、董事会秘书复核、董事长最终决定 [10] - 暂缓或豁免信息需登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项，商业秘密还需登记公开状态、认定理由、影响及知情人名单 [12] 后续监管与披露要求 - 公司需做好保密工作并跟踪进展，证券部需监测市场传闻及交易波动 [13] - 若暂缓或豁免原因消除、信息难以保密或已泄露，公司需及时披露并说明理由、审核程序及知情人交易情况 [14] - 定期报告公告后十日内需报送暂缓或豁免披露的登记材料 [15] 定义与附则 - "信息披露义务人"涵盖公司董事、股东、实际控制人、收购人等主体 [17] - "国家秘密"指依保密法规确定的关系国家安全和利益的信息 [18] - "商业秘密"指具有商业价值且经保密措施的技术和经营信息 [19] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准并由董事会解释修订 [20][21] 消费电子ETF动态 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子主题指数，近五日涨幅1.43%，市盈率35.05倍 [6] - 最新份额22.4亿份，增加200万份，主力资金净流出322.9万元 [6] - 估值分位为37.82% [7]

总则 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在确保信息披露的合规性、及时性和公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告，以及在定期报告、临时报告中豁免证监会和深交所规定或要求披露的内容[1] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，履行内部审核程序并接受深交所事后监管[1] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需遵守保密规定，不得通过任何形式泄露[2] - 涉及商业秘密或保密商务信息的信息，若符合特定情形（如可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等）可暂缓或豁免披露[2] - 商业秘密定义为能为权利人带来经济利益、经保密措施的技术或经营信息[2] - 暂缓或豁免披露的商业信息在原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露[3] 信息披露暂缓与豁免的审批程序 - 公司需严格限制暂缓或豁免事项范围，防止信息泄露，相关部门需提交书面申请及配套文件（如审批表、知情人登记表等）[3] - 董事会秘书审核信息是否符合暂缓或豁免条件，董事长最终决定处理方式[4] - 暂缓或豁免事项需登记并保存至少十年，内容包括披露方式、文件类型、信息类型、原因依据等[4] 责任追究 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免披露行为导致不良影响的直接责任人和分管责任人采取惩戒措施[5] 附则 - 制度由董事会负责制订、修订和解释，与法律法规冲突时以法律法规为准[6] - 制度自董事会审议通过之日起生效[6] 附件内容 - 审批表包含申请类型（暂缓/豁免）、披露事项、原因依据、期限、知情人登记等字段[6] - 知情人登记表详细记录知情人身份、职务、知悉信息内容及保密承诺[8] - 保密承诺函要求知情人在暂缓或豁免期间不得泄露信息或买卖公司股票[8]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及信息披露义务人根据《股票上市规则》办理信息披露暂缓、豁免事务的情形[2] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，并接受证券交易所事后监管[3] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密且披露可能违反保密规定的事项可依法豁免披露[4] - 公司不得以任何形式泄露国家秘密，董事长和董事会秘书需确保披露信息不违反保密规定[5] - 涉及商业秘密且符合三种情形之一的信息可暂缓或豁免披露：1) 核心技术披露引致不正当竞争 2) 经营信息披露侵犯公司/他人利益 3) 其他严重损害情形[6] - 被认定为国家秘密且披露可能危害国家安全的信息可豁免披露[7] - 暂缓/豁免披露需满足四项条件：信息未泄露、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动、符合监管要求[8] 信息披露处理方式 - 定期报告涉及国家秘密/商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[9] - 临时报告可采用相同方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露整份报告[9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并说明商业秘密认定理由、审核程序及知情人交易情况[10] 内部管理程序 - 公司需审慎确定暂缓/豁免事项范围，防止滥用程序规避披露义务[11] - 申请暂缓/豁免需填写三份文件（登记审批表、知情人登记表、保密承诺函）并提交董事会办公室，经董事会秘书审核后由董事长签字确认[12] - 豁免披露登记需包含五项内容：披露方式、文件类型、信息类型、审核程序及其他必要事项，商业秘密还需登记公开状态、认定理由及影响[13] - 申请人需持续追踪事项进展并向董事会办公室通报[14] 后续披露与责任机制 - 出现信息泄露、市场传闻、原因消除或股票交易异常时，公司需及时核实并披露[15] - 原因消除后披露需包含暂缓/豁免事由及内部登记审核情况[16] - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免或未及时披露的行为追责[16] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料[17] 制度定义与执行 - 信息披露义务人范围涵盖公司董事、股东、实际控制人等主体[18] - 明确商业秘密和国家秘密的法律定义[19] - 制度未尽事宜按《股票上市规则》及《公司章程》执行，自董事会审议通过后生效[20][21][22][23] 附件内容概要 - 登记审批表包含申请部门、暂缓/豁免事项内容、原因、方式及期限等字段[7] - 知情人登记表需详细记录知情人身份、知悉途径、信息内容及所处阶段[9] - 保密承诺函要求知情人承诺不泄露信息、不进行内幕交易[10]

上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 核心观点 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，首次系统性规范信息披露暂缓与豁免，旨在平衡公开原则与保密要求 [1] - 规定将豁免事项分为国家秘密和商业秘密两类，其中国家秘密定密较刚性，商业秘密定密权属于权利人且具有一定弹性 [1] - 存在担忧上市公司可能利用商业秘密自我认定权扩大豁免范围，损害投资者知情权 [2] - 规定已建立事后追责机制，包括登记要求、报送监管材料和违规处理等措施 [2] - 建议补充交易所事前审核机制，由专家委员会论证保密性、经济价值等，筛查应披露信息 [3] - 信息披露保密例外是上市公司商业利益与公众利益的再平衡，需阳光化认定标准和公正化程序 [4] 豁免事项分类 - 国家秘密：公开后可能违反国家保密规定或管理要求的信息，定密由有权机关单位依法进行 [1] - 商业秘密：包括核心技术信息、客户和供应商等经营信息，需满足不为公众所知悉、具有商业价值和采取保密措施三要件 [1] 潜在问题与制衡机制 - 上市公司可能通过内部保密制度等形式认定商业秘密，擅自扩大豁免范围，形成选择性披露 [2] - 规定要求登记相关信息公开情况、商业秘密认定理由和内幕知情人名单，并在定期报告后十日内报送监管材料 [2] - 未按规定履行义务将受证监会处理，建立事后追责机制 [2] 完善建议 - 建议交易所设立商业秘密审核委员会，由法律专家和技术权威进行事前预审，论证保密性、经济价值等 [3] - 事前审核作为补救措施，不豁免上市公司信披法律责任，仍可追究虚假陈述等行为责任 [3] - 投资者可对重大遗漏提起民事索赔，参考最高法关于商业秘密的司法解释 [3] 制度目标 - 信息披露保密例外需平衡上市公司商业利益与公众利益 [4] - 商业秘密认定标准阳光化、程序公正化，保护企业核心竞争力同时筑牢信披基石 [4]

案件背景 - 婚介公司员工离职后带走客户资料并加入竞争对手公司 [2] - 涉案客户信息包括会员真实姓名、联系方式、择偶条件等深度隐私内容 [2] - 公司与员工签订保密协议并提供工作专用手机及微信处理客户信息 [2] 法律诉讼 - 原告诉被告侵害商业秘密并构成不正当竞争 [2] - 被告辩称客户信息已在网络平台公开不构成商业秘密 [2] - 一审判决被告停止侵权行为并赔偿原告10万元 [3] - 二审维持原判 [5] 商业秘密认定 - 法院认定客户信息满足秘密性、价值性和保密性 [5] - 秘密性：会员真实姓名、联系方式等深度信息未公开 [6][7] - 价值性：会员信息能为公司带来竞争优势 [8] - 保密性：公司采取保密措施如签订协议、提供专用设备 [10] 行业影响 - 客户信息是企业重要资产需长期投入形成 [10] - 反不正当竞争法明确保护商业秘密 [10] - 企业应加强知识产权意识和法律合规 [10]