吸收合并交易完成 - 中国船舶新增30.53亿股股份于9月16日正式上市 标志着对中国重工吸收合并案正式收官 [1] - 换股吸收合并完成后 中国重工终止上市并注销法人资格 中国船舶承继其全部资产、负债及业务 [5] - 交易整体耗时一年 从首次披露到完成被视为高效 [8] 交易细节与结构 - 中国船舶换股价格为37.59元/股 中国重工换股价格为5.032元/股 换股比例为1:0.1339 [5] - 中船重工集团等机构换股取得的14.54亿股股份 自发行结束日起6个月内不得转让 [7] - 交易于今年1月获国务院国资委等主管部门批复同意 7月4日通过上交所并购重组委审核 [6][7] 市场数据表现 - 截至发稿时中国船舶股价为37.35元 当日开盘价38.07元 昨收38.51元 [3][4] - 当日最高价38.07元 最低价37.23元 成交量61.59万手 成交额23.14亿元 [4] - 公司总市值达2811亿元 换手率0.82% 市盈率(TTM)为54.60倍 [4]

股票交易异常波动 - 公司股票连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% 属于股票交易异常波动 [1] - 公司生产经营活动正常 日常生产经营情况未发生重大变化 [1] - 不存在应披露而未披露的重大信息 [1] 重大资产重组计划 - 公司正在筹划由海光信息通过换股方式吸收合并中科曙光并募集配套资金 [1] - 相关工作正在积极推进中 [1]

交易审批结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第9次会议审议通过杭州海联讯科技股份有限公司重组交易 符合重组条件和信息披露要求[1] - 会议现场问询主要关注双方内控机制 整合管控具体安排 整合措施可行性和有效性 以及对存续公司管理层和业务稳定性的影响[1] - 需进一步落实事项无[2] 交易方案概述 - 海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 海联讯为吸收合并方 杭汽轮为被吸收合并方[2] - 交易完成后杭汽轮终止上市并注销法人资格 海联讯承继杭汽轮全部资产 负债 业务 人员 合同及其他权利与义务[2] - 海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通[2] 交易定价机制 - 海联讯换股价格确定为9.56元/股 基于定价基准日前20个交易日股票交易均价[3] - 杭汽轮交易均价为7.77港元/股 按2024年10月25日汇率折算为7.11元/股 最终换股价格给予34.46%溢价 确定为9.56元/股[3] - 换股比例为1:1 每1股杭汽轮股票可换得1股海联讯股票[3] 利润分配影响 - 海联讯2024年度利润分配方案为每10股派0.20元现金 合计派现670万元 同时以资本公积金每10股转增0.2股 合计转增670万股 转增后总股本增至34170万股[4] - 杭汽轮2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利2.1元 合计派现24673万元[4] - 利润分配实施后双方换股价格均调整为9.35元/股 换股比例维持1:1不变[4][5] 股权结构变化 - 杭汽轮总股本为1174904765股 全部参与换股[5] - 海联讯为本次换股吸收合并发行股份数量合计为1174904765股[5] - 发行股份将在深交所创业板上市流通[2][6] 财务顾问安排 - 吸收合并方海联讯的独立财务顾问为中信证券[6] - 被吸收合并方杭汽轮的独立财务顾问为中信建投证券[6] 控制权结构 - 吸收合并双方实际控制人均为杭州市国资委[3]

收购交易结构 - 海光信息拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中科曙光 中科曙光为被合并方 海光信息为合并方[1] - 交易完成后中科曙光将终止上市 海光信息承继其全部资产、负债、业务及合同权利义务[1] - 该交易构成对曙光数创的间接收购 触发全面要约收购义务[1] 要约收购安排 - 海光信息需向曙光数创除曙光信息产业（北京）有限公司外的全体流通股股东发出全面要约[1] - 要约收购系履行法定义务 不以终止曙光数创上市地位为目的[1] - 公司已于2025年6月9日披露要约收购报告书摘要 8月8日披露进展公告[1][2] 交易实施进度 - 收购需经双方董事会及股东会审议通过 国家市场监督管理总局经营者集中审查 上交所审核及证监会注册[2] - 未能按规在60日内公告要约收购报告书全文 将每30日通报进展直至正式公告[2] - 海光信息及有关方正积极推进各项工作 目前要约收购计划未发生变化[2] 信息披露情况 - 公司已披露编号2025-040、2025-041、2025-043及2025-044系列公告[2] - 公司将持续关注收购进展并及时履行信息披露义务[3]

换股吸收合并交易 - 中国船舶以换股方式吸收合并中国重工 换股比例为1:0.1339 即每1股中国重工股票转换为0.1339股中国船舶股票 [2][4][9] - 中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市 换股实施股权登记日为9月4日 [2][4][8] - 交易完成后中国重工注销法人资格 全部资产及负债由中国船舶承继 [4][12][18] 交易定价与执行细节 - 中国船舶换股价格为37.59元/股 中国重工换股价格为5.032元/股 [10] - 换股后零股处理采用小数点尾数排序分配 确保换股数为整数 [11] - 中国船舶因本次合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通 [12] 财务数据与规模影响 - 截至2025年6月30日 两家公司总资产合计4034.42亿元 其中中国重工2214.65亿元 中国船舶1819.77亿元 [7][19] - 合并后中国船舶总资产达4034.42亿元 净资产1384.04亿元 将成为全球最大上市船企 [7][22] - 2025年上半年中国重工归母净利润17.45亿元（同比增长227.07%） 中国船舶归母净利润29.46亿元（同比增长108.59%） [20][22][23] 业务与战略背景 - 中国重工主营业务涵盖海洋防务装备、海洋运输装备、深海装备等五大板块 [24] - 中国船舶主营业务包括军民造船业务、修船业务及海洋工程设备 [25] - 交易有助于聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业 解决同业竞争问题 提升经营质量 [25] 市场数据与股东结构 - 截至9月3日收盘 中国重工总市值1163亿元 中国船舶总市值1678亿元 [13] - 双方最终控股股东均为中国船舶集团有限公司 其为特大型国有骨干企业 资产总额10066.16亿元 [25]

交易方案 - 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮B [1] 审核进展 - 深圳证券交易所上市审核中心拟于近期审核本次换股吸收合并暨关联交易事项 具体会议时间待确定后另行公告 [1] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施 [1] 不确定性提示 - 本次交易能否通过审核注册以及最终通过审核注册的时间尚存在不确定性 [1]

公司合并方案 - 中国船舶工业股份有限公司拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国重工股份有限公司[1] - 换股比例为1:0.1339 即每股中国重工股票可转换为0.1339股中国船舶股票[1] - 换股实施股权登记日确定为2025年9月4日[1] 股票处理安排 - 中国重工A股股票将于2025年9月5日终止上市[1] - 终止上市后中国重工A股股东账户中将不再显示该股票[1] - 原股票市值将暂时无法在投资者账户总市值中体现[1] 股份转换流程 - 中国重工原A股股东股票账户将自新增股份上市日起显示中国船舶A股股票[1] - 转换完成后相对应的股票市值将重新在投资者账户总市值中体现[1] - 股份转换需完成新增A股股份上市的相关手续[1]

交易方案 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [2] - 换股价格以镇洋发展定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价 最终确定为14.58元/股 [4] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 预计发行股份数量477,246,833股 [4] 交易影响 - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司承继全部资产及负债 [2] - 浙江沪杭甬将实现"A+H"两地上市 可同时在H股和A股市场开展资本运作 [5] - 交易有利于拓宽资金来源 为高速公路建设提供资金支持 构建现代化综合交通运输体系 [5] 财务数据 - 镇洋发展2025年上半年营业收入13.36亿元 同比增长16.88% [9][10] - 归属于上市公司股东净利润5062.59万元 同比减少52.63% [9][10] - 扣非净利润5102.19万元 同比减少50.74% [9][10] - 经营活动现金流量净额9018.67万元 上年同期为负值1.25亿元 [9][10] 历史融资 - 公司上市以来累计募资10.51亿元 包括首次公开发行和可转债发行 [8][9] - 2021年IPO募集资金净额3.58亿元 发行费用3327.99万元 [6][7] - 2023年发行可转债募集资金6.6亿元 净额6.48亿元 [8] 交易性质 - 交易构成重大资产重组 浙江沪杭甬2024年末资产总额/营业收入/资产净额占比均超过50% [4] - 交易构成关联交易 合并双方均受交通集团控制 [5] - 交易不构成重组上市 [5]

交易方案与定价 - 本次交易为杭州海联讯科技股份有限公司通过发行A股股票换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，交易完成后存续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局 [3] - 海联讯换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.56元/股，杭汽轮换股价格在7.11元/股基础上溢价34.46%至9.56元/股，定价依据符合《重组管理办法》规定且与市场可比案例操作惯例一致 [15][16][17] - 海联讯异议股东收购请求权价格为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格为6.90元/股，价格设置与可比交易区间相符，有利于保护中小投资者利益 [18] 股东权益保护与安排 - 杭州资本作为收购请求权和现金选择权提供方，需支付现金对价最大值为27,331.12万元，其2024年末货币资金余额129.95亿元，具备足够支付能力 [24] - 杭州资本和汽轮控股承诺因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让，锁定期安排符合《重组管理办法》第五十条规定 [25] - 杭汽轮股份目前不存在质押、司法冻结等权利限制，若存在相关情形，换股后权利限制将在相应海联讯股份上延续，换股不存在法律障碍 [25] 资产权属与经营资质 - 杭汽轮部分房屋土地未办理变更登记，主要涉及对外处置、更名或注销，其中铸锻公司原配套气站正在重新办理产权证，相关未办证资产占比小且不影响持续生产经营 [30][31][32] - 杭汽轮未取得产权证的建（构）筑物面积约8,892平方米，占总面积约2%，主要为辅助设施且已取得主管部门证明可使用，不存在搬迁或停工重大风险 [36][37] - 交易完成后存续公司将承继杭汽轮全部资产及合同，高新技术企业证书等经营资质的申领、续期或变更不存在实质性障碍 [29] 商业银行股权承继 - 交易完成后存续公司将承继杭汽轮持有的杭州银行4.31%股份，存续公司作为境内非金融机构预计符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条规定的股东资格条件 [5][6] - 存续公司预计不存在《中资商业银行行政许可实施办法》第十三条规定的不得作为商业银行发起人的情形，承继杭州银行股权需在交易完成后10个工作日内向银保监会报告 [7][9]

交易结构 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股份换股吸收合并镇洋发展全体股东所持股份 [1] - 换股比例为1:1.08 即每1股镇洋发展股票可换取1.08股浙江沪杭甬新发A股 [1] - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司 [1] 公司背景 - 浙江沪杭甬为港股上市公司 主要从事高等级公路建设、经营及管理业务 [1] - 镇洋发展为浙江省交通投资集团控股子公司 主营业务为化工行业 [1] - 浙江沪杭甬为此次合并发行的A股及原内资股将申请在上交所主板上市流通 [1] 市场表现 - 镇洋发展A股股票、可转债及可转债转股将于9月3日复牌交易 [1] - 公司股票在停牌前一个交易日出现涨停走势 [1]