文章核心观点 北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）拟通过协议转让及表决权委托方式取得上海太和水科技发展股份有限公司实际控制权，交易完成后何凡、蒋利顺、董津将成为上市公司共同实际控制人，公司将推动上市公司现有业务发展并寻找新增长点，同时承诺保持上市公司独立性 [9][10][17] 信息披露义务人介绍 - 信息披露义务人为北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙），执行事务合伙人为卓卓永晔，何凡、蒋利顺、董津通过卓卓永晔与鼎润佳德合计控制欣欣炫灿60%的合伙份额，为共同实际控制人 [4][5] - 何凡、蒋利顺、董津有丰富从业经历，分别担任卓卓永晔执行董事、总经理，副总经理，玄宇辰星数字科技（北京）股份有限公司法定代表人、董事长、总经理 [6][7] - 欣欣炫灿和卓卓永晔为本次交易设立，未开展实际经营业务，无近三年财务数据，鼎润佳德从事投资管理业务，有2022 - 2024年主要财务指标 [7][8] - 截至签署日，信息披露义务人及其相关方近五年无违法违规，无持有境内外其他上市公司股份达5%以上情况 [8] 权益变动目的及履行程序 - 基于对上市公司价值认可，取得实际控制权，提升规范运作和管理水平，寻找新业务增长点 [9][10] - 本次权益变动后合计控制18%股份，截至签署日未来12个月无增减持计划，但承诺2026年8月9日后12个月内购买3%股份，若无法购买则增持不低于3%股份 [10][11] - 2025年4月7日卓卓永晔对交易事宜出具确认意见，尚需交易所合规确认和登记过户 [13] 权益变动方式 - 本次权益变动前信息披露义务人未持股，变动中何文辉转让12%股份、委托6%股份表决权并放弃部分表决权，变动后信息披露义务人合计控制18%股份 [14][15][16] - 交易协议包括股份转让和表决权委托及放弃协议，股份转让价款396,545,958元，分六期支付，还对过户、控制权交接、过渡期安排等作约定 [18][19][20] - 表决权委托期限内甲方行使委托权利，2026年8月9日后12个月内甲方购买3%股份，剩余3%股份过户后乙方永久放弃表决权 [44][46][47] - 何文辉承诺不谋求上市公司控制权，截至签署日所涉股份无权利限制 [56] 资金来源 - 交易价款总额396,545,958元，资金来源于自有或自筹资金，承诺资金来源合法合规 [57][58][59] 后续计划 - 未来12个月无明确主营业务、资产和业务重组、章程修改、员工聘用计划、分红政策调整计划，若有将履行程序和义务 [59][60][62] - 对董事、监事和高级管理人员有调整计划，但人选无明确意向，将履行法定程序保护投资者权益 [60][61] 对上市公司的影响分析 - 本次权益变动不影响上市公司独立性，信息披露义务人及其相关方承诺在人员、资产、财务、机构、业务方面保持上市公司独立 [66][67][68]

公司权益变动概况 - 广州禾信仪器股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买吴明及上海堰岛合计持有的上海量羲技术有限公司56.00%股份，交易对价总额为38,360万元人民币，其中64.23%以股份支付（24,640万元），35.77%以现金支付（13,720万元）[3][10] - 交易完成后吴明将持有禾信仪器1,400万股股份，占总股本16.67%（不考虑配套募集资金），成为持股5%以上股东[6][10] - 标的公司量羲技术全部股东权益评估值为68,500万元，较账面价值2,980万元增值2,198.66%，评估采用收益法和市场法并以收益法结果为准[14] 交易结构细节 - 股份发行价格为17.60元/股，定价基准日为董事会决议公告日，不低于前20/60/120个交易日股票交易均价的80%（分别为18.51元、16.16元、14.94元）[7][8] - 吴明通过资产认购取得的股份设置36个月锁定期，分两期解锁：36个月后解锁50%，48个月后解锁100%[5][12] - 交易尚需取得国资监管机构批准、上交所审核通过及证监会注册，相关协议条款在获得全部批准后生效[2][10] 标的公司财务数据 - 量羲技术2024年营业收入7,435.35万元（同比增长177.46%），净利润2,197.47万元（同比增长1,289.31%），毛利率59.81%较2023年提升24.6个百分点[14] - 截至2024年底总资产10,125.55万元，负债7,145.55万元，资产负债率70.57%较2023年92.65%显著改善[14] - 标的公司流动比率1.36倍，速动比率0.64倍，应收账款周转率12.56次/年，存货周转率0.88次/年[14]

收购信息 - 2025年2月25日，南京友旭拟协议收购冯建军持有的2330万股超达装备股份，占总股本29.32%，转让价款94365万元[41][43] - 标的股份转让价格为40.5元/股，转让价款分三期支付，分别为1亿元、6.5492亿元、1.8873亿元[47][48] - 本次权益变动前，冯建军持股4500万股，占比56.63%；变动后持股1157.04万股，占比14.56%[44] - 本次权益变动前，冯峰持股500万股，占比6.29%；变动后持股不变，占比不变[44] - 本次权益变动前，冯建军及冯峰合计持股5000万股，占比62.92%；变动后持股1657.04万股，占比20.85%[44] - 本次权益变动后，南京友旭将持有2330万股，占比29.32%，成为控股股东[42][44] 公司架构 - 协众产业投资（海南）有限公司持有南京友旭100.00%股权[15] - 陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲分别持有协众产业投资（海南）有限公司50.00%、30.00%、10.00%、10.00%股权[15] - 南京友旭成立日期为2024年5月27日，注册资本为25000万元人民币[16] - 协众产业投资（海南）有限公司成立于2024年3月29日，注册资本为25000万元人民币[17] 后续安排 - 协议生效且标的股份完成过户登记30个工作日内，上市公司完成董事会改选，董事会9名董事中收购方推荐6名，乙方推荐3名，董事长及法定代表人由收购方推荐人员担任[51] - 协议生效且标的股份完成过户登记45个工作日内，收购方推荐上市公司财务总监候选人[51] 表决权放弃 - 2025年2月25日，南京友旭与冯建军签署《表决权放弃协议》[58] - 冯建军在弃权期间放弃全部剩余上市公司股份表决权，以巩固南京友旭控制权[59] 资金来源与合规 - 本次权益变动资金来源为南京友旭合法自有或自筹资金，部分自筹拟申请并购贷款[73] - 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续[5] 未来展望 - 截至报告书签署日，暂不存在未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[77] - 截至报告书签署日，暂不存在未来12个月对上市公司及其子公司资产和业务相关计划及重组计划[77] - 信息披露义务人未来12个月内不计划继续增持[114]