董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月1日以现场结合通讯表决方式紧急召开 应出席董事7名 实际出席7名 其中5名以通讯方式出席[1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 合法有效[1] 注册资本及公司章程变更 - 公司注册资本由人民币161,772,672元变更为人民币（具体金额未披露）[1] - 需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] 管理制度修订与制定 - 审议通过23项管理制度修订子议案 涵盖董事会/监事会/薪酬/审计等委员会工作细则及内部治理制度[2] - 其中第1-8项子议案需提交股东大会审议 所有子议案表决结果均为7票同意[2] 股票期权激励计划 - 拟授予股票期权482.875万份 其中预留96.575万份 首次授予激励对象294人[3] - 激励对象涵盖董事/高管/中层管理人员/核心技术人员及核心业务人员 排除独立董事/监事/大股东及相关亲属[3] - 需提交股东大会审议 已获董事会薪酬与考核委员会及监事会通过[3][4] 激励计划配套措施 - 制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》以保证计划顺利实施[4] - 聘请广东信达律师事务所出具法律意见书 华泰联合证券担任独立财务顾问[4] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括调整授予数量/行权价格/办理行权登记/注销期权等[5] - 授权期限自股东大会通过之日起至激励计划有效期届满[6] - 部分事项可由董事长或其授权人士直接实施[6] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月19日在深圳公司会议室召开第三次临时股东大会[6] - 将审议注册资本变更/管理制度修订（1-8项子议案）/股票期权激励计划系列议案[6]

股票期权激励计划概述 - 公司公布2025年股票期权激励计划草案 拟授予标的股票总数482.875万股 占公司总股本22,688.6272万股的2.13% [1] - 首次授予386.300万份 占总股本1.70% 占授予期权总数80% 预留96.575万份 占总股本0.43% 占授予期权总数20% [1] - 股票期权行权价格为80.99元/份 每份期权可行权购买1股公司股票 [1] 激励对象与有效期 - 激励对象总人数294人 涵盖董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员 排除独立董事与持股5%以上股东及相关亲属 [2] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 至期权全部行权或注销之日止 [2]

公司治理与合规性 - 公司治理结构规范 股东大会 董事会 经理层组织健全且职责明确 [2] - 薪酬与考核委员会主要由独立董事构成 议事制度健全且运行规范 [2] - 内部控制制度和绩效考核体系健全 基础管理制度符合现代企业制度要求 [2] - 近三年无财务违法违规行为和不良记录 资产质量和财务状况良好 [2] 股权激励计划合规依据 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [1][2][3] - 激励对象不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为 [5][6] 激励计划实施目的 - 建立激励与约束相结合的分配机制 使经营者与股东形成利益共同体 [2] - 完善公司治理结构 形成良好价值分配体系 提高管理效率与水平 [2][3] - 增强公司凝聚力 确保发展战略明确 有利于公司可持续发展 [2][3] 激励对象资格认定 - 激励对象均为公司任职人员 符合法律法规及公司章程规定的任职资格 [5] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任董监高的情形 [6] - 所有激励对象主体资格经监事会认定合法有效 [6]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划 拟授予股票期权总数482.875万股 占公司总股本2.13% 其中首次授予386.30万份（80%） 预留96.575万份（20%）[6] - 激励对象共计294人 包括董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术人员及核心业务人员 不含独立董事及持股5%以上股东[4][5] - 股票来源为定向发行A股普通股 行权价格定为80.99元/份 采用自主定价方式[6][13][14] 行权安排与时间规划 - 计划有效期最长60个月 设置12/24/36个月等待期 行权分三个周期 首次授予行权比例分别为40% 30% 30%[8][9][11] - 预留部分授予时间影响行权安排：若2025年三季报前授予则行权比例40%/30%/30% 若之后授予则行权比例50%/50%[11][28] - 明确禁售期规定：董事及高管离职后半年内不得转让 任期内每年转让不超过持股25%[12][13] 业绩考核体系 - 公司层面考核营业收入指标：2025年目标值85亿元（触发值80亿元） 2026年目标值95亿元（触发值90亿元） 2027年目标值105亿元（触发值100亿元）[17][18] - 个人层面实行五级绩效考核（S/A/B/C/D） 对应行权比例100%/90%/80%/50%/0% 最终行权额度=计划额度×公司层面比例×个人比例[18] - 考核体系综合考量市场占有率与发展规划 兼具激励与约束双重功能[19][32] 合规性与可行性分析 - 计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规 授予额度未超总股本10% 单个激励对象获授未超总股本1%[20][23][24] - 行权价格设定符合规范 不低于草案公告前1日交易均价80%（80.99元）及前20日交易均价80%（76.40元）较高者[14][24] - 明确激励对象行权资金为自筹 公司不提供财务资助 且设有人事异动与合规情形退出机制[5][26][33] 会计处理与长期影响 - 激励成本将按股份支付准则处理 采用Black-Scholes模型计量授予日公允价值 计入相关费用及资本公积[29] - 实施有助于稳定核心团队 提升综合竞争力 将股东利益 公司利益与员工利益深度绑定[15][16][31]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的深圳证券交易所主板上市公司 股票简称德明利 股票代码001309 首次公开发行于2022年7月1日上市 [5] - 公司不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形 且不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实施股权激励的情形 [5] 激励计划目的 - 实施股权激励计划旨在完善公司治理结构 健全长效激励约束机制 吸引和保留优秀人才 调动积极性与创造性 提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力 实现公司、股东、员工利益一致 促进关注长远发展 确保发展战略和经营目标实现 [7] 激励对象范围与结构 - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认定的其他员工 总计294人 不包括独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其配偶父母子女 [8][9] - 预留权益占比20% 即96.575万份 需在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象 否则失效 [8][14] 激励计划规模与分配 - 计划授予股票期权总数482.875万份 对应标的股票482.875万股 占公司总股本22,688.6272万股的2.13% [14] - 首次授予386.300万份 占总股本1.70% 预留96.575万份 占总股本0.43% 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计未超公司股本总额1% [14][16] - 董事与高级管理人员获授期权数量未单独披露 但明确任何个人获授权益未超总股本1% [16] 计划时间安排 - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [17] - 首次授予等待期分别为12个月、24个月、36个月 行权比例依次为40%、30%、30% [18][20] - 预留授予等待期根据披露时点差异分为12/24/36个月或12/24个月 行权比例相应为40%/30%/30%或50%/50% [18][20][22] 行权价格与定价机制 - 股票期权行权价格为80.99元/份 定价依据为草案公告前1个交易日交易均价的80% 即80.99元 且高于前20个交易日交易均价的80%即76.40元 [26] - 定价采用自主定价方式 以促进发展、维护股东权益为根本目的 基于对公司未来发展信心和内在价值认可 体现激励与约束对等原则 [26][27] 授予与行权条件 - 授予条件需公司未出现法律法规禁止情形且激励对象未出现失信或违法违规行为 [29] - 行权条件需公司满足业绩考核要求 以营业总收入为考核指标 分2025、2026、2027三个年度设定目标值与触发值 根据完成度确定公司层面行权比例 [29] - 个人行权比例根据绩效考核等级S/A/B/C/D分别对应100%/90%/80%/0%/0% 实际可行权额度为计划行权额度×公司层面行权比例×个人行权比例 [29] 计划法定程序 - 已履行程序包括董事会薪酬与考核委员会、监事会、董事会审议通过相关议案 关联董事回避表决 [30][33] - 尚需履行程序包括股东大会审议、内幕信息自查、激励对象公示、独立董事征集投票权等 [31] 信息披露与财务安排 - 公司将在董事会决议后两个交易日内公告激励计划草案及相关文件 并持续履行信息披露义务 [32][33] - 公司承诺不向激励对象提供贷款、担保或其他任何形式财务资助 资金来源于激励对象自筹 [33] 结论性意见 - 激励计划内容符合上市公司股权激励管理办法规定 公司具备实施主体资格 已履行现阶段必要程序 激励对象确定依据与核实程序合规 信息披露安排符合要求 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [34]

考核目的与原则 - 建立责权利一致的激励约束机制以促进公司战略目标和经营目标实现 [3] - 激发激励对象积极性并带动内部组织高效运转以保障公司可持续发展 [3] - 坚持公平公正公开原则对激励对象进行综合评价考核以实现股东利益最大化 [3] 考核范围与机构 - 考核办法适用于参与2025年股票期权激励计划的所有激励对象 [3] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导组织考核工作 [3] - 人力资源中心在委员会指导下负责具体考核实施并提交绩效考核报告 [3][8] 公司层面业绩考核 - 以2025-2027年营业收入为考核指标分年度进行绩效考核 [3][4] - 设置目标值(Am)和触发值(An)确定公司层面行权比例X [5][6] - 当A≥Am时X=100% [5][6] - 当An≤A＜Am时X=A/Am*100% [5][6] - 当A＜An时X=0% [5][6] - 预留期权授予时间影响考核周期：2025年Q3前授予则考核2025-2027年 2025年Q3后授予则考核2026-2027年 [6][8] 个人层面业绩考核 - 根据个人绩效考核结果S/A/B/C/D等级确定行权比例Z [7] - S/A/B级对应100%行权比例 [7] - C级对应90%行权比例 [7] - D级对应0%行权比例 [7] - 实际可行权额度=计划行权额度×公司层面比例X×个人比例Z [7] 考核实施流程 - 考核年度内按会计年度每年进行一次考核 [3][8] - 人力资源中心负责具体考核工作并保存考核结果 [3][8] - 董事会在接到考核报告后5个工作日内向被考核对象反馈结果 [9] - 被考核对象可在3个工作日内提出异议 委员会在5个工作日内复核 [9]

董事会决议事项 - 审议通过招商局集团财务有限公司2025年6月30日风险评估报告 6票同意0票反对0票弃权 6名关联董事回避表决 [1] - 批准控股子公司财务资助展期 授权管理层处理后续协议签署等事项 12票同意0票反对0票弃权 [1] - 通过2025年第二季度内部审计工作报告 12票同意0票反对0票弃权 [1] - 通过2025年半年度高风险业务检查报告 涵盖担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、财务资助等情况 12票同意0票反对0票弃权 [2] - 调整股票期权激励计划行权价格 因2024年度利润分配实施完毕 首批授予部分行权价由15.50元/股降至14.76元/股 预留部分由13.25元/股降至12.51元/股 9票同意0票反对0票弃权 3名关联董事回避表决 [3][4][51] - 通过经理层2024年度业绩考核结果 10票同意0票反对0票弃权 2名兼任高管的董事回避表决 [5] - 通过经理层2022-2024年任期业绩考核结果 10票同意0票反对0票弃权 2名兼任高管的董事回避表决 [6][7] - 批准2025-2027年环境管理目标规划 12票同意0票反对0票弃权 [8] 公司治理制度修订 - 变更注册资本并修订公司章程 将提交股东大会审议 12票同意0票反对0票弃权 [9] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等11项制度 均需提交股东大会审议 12票同意0票反对0票弃权 [10][11][16][25][26][29][30][33][35] - 修订董事会各专业委员会工作细则 包括审计委员会、提名薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会等5项细则 12票同意0票反对0票弃权 [12][13][14][15] - 更新高管履职相关制度 涵盖首席执行官、董事会秘书、董事及高管持股变动、职业经理人等6项细则 12票同意0票反对0票弃权 [18][19][20][39] - 完善信息披露管理体系 修订信息披露、内幕信息管理、年报差错追责、债务融资工具披露等5项制度 12票同意0票反对0票弃权 [21][22][23][24] - 优化风险管控体系 修订对外投资、证券投资、金融工具、对外担保、子公司管理等9项制度 12票同意0票反对0票弃权 [28][29][32][33][34] - 新增董事高管离职管理、信息披露暂缓与豁免、风险管理与内部控制等3项制度 12票同意0票反对0票弃权 [41][42][43] 监事会监督事项 - 审核通过2025年半年度报告及摘要 确认报告编制合规且内容真实准确完整 4票同意0票反对0票弃权 [50] - 认可股票期权行权价格调整方案 认为调整符合监管要求及激励计划规定 未损害公司及股东利益 4票同意0票反对0票弃权 [52] 股东大会筹备 - 确定2025年度第一次临时股东大会会期及议程 授权董事会办公室筹备会议 12票同意0票反对0票弃权 [44]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 并对《公司章程》进行相应修订 [9][50] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》并制订《董事离职管理制度》 同时废止《监事会议事规则》 [11][13][50] - 上述变更需提交2025年第四次临时股东大会作为特别决议事项审议 [10][17] 董事会决议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 并批准募集资金存放与使用情况专项报告 [3][4][5] - 同意注销2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已到期未行权的188,667份股票期权 涉及13名激励对象 [5][30] - 续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用共计180万元 较上年增加10万元 [46][47] 股票期权激励计划执行 - 2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期（2024年6月17日至2025年6月16日）届满 激励对象累计行权0份 [30] - 本次注销完成后 2019年股票期权激励计划首期授予部分及预留授予部分将全部实施完毕 [31] - 公司近五年累计进行多次股票期权注销 包括2021年注销3,705,275份 2022年注销3,705,250份 2023年注销938,700份 2024年注销2,577,858份 [22][23][25][27] 会计师事务所信息 - 天职国际为特大型综合性咨询机构 2024年收入总额25.01亿元 其中证券业务收入9.12亿元 [39][40] - 截至2024年底拥有注册会计师1,097人 其中399人签署过证券服务审计报告 2024年审计154家上市公司 [39][40] - 近三年受到行政处罚1次 监督管理措施9次 自律监管措施7次 纪律处分3次 [42] 股东大会安排 - 定于2025年9月16日召开第四次临时股东大会 审议续聘会计师事务所、取消监事会、修订议事规则等5项议案 [16][17] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 [17]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月22日通过电子邮件向全体监事发出 [1] - 会议于2025年8月28日以通讯方式召开 应参会监事3名 实际参会监事3名 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 认为报告编制程序符合法律行政法规及中国证监会规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映上市公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 股票期权激励计划调整 - 因3名激励对象岗位调整、调出公司或个人自愿放弃认购 不再纳入激励范围 [2] - 首次授予激励对象人数由90名调整为87名 [2] - 首次授予股票期权数量由4080万份调整为4000万份 预留数量由920万份调整为1000万份 [2] 股票期权首次授予 - 向87名符合资格的激励对象首次授予4000万份股票期权 [3][4] - 行权价格确定为1.66元/股 首次授予日为2025年8月28日 [4] - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 无不得成为激励对象的情形 [3]

股票期权激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由90名调整为87名 减少3名 因岗位调整 调出公司或个人自愿放弃认购[1] - 首次授予股票期权数量由4,080万份调整为4,000万份 减少80万份[1] - 预留股票期权数量由920万份调整为1,000万份 增加80万份[1] 股票期权首次授予 - 授予日为2025年8月28日 行权价格为1.66元/股[2] - 87名激励对象均符合激励计划规定条件 无不得成为激励对象的情形[2] - 激励对象最近12个月内无被监管机构认定为不适当人选或行政处罚记录[2] 监事会核查意见 - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定[1] - 授予程序合法合规 激励对象主体资格合法有效[2] - 调整及授予事项有利于公司可持续发展 未损害公司及股东利益[1][2]