股权激励计划调整 - 注销第五期预留授予已到期未行权股票期权85,000份，涉及8名激励对象 [1] - 注销第八期已到期未行权股票期权807,077份，涉及88名激励对象 [2] - 注销第九期已到期未行权股票期权36,000份，涉及3名激励对象 [2] 行权价格调整 - 第八期股权激励计划行权价格由74.26元/股调整为70.78元/股 [3] - 第九期股权激励计划行权价格由49.13元/股调整为45.65元/股 [3] 激励对象及期权数量调整 - 第八期激励计划注销2,797,167份股票期权，涉及161名离职人员 [5] - 第八期激励计划注销1,118,658份股票期权，涉及292名考核为"一般"或"较差"的激励对象 [5] - 第九期激励计划注销6,055,086份股票期权，涉及226名离职人员 [6] - 第九期激励计划注销395,962份股票期权，涉及147名考核为"一般"或"较差"的激励对象 [6] 行权期解锁条件 - 第八期激励计划第三个行权期通过考核的激励对象共1,255人 [6] - 第九期激励计划第二个行权期通过考核的激励对象共2,193人 [7] 限制性股票激励计划 - 2021年限制性股票激励计划第三次解除限售期解锁2,283,352股，涉及87名激励对象 [8] - 2022年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁2,518,700股，涉及138名激励对象 [9] - 2023年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁4,817,839股，涉及368名激励对象 [10] H股股份奖励计划 - 授予77名员工共计1,243,100股H股，锁定期24个月，分三次归属 [10] - 业绩考核目标为加权平均净资产收益率2025-2027年不低于18%，2028年不低于16% [11]

激励计划概述 - 公司2024年股票期权激励计划覆盖董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干等51人，不包括独立董事、监事及大股东关联方 [1] - 激励总量为240万份股票期权，占公司总股本12,733.0477万股的1.88%，其中首次授予196.5万份（占比81.88%），预留43.5万份（占比18.13%） [2][3] - 任何单一激励对象获授期权不超过公司总股本1%，全部有效激励计划涉及的股票总数不超过总股本10% [3] 行权机制设计 - 首次授予期权设置12个月和24个月两阶段等待期，预留部分与首次授予行权安排一致 [3] - 分两期行权：第一期可行权50%的时间窗口为登记完成后12-24个月，第二期50%为24-36个月 [4] - 行权价格因2023年分红从11.25元/份调整为11.13元/份，调整公式为P=P?-V（V=每股派息0.1206046元） [9][10] 业绩考核标准 - 以2023年净利润为基数，2024年需实现300%增长（触发值200%）方可100%行权，2025年需实现500%增长（触发值305%） [5] - 个人考核分ABCD四档，对应行权比例分别为100%/80%/60%/0%，最终可行权额度=公司层面行权比例×个人层面比例 [5] - 未达触发值则当期期权全部注销，且不得递延 [5] 审批与实施进展 - 计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，关联方均回避表决 [7][8] - 2024年6月完成首次授予登记，2025年4月完成预留授予登记 [8] - 监事会及律所确认调整程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [10]

股票期权激励计划调整 - 公司2024年股票期权激励计划行权价格由11.25元/份调整为11.13元/份，调整原因为2023年利润分配方案实施后的派息影响 [6][7] - 调整依据为《激励计划》第九章规定，采用公式P＝P₀-V（P₀为原价，V为每股派息额0.118399元）进行计算 [6][7] - 本次调整已通过董事会第三十二次会议和监事会第二十六次会议审议批准 [5][6] 激励计划实施流程 - 公司于2024年3月23日至4月2日对激励对象名单进行内部公示，涉及首次授予及预留股票期权两部分 [4] - 独立董事陈涛作为征集人，在2024年4月7日就激励计划议案向全体股东公开征集委托投票权 [4] - 董事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于授予预留股票期权的议案》 [4][5] 利润分配方案 - 2023年利润分配以总股本124,414,421股为基数，每股派发现金红利0.118399元（含税），不送红股或转增股本 [6] - 实际现金分红总额按公司总股本折算为每10股派息1.18399元（截取不四舍五入） [6] - 权益分派实施后总股本保持不变，行权价格调整需符合P>1的条件 [6][7]

公司2025年股票期权激励计划草案核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年股票期权激励计划草案进行合规性核查 [1] - 激励计划草案经公司第三届监事会第四次会议审议通过 [1] 激励计划实施主体资格 - 公司最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选且无重大违法违规行为 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告及内部控制审计报告未被出具否定或无法表示意见 [1] - 公司上市后36个月内未出现违规利润分配情形 [1] 激励对象范围及资格 - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及实控人直系亲属 [2] - 激励对象名单将进行内部公示且公示期不少于10天 [2] - 监事会将在股东大会前5日披露对激励对象名单的审核意见 [2] 激励计划合规性及影响 - 激励计划符合《证券法》《管理办法》等规定且未损害公司及股东利益 [3] - 计划需提交股东大会审议通过后方可实施 [3] - 该计划旨在建立利益共同体提升管理效率促进可持续发展 [3]

监事会会议召开情况 - 罗普特科技集团股份有限公司第三届监事会第四次会议于2025年6月11日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席叶美萍女士主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 全体监事一致同意豁免本次监事会提前三日发出会议通知的时间期限 [1] - 会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 表决形成的决议合法有效 [1] 股票期权激励计划草案审议 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 认为内容符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] - 激励计划实施有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 议案表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 尚需提交股东大会审议 [1][2] 激励计划考核管理办法审议 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 认为符合法律法规及公司实际情况 [2] - 考核办法能保证激励计划顺利实施 完善公司治理结构 建立利益共享与约束机制 [2] - 议案表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 尚需提交股东大会审议 [2] 激励对象名单核实 - 监事会审议通过激励对象名单 认为所列人员具备法定任职资格 不存在违法违规情形 [2] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规定 主体资格合法有效 [2] - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名和职务 公示期不少于10天 [3] - 监事会将于股东大会前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明 [3][4] - 议案表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 [4]

法律意见书核心内容 - 公司实施2022年股票期权激励计划，涉及董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员等激励对象 [1][2] - 本次激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [6][7] - 激励计划授予股票期权的行权价格因2024年利润分配（每10股派20元）从109.91元/股调整为107.91元/股 [10] 审批流程 - 2022年9月23日第四届董事会第三十四次会议通过激励计划草案 [6] - 2022年10月17日股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 [6] - 2023年10月26日董事会审议通过第一个行权期条件达成及价格调整 [7] - 2025年6月11日董事会批准行权价格第二次调整 [9][10] 行权价格调整机制 - 调整依据为《激励计划》规定的公式：P＝P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [10] - 2024年利润分配导致行权价格下调2元至107.91元/股 [10] 法律合规性 - 信达律所确认本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》 [8][10][11] - 公司已履行信息披露义务，包括2024年权益分派公告及董事会决议公告 [10]

股权激励计划核心内容 - 公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象共18名，可行权股票期权数量18.0836万份，行权价格15.09元/份 [2] - 本次行权采用自主行权模式，可行权期限为2025年6月11日至2026年5月11日 [2][34] - 若全部行权，公司股份分布仍符合上市条件，预计增加净资产272.88万元（含总股本增加18.08万股，资本公积增加254.80万元） [36] 行权安排细节 - 股票来源为定向发行A股普通股，行权价格根据资本公积转增股本、派息等事项动态调整 [29] - 自主行权承办券商为华泰证券，其系统符合合规要求 [39] - 行权资金用于补充流动资金，激励对象需自筹资金缴纳个人所得税 [37] 激励计划历史调整 - 初始授予数量经多次调整：首次授予从464.93万份增至534.67万份（2022年），预留授予从111.07万份增至127.73万份（2022年） [7][19] - 行权价格因权益分派从21.98元/份逐步下调至15.09元/份（2024年） [19][21] - 累计注销股票期权超300万份，主要因激励对象离职（如2023年注销95.73万份） [11][24] 财务与合规影响 - 股票期权费用按会计准则在等待期内摊销，对当期财报无重大影响 [36] - 行权后公司股权结构不受重大影响，符合上市条件 [38] - 自主行权模式不影响Black-Scholes模型下的期权定价及会计核算 [38]

股票期权注销完成公告 - 公司于2025年5月29日召开董事会和监事会会议，审议通过注销股票期权激励计划中未达行权条件的29,449,382份股票期权 [1] - 注销原因包括首次授予及预留授予第三个行权期条件未成就，以及部分行权期激励对象未行权失效 [1] - 公司已于2025年6月10日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的注销手续 [2] 注销影响说明 - 本次注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求 [2] - 注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 本次注销完成后，公司股票期权激励计划已全部实施完毕 [2]

股票期权注销情况 - 公司因4名激励对象离职，注销其已获授但尚未行权的209,250份股票期权 [1] - 由于2024年公司层面业绩考核未达标，注销首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期对应的654,350份股票期权 [2] - 合计注销863,600份股票期权，该事项不影响公司股本结构和激励计划继续实施 [2]

公司股权激励计划核查意见 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施主体资格 [1] - 激励对象符合法律法规及公司章程规定的任职资格和激励条件，主体资格合法有效 [2] - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》及交易所相关规则要求，与公司实际情况相符 [2] - 公司未向激励对象提供任何财务资助计划或安排 [2] - 激励计划实施有助于调动员工积极性，促进公司发展战略和经营目标实现，符合公司及股东利益 [2]