登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真 实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 ■ 注："本报告期"指本季度初至本季度末3个月期间，下同。 追溯调整或重述的原因说明 （三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 √适用 □不适用 ■ 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 公司2025年以货币资金方式收购新疆中灿综合能源有限公司100%股权，并将其纳入合并范围，属于同 一控制下企业合并，公司对上年同期财务数据进行了重述调整并重新 ...

公司治理结构变更 - 公司于2025年10月13日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程暨取消监事会的议案》[1][5] - 本次修订旨在进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际发展和经营状况[1][6] - 修订完成后，公司将不再设立监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，现任监事职务将自然免除[1] 公司章程修订程序 - 公司章程的修订依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的最新规定[1] - 该议案已获得董事会全票通过，同意11人，反对0人，弃权0人[7] - 此项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并需股东大会授权董事会及经营层办理相关工商变更登记手续[2][8] 相关治理制度修订 - 董事会同时审议通过了《关于修改公司部分治理制度的议案》，拟对《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》等十一项制度进行修订[8] - 此项修订旨在提升公司规范运作水平，同样获得董事会全票通过，同意11人，反对0人，弃权0人[9] - 该议案也需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[10] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月29日15点00分在公司总部1516会议室召开2025年第一次临时股东大会[11][16][17] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司系统进行，投票时间为2025年10月28日15:00至10月29日15:00[17] - 会议将审议包括修改公司章程在内的议案，其中议案1为特别决议议案，并对中小投资者单独计票[18][19]

文章核心观点 - 现代公司制度中所有权与经营权分离导致管理者与股东利益不一致 管理者可能为自身利益而非股东财富最大化行事 形成公司治理核心问题 [3][4][9] - 双重股权结构加剧治理问题 使管理者能够控制公司决策并损害外部股东利益 表现为高额薪酬 无意义收购和拒绝分红 [23][24][27] - 互联网行业普遍采用双重股权结构 但网易和携程等非双重股权公司通过持续分红和更好股价表现证明良好公司治理对股东回报的重要性 [31][35][36] 公司治理结构问题 - 中层管理者权责不对等 承担用人成本的是公司 但管理者通过扩大团队提升自身影响力和履历价值 [1] - 股东依赖财务报表监督管理者 但管理者掌握信息优势 可能为自身薪酬 职位安稳或公司规模而非股东利益行事 [2][4] - 散户投资者处于被动地位 用流动性换取退出自由但失去治理权 成为"资本工薪阶层" [7] 自由现金流分配冲突 - 投资者希望自由现金流用于分红或推高股价 但管理者倾向于再投资以扩张权力版图 [14][15] - 自由现金流假说指出 石油危机后石油公司将巨额现金投向低回报项目 导致油价回落时股东回报受损 [17][18] - 最严重情况下管理者通过利益输送恶意去除自由现金流 ST华微案例显示控股股东侵占资金近15亿元 占净资产34亿元的44% [20] 双重股权结构影响 - 双重股权公司同股不同权 使投票权集中在创始人/管理者手中 外部股东无决策权 [23] - 研究表明双重股权公司现金持有量对股东价值下降 CEO薪酬上升 管理层进行损害股东价值的收购 [24] - B站案例显示股价从160美元跌至8美元 但2022-2024年两位高管获薪酬12.17亿元 相当于2024年全年亏损额 [27] 互联网公司比较分析 - 美股Mag7中双重股权公司表现较差 谷歌和Meta回报率203.3%和202.1% 远低于英伟达2916.7%和特斯拉1427.8% [31] - 网易自2014年起常态化季度分红 2020年以来每年四次分红 收益率在0.74%-3.18%之间 [31][32] - 拼多多拥有3316亿元现金储备但明确拒绝分红 网易仅513亿元但持续分红 [33] 中概股市场表现 - 15家市值最高中国互联网公司中 仅网易和携程突破历史最高价 当前价格分别为历史最高的95.7%和99.1% [35][38] - 其他双重股权公司表现惨淡：微博仅剩9.1% 哔哩哔哩17.2% 知乎6.4% 爱奇艺6.1% [38] - 非双重股权公司网易和携程例外表现难以用巧合解释 [36][37] 投资方法局限 - 价值投资方法可判断公司盈利能力但无法解决利润分配问题 管理者可能操纵财务报表不出现利润 [39] - 调查显示25%机构投资者和45%个人投资者不阅读公司治理报告 缺乏理论工具和重视 [40] - 巴菲特在股东信中优先强调公司治理重要性 超过"市场先生"概念 [41] 解决方案与投资策略 - 增加债务约束或提高分红可逼迫管理层返还资金 但最有效解决方案是用脚投票 [42] - 研究显示买入股东权利最强公司并卖出最弱公司可获得每年8.5%超额收益 [44] - 投资应避免看不懂的治理结构和可见利益冲突 专注可改进轨迹 [45]

公司治理结构优化 - 公司拟在香港联交所主板上市H股 为完善上市后治理结构 董事会成员由6名增至7名 独立董事由2名调整为3名[1] - 董事会提名田宏为第三届董事会独立非执行董事候选人 任期自H股上市之日起至第三届董事会届满[1] 董事会专门委员会调整 - 审计委员会由冯义晶担任主任委员 委员包括罗滨和李翰杰[1] - 提名委员会由李翰杰担任主任委员 委员包括余莉和冯义晶[1] - 薪酬与考核委员会由李翰杰担任主任委员 委员包括John Zhong和冯义晶[1] - 战略决策委员会由John Zhong担任主任委员 委员包括罗滨和田宏[1] 新任独立董事资质 - 田宏拥有美国麻省理工大学机械专业博士学位 具有超过30年电子行业管理经验[2] - 曾担任TDK中华区董事长兼CEO 新科实业有限公司总裁及TDK微致动器事业部总经理等关键职位[2] - 现任蓝思科技独立董事和长芯博创独立董事 具备丰富的上市公司治理经验[2] - 与公司控股股东 实际控制人及其他董监高不存在关联关系 符合任职资格要求[3]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会[1] - 各委员会均制定专门工作细则并依规开展运作[1][2] 专门委员会人员构成（变更前） - 战略委员会由李俊田（主任）、陈宝、杨睿诚组成[1] - 提名委员会由陈宝（主任）、李洁慧、杨睿诚组成[1] - 薪酬与考核委员会由陆瑶（主任）、陈宝、袁金奇组成[1] - 审计委员会由李洁慧（主任）、陆瑶、李瑞琳组成[1] 独立董事变更事件 - 独立董事陈宝因个人原因辞去职务 导致独立董事占比低于董事会成员三分之一[1] - 辞职生效日期为2024年2月26日（新任独立董事选举完成日）[1] - 新任独立董事崔东树经2024年第一次临时股东大会选举通过 任期至第一届董事会届满[2] 专门委员会人员构成（变更后） - 战略委员会变更为李俊田（主任）、崔东树、杨睿诚[2] - 提名委员会变更为崔东树（主任）、李洁慧、杨睿诚[2] - 薪酬与考核委员会变更为陆瑶（主任）、崔东树、袁金奇[2] - 审计委员会保持李洁慧（主任）、陆瑶、李瑞琳组成不变[2] 公司治理结构评价 - 专门委员会设立强化董事会决策功能并完善公司治理结构[2] - 各委员会依工作细则履行职责 对规范公司运作发挥积极作用[2]

核心观点 - 公司拟将医疗器械及生物检测试剂产业化项目结项并将节余募集资金10,478.54万元永久补充流动资金 [4] - 公司拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 公司拟修订和制定部分内部治理制度以完善公司治理结构 [7] 募集资金使用 - 医疗器械及生物检测试剂产业化项目计划投入募集资金48,669.19万元 [4] - 截至2025年6月30日累计投入39,024.15万元 [4] - 项目已达到可使用状态并结项 [4] - 节余资金10,478.54万元将永久补充流动资金 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会且第二届监事会监事职务自然免除 [5] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记 [5] - 授权管理层办理相关工商变更手续 [5] 内部制度修订 - 修订《防范控股股东实际控制人及其关联方资金占用制度》 [7] - 制定《董事高级管理人员薪酬管理制度》 [7] - 制度修订依据2024年7月实施的新《公司法》及相关配套规则 [7] 股东大会安排 - 会议时间：2025年9月15日 [4] - 投票方式：上海证券交易所网络投票系统 [4] - 现场会议地点：江苏康为世纪生物科技股份有限公司2楼会议室 [4] - 网络投票时段：9:15-9:25及9:30-11:30 [4]

公司治理结构调整 - 董事会成员由5名增加至6名 独立董事由2名增至3名 以完善H股上市后的治理结构 [1] - 增补黄环宇为第三届董事会独立董事候选人 任期自H股在香港联交所上市起至第三届董事会届满止 [1] - 独立董事津贴确定为每年12万元人民币 依据行业特点 经营规模及市场薪酬水平确定 [1] 董事会专门委员会变更 - 新设立提名委员会 并对董事会专门委员会组成人员进行调整 [2] - 战略委员会主任委员为许楠 成员包括廖伟智和罗昌军 [2] - 审计委员会主任委员调整为廖伟智 成员包括许楠和肖适 [2] - 薪酬与考核委员会主任委员调整为黄环宇 成员包括廖伟智和钟波 [2] - 上述调整自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [2] 独立董事候选人资质 - 黄环宇先生现任广东华商律师事务所律师 拥有研究生学历 无境外永久居留权 [2] - 已获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明 任职资格符合监管要求 [1] - 未持有公司股份 与控股股东 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [3] - 无证券市场禁入记录 未受监管处罚 不属于失信被执行人 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关制度相应废止[9] - 董事会人数由7人调整为8人 增设1名职工董事以完善治理结构[10] - 需经股东大会审议及工商部门核准 管理层获授权办理章程修订及变更登记[10] 募集资金使用计划 - 使用剩余超募资金490.59万元永久补充流动资金 占超募资金总额23.82%[4][8] - 超募资金总额为2,059.83万元 本次补充后账户余额归零并将注销专户[8] - 承诺12个月内累计补充流动资金不超过超募资金总额30% 且不进行高风险投资[9] 历史募集资金使用情况 - 2020年首次公开发行4,010万股 募集资金总额3.4895亿元[4] - 2024年将节余募集资金6,336.09万元永久补充流动资金[6] - 2022年使用超募资金回购股份1,260,800股[6] 2024年使用617万元超募资金补充流动资金[7] 董事会换届选举 - 提名谭光华 姜兴 张秉豪 王祎为第四届董事会非独立董事候选人[17] - 提名张大亮 凌春华 万鹏为第四届董事会独立董事候选人[18] - 新任董事任期三年 自股东大会选举通过之日起[17][18] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构[12] - 2024年度审计费用100万元（财务报表审计80万元 内控审计20万元）[15] - 立信2024年业务收入47.48亿元 其中证券业务收入15.05亿元[13] 股东大会安排 - 现场会议于2025年9月12日15:00在杭州光云大厦召开[4] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行[4] - 股东发言需经主持人许可 每次不超过5分钟 且需符合会议议程[2][3]

公司治理结构 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 [1][2] - 具体工作由董事会办公室承办 负责协调会议事务 公司相关部门需配合工作 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 负责对影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 同时履行董事会授予的其他职权 [2] - 委员会对董事会负责 形成的决议需提交董事会审议决定 [2] 决策程序机制 - 由公司经营管理层组织相关部门或控股参股企业制作可行性研究报告或商业计划书等文件 重大融资事项由财务部准备相关文件 [3] - 经营管理层召开会议审议事项并出具是否同意立项的书面意见 [3] - 战略委员会召开会议研究审议并作出书面决议 提交董事会审议同时反馈给经营管理层 [4] 议事规则安排 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 [4] - 会议由主任委员召集 需提前三天通知全体委员 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期限 公司原则上需提前三日提供相关资料 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [4][5] - 会议应当有记录 出席委员需签名 会议材料由董事会秘书保存十年 决议和表决结果需以书面形式报董事会 [5] 附则规定 - 本工作细则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 原《战略委员会实施细则》同时废止 [6]

提名委员会组成结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名成员 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任 通过委员过半数选举产生并报董事会备案 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 就董事提名任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] 决策程序机制 - 研究董事和高级管理人员的任免条件 程序及任职期限 形成决议后提交董事会审议 [3] - 通过内部交流 市场搜寻等方式广泛搜集人选 并形成书面审查材料 [3][4] - 需召开会议对拟任人选任职资格进行审核 最终向董事会提出任免建议 [4] 议事规则要求 - 每年至少召开一次会议 会议通知需提前三日发出 临时会议可经两名以上委员提议召开 [4] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议记录由董事会秘书保存十年 决议结果需以书面形式报董事会 [5] 附则与效力说明 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行 修改需遵循相同程序 [6] - 细则与法律法规或公司章程冲突时以上级规定为准 未尽事宜按相关法规执行 [6]