北京商报讯（记者刘宇阳实习生姚榕琰）1月4日，厦门证监局发布关于对中科招商（厦门）股权投资基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定。 经查，该公司在开展私募基金业务中存在履行投资者适当性管理义务不严格的问题，在厦门中科嘉园创新壹号投资合伙企业（有限合伙）等3只私募基金募 集合格投资者审查过程中，存在未获取并审核相关投资者资产或收入证明的情形。同时，该公司未按照基金合同约定对中科嘉园创新壹号投资合伙企业（有 限合伙）闲置资金运作履行投资决策程序，违反了相关规定。 对于上述情况，厦门证监局决定对中科招商（厦门）股权投资基金管理有限公司采取出具警示函的监督管理措施，并将相关情况记入诚信档案。 | 索 引 号 | bm56000001/2026-00000031 | ਜੇ 类 | 行政监管措施;行政执法 | | --- | --- | --- | --- | | 发布机构 | | 发文日期 | 2026年01月04日 | | ਸਮ 称 | 厦门证监局关于对中科招商（厦门）股权投资基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定 | | | | 文 름 | 中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2025〕40号 ...

监管措施 - 浙江证监局于2025年12月30日对哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司采取出具警示函的监督管理措施 [1][3] - 监管措施同时记入证券期货市场诚信档案 [3] 违规行为 - 公司在开展私募基金业务中未勤勉谨慎履行管理人职责 [3] - 公司违反投资决策流程 [3] - 公司对基金回购违规展期 [3] - 公司委托不具备基金销售资质的第三方机构对外销售基金 [3] - 公司担任执行事务合伙人的部分有限合伙企业存在对外募集资金和投资，但未在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案 [3] 责任认定 - 公司时任主要负责人唐霄汉被认定未勤勉谨慎履行相关职责与义务，对上述问题负有主要责任 [3] - 浙江证监局决定对唐霄汉采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案 [3]

公司违规与处罚 - 蜂巢股权投资基金管理（大连）有限公司因不履行基金管理职责、拒绝配合监管调查等行为，被大连证监局给予警告并处以90万元罚款 [2][4] - 公司法定代表人、经理、执行董事张中华因拒绝配合调查，被大连证监局给予警告并处以27万元罚款 [4] - 公司此前在2022年12月因拒绝接受大连证监局的现场检查，已被采取责令改正的监管措施 [4] 公司运营状况 - 蜂巢基金于2016年5月登记为私募股权、创业投资基金管理人，管理包括荣道新三板转板2号私募投资基金在内的14支备案基金产品 [4] - 2024年4月16日，公司向投资人发送邮件，称因资不抵债已无力维持正常运营，所有产品管理工作无法正常开展 [4] - 自此公司办公场所无人办公，电话无人接听，且未按规定向中国证券投资基金业协会报送公司及14支基金产品的2023年及2024年年度财务报告 [4] 历史纪律处分 - 2023年4月，中国证券投资基金业协会对蜂巢基金进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案6个月 [5] - 协会查实公司存在两类违规行为：一是未履行谨慎勤勉义务；二是员工人数不符合私募基金管理人登记要求 [5] - 具体违规行为涉及公司在2016年6月至2018年12月期间，与非私募基金管理人荣道资本签订协议，约定提供私募基金通道服务，违反了《私募基金监管办法》第四条规定 [5]

案件核心与处罚结果 - 浙江证监局对浙江优策投资管理有限公司及相关责任人开出“史上最重”罚单 罚款总额达3525万元 其中对公司罚款2100万元 对3名责任人罚款1425万元 [1][11] - 公司实际控制人黄巍被采取终身证券市场禁入措施 并被罚款900万元 [1][9][11] - 基金业协会同步撤销了公司的私募基金管理人登记 相关违法犯罪线索已移送公安机关 [1][10][11] 公司背景与产品结构 - 优策投资成立于2016年12月 2017年11月登记为私募证券基金管理人 2025年12月12日被注销 注销前管理规模超过20亿元 是一家以FOF投资为主的基金管理公司 [2][13] - 公司构建了“募集层—投资层”的复杂产品结构 2018年11月至2024年 先后成立并管理8只募集层基金产品 这些产品的全部财产最终投向3只投资层产品 而3只投资层产品均投向银行协议存款 [2][7][13][17] 事件爆发与“罗生门” - 2024年7月 投资者发现公司未按惯例发布《账户余额明细表》 部分投资者查询银行流水后发现 根据2023年年报应存有12.52亿元的账户 余额仅剩8.6万元 巨额资金“失踪” [3][4][14] - 2024年7月10日 公司宣布暂停11只产品的申赎业务 并将矛头指向托管银行长安银行 指控其违规开立网银导致资金被非法转出 [4][14] - 长安银行反驳称 网银是公司通过补充协议主动申请开通 且公司均按月完成对账 不存在银行未提供明细的情况 并声明相关《账户余额明细表》系伪造变造 已向公安机关报案 [4][14][15] 主要违法违规事实 - **报送虚假实控人信息**：公司实际控制人已于2019年3月变更为黄巍 但直至调查日 向基金业协会报送的实际控制人一直为“李某晴” 构成长期虚假记载 [6][16] - **挪用基金财产**：2020年4月至6月 在实际控制人黄巍安排下 公司通过网银将投资层产品的银行协议存款资金转出至托管户之外的其他账户 截至2024年7月2日 尚有9.55亿元未归还 [7][17] - **产品信息造假**：2020年4月至2024年6月 为掩盖资金挪用 公司向投资者及基金业协会提供的8只募集层和3只投资层产品（共11只）的资产、收益、净值等信息均与实际情况不符 [8][18] - **其他违规行为**：公司与关联机构存在办公场地、业务、人员混同的问题 同时 其投资者风险测评材料不符合要求 问卷设计使投资者可自行匹配预期风险等级 [9][10][21] 资金流向与关联方 - 调查发现 被挪用的资金流向了与优策投资存在复杂关联关系的公司 包括宝鸡凤凰岭股权投资管理有限公司、西安畅融投资管理有限公司和宝鸡远大资产管理有限公司 [8][18] - 多位投资者是通过财富管理机构秀实投资购买的优策基金 而秀实投资背后的实控人正是黄巍 [4][15] 行业监管趋势 - 此案是私募基金监管持续加强的缩影 随着《私募投资基金监督管理条例》深入实施 打击力度显著增强 [10][21] - 近五年来 证监会已出清违法违规及僵尸机构超过8000家 推动行业风险明显收敛 [10][21] - 监管部门坚持“惩防并重” 在严厉查处的同时 积极开展合规培训与普法教育 督促机构自查自纠 旨在引导行业更好服务实体经济和国家战略 [10][22]

案件概要与处罚结果 - 浙江优策投资管理有限公司因挪用近10亿元基金财产、11只产品信息造假、报送虚假实控人信息等多项严重违法违规行为，被浙江证监局处以罚款2100万元，并对3名责任人合计罚款1425万元，罚款总额达3525万元 [1] - 公司实际控制人黄巍被采取终身证券市场禁入措施，并被罚款900万元 [1][12] - 中国证券投资基金业协会同步撤销了该公司的私募基金管理人登记，相关违法犯罪线索已移送公安机关 [1] - 该案因处罚力度空前，被业内称为私募行业“史上最重”罚单 [2] 公司背景与产品结构 - 优策投资成立于2016年12月，注册于杭州，总部位于北京，于2017年11月备案为私募证券投资基金管理人，于2025年12月12日被注销 [4] - 公司管理规模超过20亿元，以FOF投资为主 [4] - 公司构建了“募集层-投资层”的复杂产品结构：2018年11月至2024年间，成立了8只募集层基金产品，这些产品的全部财产最终投向3只投资层产品，而3只投资层产品均投向银行协议存款 [4][9] 事件暴露与调查过程 - 2024年7月，投资者发现优策投资未按惯例发布《账户余额明细表》，查询银行流水后发现，三只产品在长安银行私募基金专户的协议存款合计应为12.52亿元，但账户余额仅剩8.6万元，巨额资金“失踪” [5] - 优策投资随后暂停11只产品的申赎业务，并将责任指向长安银行，指控其违规开通网银导致资金被非法转出 [5] - 长安银行反驳称，网银系应公司要求通过补充协议开通，且公司每月均完成对账，并声明相关《账户余额明细表》系伪造变造，已向公安机关报案 [5][6] - 2024年8月，浙江证监局介入并进行现场检查，最终揭开了骗局 [6] 核心违法事实 - **虚假记载实际控制人信息**：公司实际控制人自2019年3月起已变更为黄巍，但向基金业协会长期报送的实际控制人一直为“李某晴”，构成虚假记载 [8] - **挪用基金财产**：2020年4月至6月，在实际控制人黄巍安排下，公司通过网银将3只投资层产品投向的银行协议存款资金转出至非托管账户，截至2024年7月2日，尚有9.55亿元未归还 [9] - **产品信息造假**：2020年4月至2024年6月，为掩盖资金挪用，公司向投资者及基金业协会提供的11只基金产品的资产、收益、净值等信息均与实际情况不符，存在虚假记载 [10] 其他违法违规行为 - **与关联机构混同**：公司与关联机构的办公地址、财务信息存储（共用一台电脑）、财务人员存在混同 [13] - **投资者适当性管理违规**：公司管理的多只产品，其投资者风险承受能力调查问卷中标注了题目选项对应分值及匹配的风险等级，使投资者可以自行选择以达到预期风险等级，不符合要求 [14] 资金流向与行业影响 - 调查发现，被挪用的资金流向了与优策投资存在复杂关联关系的公司，包括宝鸡凤凰岭股权投资管理有限公司、西安畅融投资管理有限公司和宝鸡远大资产管理有限公司 [10] - 证监会表示将坚决贯彻落实新“国九条”要求，依法严厉查处私募基金各类违法违规活动，清除“害群之马”，以净化市场环境 [2] - 近五年来，监管部门已出清违法违规及僵尸机构超过8000家，推动行业风险明显收敛，并坚持“惩防并重”，促进行业规范健康发展 [14]

国资基金研究中心法律服务动态 - 杨春宝律师团队为浦东天使母基金参与设立临床转化种子基金提供法律服务，包括对基金管理人孚腾资本及基金本身进行法律尽职调查，并参与有限合伙协议等交易文件的起草、审阅和谈判 [1] - 杨春宝律师团队代理某知名私募股权基金管理人，就其管理的多支基金起诉已故被投企业创始股东的继承人，以追索触发的股权回购义务 [2] - 杨春宝律师团队为某知名私募股权基金管理人系统梳理、评估其在管基金合同条款的潜在风险，并提供合规运营建议 [3] - 杨春宝律师团队协助某知名私募股权基金管理人制订员工跟投制度 [4] - 杨春宝律师在专业会议上以代理案例解析对赌案件中的攻防要点及法律建议 [5] - 杨春宝律师在长三角资本市场论坛发表题为《对赌回购的攻与防》的主题演讲 [6] 基金业协会监管动态 - 2025年10月17日及24日，中国证券投资基金业协会公告注销上海麦道私募基金管理有限公司等14家存在异常经营情形且未按要求提交法律意见书的私募基金管理人登记 [7] - 2025年10月17日，协会公告无法与盘锦海博股权投资基金管理有限公司等10家私募基金管理人取得有效联系，要求其提交报告，否则将认定为失联并注销登记 [7] - 2025年10月，协会对多家私募基金管理人作出纪律处分：撤销海南千寻私募基金管理有限公司管理人登记 [8]；暂停四川东方漆富股权投资基金管理有限公司受理私募基金产品备案12个月 [8]；暂停耀康松学基金（杭州）有限公司受理产品备案6个月 [8]；对北京泰合万峰投资管理有限公司予以公开谴责 [8] 法律、监管与司法动态 - 2025年10月24日，基金业协会发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》，主要修订内容包括：尊重合同意思自治，允许约定变更管理人的表决比例 [11]；简化文件要求，删除部分难以提供的材料 [11]；明确将仲裁裁决作为办理管理人变更的依据之一 [13]；允许已进入清算程序但未完成清算的基金变更管理人 [13]；有条件放开涉及风险处置的基金变更管理人的类型限制 [13] - 2025年10月27日，证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，提出八项意见，包括加强执法协作打击侵占、挪用私募基金财产等犯罪行为，推动出台私募基金犯罪司法政策文件 [14] - 证监会主席吴清在署名文章中提出，积极发展私募股权和创投基金，促进其“募投管退”循环畅通，培育壮大耐心资本、长期资本和战略资本 [15] 典型司法与仲裁案例 - **L某诉某银行合同纠纷案**：北京金融法院判决支持在管理人失联后，基金份额持有人大会授权代表向基金交易关联方主张权利的做法，为类似情形提供了司法指引 [16][17] - **S某申请强制执行北京某基金公司仲裁执行案**：北京金融法院通过引入担保机制，准予执行下层基金财产以打破清算僵局，平衡了申请执行人债权实现与潜在债权人救济的关系 [18][19] - **基金合同纠纷仲裁案**：中国（北京）证券期货仲裁中心案例显示，仲裁庭指引基金持有人大会补正程序瑕疵，并创新地将仲裁决议效力扩张至未参与方，有效破解了私募基金治理僵局 [20][21][22] - **资管计划管理人赔偿责任案**：上海仲裁委员会案例裁定，资管计划管理人因违反资金监管义务（超额提供资金4.98亿元，超出约定的2.5亿元额度）造成投资者损失，需承担30%的赔偿责任；同时认定管理人已履行销售环节的适当性义务，投资者作为专业机构也需自行承担部分风险 [23][24][25] 作者团队背景 - 杨春宝律师为一级律师，大成（上海）律师事务所高级合伙人，资本市场部主任，国资基金研究中心主任，在私募基金、投融资、并购重组领域拥有30年执业经验 [28][31][32] - 孙瑱律师为大成（上海）律师事务所合伙人，擅长私募股权投资、企业并购等领域 [33][35] - 李嘉欣律师为大成（上海）律师事务所律师，专注于私募基金、投融资并购法律服务 [38]

公司违法违规行为与处罚 - 优策投资及实际控制人黄巍存在违规挪用基金财产、报送虚假信息等行为 浙江证监局对优策投资和相关人员合计处罚超3500万元 并对实际控制人黄巍采取终身证券市场禁入措施 基金业协会同步撤销其管理人登记 以上均为行政处罚的顶格惩处 [1] - 优策投资向基金业协会报送的实际控制人信息存在虚假记载 2019年3月实际控制人变更为黄巍 但2019年3月至调查日期间 向协会报送的实际控制人为李某晴 [1] - 优策投资挪用基金财产 在实际控制人黄巍决策安排下 于2020年4月至2024年6月期间 通过网银转账将3只投资层产品投向的银行协议存款资金转出至基金产品托管户之外的其他账户 截至2024年7月2日 转出资金尚有9.55亿元未归还 [2] - 优策投资隐瞒基金财产被挪用事实 在2020年4月至2024年6月期间 向投资者提供及向基金业协会报送的8只募集层产品、3只投资层产品的资产、收益、净值等信息与实际情况不符 11只基金产品信息存在虚假记载 [2] - 证监会决定对优策投资责令改正 给予警告 并处2100万元罚款 对实际控制人黄巍责令改正 给予警告 并处900万元罚款 并对其采取终身证券市场禁入措施 另有两名相关责任人因未审慎履行职责 分别被罚款420万元和105万元 [3] 业务运作模式与违规细节 - 优策投资自2018年11月至调查日 先后成立并管理8只募集层产品 全部基金财产分别投向其成立并管理的3只投资层产品 此外 某外部私募基金产品亦投向其中一只投资层产品 而3只投资层产品均投向银行协议存款 [2] - 实际控制人黄巍利用私募基金财产为自己或他人牟取利益 损害投资者利益 构成违法行为 [3] 监管态度与行业整治 - 证监会表示将坚决贯彻落实新“国九条”相关要求 依法严厉查处私募基金各类违法违规活动 清除“害群之马” 净化市场环境 促进行业规范健康发展 [4] - 侵占挪用私募基金财产、开展资金池业务、违规关联交易、违规违约投资等行为被认定为严重损害投资者合法权益 触犯私募基金监管“底线”“红线” [4] - 证监会扎实推进私募领域风险整治 近5年出清违法违规及僵尸机构超8000家 行业结构进一步优化 行业风险明显收敛 [4] - 证监会积极开展合规培训、普法教育 督促机构自查自纠 仅今年 相关证监局累计开展宣传教育活动1000余次 组织1.6万家机构开展自查评估和问题整改 [4] - 监管部门将持续引导私募行业积极践行长期投资和价值投资理念 投早、投小、投硬科技 促进私募行业高质量发展 [4][5]

案件核心事实与处罚 - 浙江优策投资管理有限公司及其实际控制人黄巍存在多项严重违法违规行为 包括违规挪用基金财产 报送虚假信息等 [1] - 具体违法行为包括 向基金业协会报送的实际控制人信息存在虚假记载 挪用基金财产 利用基金财产为个人或他人牟利 提供及报送的产品信息存在虚假记载 [1] - 2020年4月至2024年6月期间 公司违规将3只投资层产品投向的银行协议存款资金转出至非托管账户 截至2024年7月2日 尚有9.55亿元未归还 [2] - 2020年4月至2024年6月 公司隐瞒挪用事实 向投资者及基金业协会提供的11只基金产品的资产 收益 净值等信息与实际情况不符 存在虚假记载 [3] - 浙江证监局对公司及相关责任人员作出顶格行政处罚 对优策投资罚款2100万元 对实际控制人黄巍罚款900万元并采取终身证券市场禁入措施 对刘凯歌罚款420万元 对焦健罚款105万元 合计罚款超过3500万元 [1][3][4] 公司结构与运作模式 - 优策投资于2017年11月21日登记为私募证券投资基金管理人 2019年3月后实际控制人变更为黄巍 但向协会报送的实际控制人信息为虚假记载 [2] - 2018年11月至调查日 公司成立并管理8只募集层基金产品 这些产品的全部财产分别投向公司管理的3只投资层基金产品 另有外部私募产品也投向其中1只投资层产品 3只投资层产品最终均投向银行协议存款 [2] 监管态度与行业背景 - 证监会表示将坚决贯彻落实新“国九条”要求 依法严厉查处私募基金各类违法违规活动 清除害群之马 净化市场环境 [1] - 此次处罚力度为私募监管领域“史上最重” 彰显了监管部门严厉打击私募领域违法违规行为的决心和态度 [1][3] - 《私募投资基金监督管理条例》出台后 大幅提高了处罚力度 证监会积极做好贯彻落实 用足用好法律条款 进一步提高违法违规成本 [4] - 对于相关违法行为可能涉及的犯罪问题线索 证监会将坚持应移尽移的原则 依法依规移送公安机关 基金业协会同步撤销了该公司的管理人登记 [4] 行业整治与监管趋势 - 近五年来 证监会扎实推进私募领域风险整治 行政监管和自律管理协同发力 已出清违法违规及僵尸机构超过8000家 行业结构得到优化 风险明显收敛 [5] - 证监会积极开展合规培训和普法教育 督促机构自查自纠 今年相关证监局累计开展宣传教育活动1000余次 组织1.6万家机构开展自查评估和问题整改 [5] - 监管采取“处罚与教育并重”的方式 旨在防止“不教而诛” 引导行业健康发展 同时鼓励私募机构践行长期投资和价值投资理念 以更好服务实体经济和国家战略 [5]

监管动态 - 近期多家深圳私募机构因违规行为被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 深圳证监局查处的违规行为主要涉及未独立进行投资决策、将投资管理职责交由他人行使、由非公司从业人员承担投资管理职责以及不公平对待投资者等情形 [2][3] 具体违规行为与涉事机构 - 深圳前海昆桐资产管理有限公司和深圳高盛鑫私募证券基金管理有限公司存在未独立进行投资决策，将在管产品投资管理职责交由他人行使的情形 [2] - 深圳泽源私募证券基金管理有限公司存在由非公司从业人员承担部分私募基金投资管理职责、不公平对待同一私募基金的不同投资者的情形 [3] - 深圳泽源私募证券基金管理有限公司的杨光因负责相关基金投资运作并实施不公平对待投资者的违规行为，与公司一同被采取监管措施 [3] 监管认定与依据 - 深圳证监局认定上述公司的行为在管理、运用私募基金财产过程中未履行谨慎勤勉义务 [2][3] - 相关行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定 [2][3]

案件核心事实与处罚 - 浙江优策投资管理有限公司及其实际控制人黄巍存在违规挪用基金财产、报送虚假信息等多项严重违法违规行为[1][7] - 浙江证监局对优策投资处以2100万元罚款，对实际控制人黄巍处以900万元罚款并采取终身证券市场禁入措施，对其他两名责任人员刘凯歌、焦健分别处以420万元和105万元罚款，合计处罚金额超过3500万元[1][4][5][10][12] - 中国证券投资基金业协会同步撤销了优策投资的管理人登记[1][7] 具体违法违规行为 - 优策投资向基金业协会报送的实际控制人信息存在虚假记载，2019年3月至调查日期间报送的实际控制人为李某晴，但实际控制人已变更为黄巍[2][8] - 公司挪用基金财产，在2020年4月至2024年6月期间，将3只投资层产品投向的银行协议存款资金转出至非托管账户，截至2024年7月2日尚有9.55亿元未归还[3][9] - 实际控制人黄巍利用基金财产为自己或他人牟取利益，损害投资者利益[2][4][8][10] - 优策投资向投资者和基金业协会提供的8只募集层产品和3只投资层产品的资产、收益、净值等信息与实际情况不符，共11只基金产品信息存在虚假记载[2][3][8][9] 公司业务结构与操作模式 - 优策投资于2017年11月21日登记为私募证券投资基金管理人[2][8] - 2018年11月至调查日，公司成立并管理8只募集层基金产品，这些产品的全部财产分别投向公司管理的3只投资层基金产品[2][8] - 3只投资层基金产品均投向银行协议存款，此外还有一只外部私募基金产品也投向了其中一只投资层产品[2][9] 监管背景与行业影响 - 此案是《私募投资基金监督管理条例》实施后处罚力度史上最重的案件，彰显了监管部门严厉打击私募领域违法违规行为的决心[4][5][10][12] - 近五年来，证监会已出清违法违规及僵尸机构超过8000家，行业结构得到优化，风险明显收敛[6][13][14] - 证监会表示将坚决贯彻落实新“国九条”要求，依法严厉查处私募基金各类违法违规活动，清除害群之马，净化市场环境[3][9] - 今年，相关证监局累计开展宣传教育活动1000余次，并组织1.6万家机构开展自查评估和问题整改[6][14]