文章核心观点 纳斯达克综合指数自去年12月16日见顶后进入回调，“七巨头”股票大多下跌，但这并非恐慌时刻，投资者可考虑逢低买入，不过特斯拉股票除外，因其面临国际竞争、营收和利润表现不佳以及估值过高等问题 [1][2][3][4] 纳斯达克综合指数表现 - 纳斯达克综合指数自去年12月16日见顶后进入回调，年初至今下跌约9%，较去年12月峰值下跌13% [1] “七巨头”股票表现 - “七巨头”股票除Meta外年初至今均下跌 [2] - 公司认为“七巨头”股票下跌并非恐慌时刻，投资者可考虑逢低买入 [3] 特斯拉面临的问题 - 国际竞争影响特斯拉销售，其海外市场如中国、挪威、丹麦、瑞典和德国等近几个月销量下降，且电动汽车市场竞争加剧，竞品价格更低 [6][7] - 2024年第四季度特斯拉汽车营收约198亿美元，同比下降8%，总营收同比增长2%至257亿美元，营业利润下降23% [8] - 即使今年下跌超42%，特斯拉估值仍过高，市盈率在“七巨头”中最高 [9] 其他“六巨头”股票优势 - 苹果是全球最赚钱的公司之一，服务业务增长迅速 [10] - 微软拥有广泛的技术生态系统，与OpenAI的战略合作使其在人工智能创新方面具有优势 [10] - 英伟达的图形处理器和数据中心硬件对人工智能基础设施发展至关重要 [10] - 亚马逊已超越电子商务，成为云计算领域的领导者，并拥有新兴的广告业务 [10] - Meta是数字广告巨头，大力投资人工智能基础设施以推动业务发展并实现元宇宙愿景 [10] - 谷歌在搜索领域占据主导地位，云业务发展势头良好，YouTube是数字视频内容的领导者和新兴的流媒体力量 [10]

文章核心观点 三位亿万富翁基金经理Chase Coleman、Stephen Mandel和Terry Smith均将Meta Platforms作为头号持仓股，尽管Meta面临美国经济衰退等潜在逆风，但因其拥有强大的社交媒体资产、广告业务优势、积极的高增长举措、现金充裕的资产负债表以及良好的业绩增长和估值，被看好未来发展 [7][8][19] 行业背景 - 华尔街数据繁多，数千家上市公司按季度公布业绩，且经济数据几乎每日发布，投资者易错过重要信息 [1] - 2月14日是管理资产至少达1亿美元的机构投资者向美国证券交易委员会提交13F表格的截止日期，13F表格能让投资者了解华尔街顶级基金经理的股票买卖情况 [2][3] 三位亿万富翁投资者情况 - Chase Coleman在老虎环球管理公司管理约265亿美元资产，偏好高增长科技股和小盘股 [6] - Stephen Mandel在孤松资本管理135亿美元资产，投资倾向于成长股和进行转型的公司 [6] - Terry Smith在Fundsmith管理235亿美元资产，是敏锐的价值投资者，被称为“英国的沃伦·巴菲特” [6] Meta Platforms持仓情况 - Chase Coleman的老虎环球管理公司持有7465139股Meta Platforms股票 [11] - Stephen Mandel的孤松资本持有2036930股 [11] - Terry Smith的Fundsmith持有4561352股 [11] - Coatue Management的亿万富翁首席执行官Philippe Laffont在第四季度末将Meta作为其第二大持仓股 [7] Meta Platforms面临的挑战 - 美国经济衰退前景是其最大担忧，亚特兰大联邦储备银行GDPNow预测显示第一季度国内生产总值将收缩2.4%，企业可能削减广告支出，对Meta不利 [8] Meta Platforms的优势 - 拥有强大的社交媒体资产，2024年12月其应用家族平均每日活跃用户达33.5亿，吸引广告商，2024年平均广告价格较上一年上涨10% [12][13] - 近98%的净销售额来自广告，经济扩张期长于收缩期，有利于其从长期经济增长中受益 [14] - 积极投资高增长项目，花费超10亿美元从英伟达采购35万个图形处理单元用于人工智能加速数据中心 [15] - 已从将人工智能融入广告驱动平台中受益，为企业提供生成式人工智能解决方案，可针对特定用户定制广告信息 [16] - 计划在元宇宙中大力应用人工智能，用于个性化头像创建和内容生成等，虽元宇宙短期内难以成为重要收入来源，但Meta正为其领先地位布局 [17] - 资产负债表现金充裕，2024年底拥有约778亿美元现金、现金等价物和有价证券，经营活动产生的净现金达913亿美元，有能力承担风险并推进高增长项目 [18] - 自2012年上市以来，销售额和净利润分别飙升超4300%和6100%，目前市盈率低于22倍，鉴于其持续的两位数销售和利润增长率，估值具有吸引力 [19]

文章核心观点 - 创始人对公司的塑造至关重要，创始人主导的公司有独特优势和挑战，且长期表现往往更好，还介绍了四家值得纳入投资组合的创始人运营公司 [1][6] 创始人对公司的影响 - 创始人以热情、愿景和执着塑造公司，风险承受能力超职业高管，公司反映创始人愿景和原则 [1] - 创始人初期难获资金，常投入个人财富，成功后吸引天使投资或募资，其持股和风险最高 [3] - 创始人难委派职责，常担任多高级职位，且 succession planning 有困难 [5] 成功创始人案例 - 如 Elon Musk、Warren Buffett 等重新定义行业，创立万亿级公司 [2] 创始人主导公司特点 - 常涉及技术创新，能应对挑战实现长期可持续发展，如 Bank of New York Mellon [4] 创始人主导公司表现 - Bain & Company 研究显示，1999 - 2014 年 15 年间，创始人深度参与的 S&P 500 公司指数表现好 3.1 倍 [6] 值得纳入投资组合的创始人运营公司 NVIDIA Corporation - 市值 2.698 万亿美元，是视觉计算技术全球领导者和 GPU 发明者，业务从 PC 图形转向 AI 解决方案 [7] - 创始人兼 CEO Jensen Huang 认为加速计算和生成式 AI 正改变全球计算机及其他行业，公司已用 AI 构建多个数十亿美元垂直领域 [8] - 数据中心是公司增长机会，企业向云端转移增加数据中心需求，推动 GPU 需求，NVDA 评级为 Zacks Rank 2（Buy） [9] Netflix - 市值 3877 亿美元，是流媒体先驱，从 DVD 租赁商发展为领先流媒体服务提供商，由 Wilmot Reed Hastings Jr. 等创立 [10] - 公司大力投入原创节目，专注区域内容推动国际增长，推出低价移动计划，即将推出低价广告层，评级为 Zacks Rank 2 [11][12] - 2025 年优先事项包括改善核心业务、发展广告业务和新举措，预计 2025 年收入 435 - 445 亿美元，运营利润率 29% [13] Tesla - 市值 8474 亿美元，从电动汽车制造商发展为科技创新者，CEO Elon Musk 希望公司从 AI 和机器人角度看待 [14] - 长期增长前景好，受能源生成与存储业务、超级充电网络和 AI 进步驱动，计划推出付费 FSD 服务，部分项目预计 2026 年量产，评级为 Zacks Rank 3（Hold） [15][16] Meta - 市值 1.591 万亿美元，是全球最大社交媒体平台，开创社交网络概念，拥有 Messenger 和 WhatsApp [17] - 公司认为 AI 工具改善业务消息体验和客户支持，CEO Mark Zuckerberg 对 Meta AI 有期望，还计划构建 AI 工程代理 [18] - 公司专注元宇宙发展，Oculus 是成果，与 EssilorLuxottica 合作值得关注，计划长期投资 AI 基础设施，评级为 Zacks Rank 3 [19]

文章核心观点 - Meta作为全球重要科技公司，旗下Reality Labs业务亏损但有长期潜力，其成败对公司长期增长影响大，投资者应关注该业务发展 [1][2][11] 公司概况 - Meta是全球重要科技公司，属“Magnificent Seven”股票，股价625.66美元，较昨日跌2.27美元（-0.36%），52周股价范围414.50 - 740.91美元，股息率0.34%，市盈率26.16，目标价719.26美元 [1] - 公司整体MarketRank™处于第82百分位，分析师评级为适度买入，上行空间15.0%，空头兴趣水平健康，股息强度弱，新闻情绪值1.22，内部人士在出售股票，预计收益增长13.15% [7] Reality Labs业务情况 业务战略 - Reality Labs是Meta对VR/AR未来的长期押注，2024年亏损180亿美元，而公司家庭应用程序（FoA）业务2024年盈利约870亿美元，可支撑该业务亏损 [2] - Meta认为VR/AR是人机交互的未来，虽技术处于早期、开发成本高，但为抢占市场份额，其VR硬件定价未完全反映成本，Quest 3最低售价300美元，远低于苹果Vision Pro的3500美元 [3][4] - 2024年第三季度Meta在VR设备市场占有率近71%，公司希望提前抢占市场份额，待VR/AR大规模普及后实现盈利 [5] 面临挑战 - 2024年Reality Labs业务收入较2022年略有下降，亏损增加40亿美元，主要因对可能多年后才推出的产品进行大量研发投入 [6] - VR应用生态系统方面，Quest Store从付费游戏转向免费游戏模式，许多VR应用开发者裁员 [8] 发展机遇 - 元宇宙潜在市场规模巨大，预计到2030年在4900亿 - 9000亿美元之间，平均为6950亿美元，若Meta占据23%市场份额，2030年Reality Labs营收将与2024年FoA业务相当 [9][10] 对公司影响 - 最佳情况下，对Reality Labs的投资将大幅提升Meta股价，但可能需数年时间；若失败，将对股价产生重大负面影响 [11] - 市场持续看到不佳结果或投资者对该业务突然极度悲观，都可能冲击股价，投资者应关注该业务发展 [12]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 25, 2025. Registration No. [•] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _______________________ Everbright Digital Holding Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) _______________________ Not Applicable (Translation of Registrants name into English) | Cayman Islands | 7319 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or ...

首次公开募股 - 公司拟发售250万份美国存托股份（ADS），代表250万股普通股，超额配售权可额外购买37.5万份ADS，预计IPO价格在每股4.00 - 6.00美元[56] - 出售股东根据转售招股说明书发售180万份ADS，发行前流通普通股为4221万股[56] - 假设不行使超额配售权，发行后ADS为250万份、普通股为4471万股；假设完全行使，ADS为287.5万份、普通股为4508.5万股[56] - 公司估计按假设IPO价格4.00美元每股，此次发行将获得约710万美元净收益，若完全行使超额配售权则为约840万美元[63] 用户数据 - 截至2023年3月31日，Labor Robot用户达261人，截至2024年3月31日增至483人，该财年新增222人；截至2024年9月30日增至513人，该半年新增30人[36] - 2024年和2023年9月30日止半年，通过Nac获得3和75个新Labor Robot用户，分别占新增用户的10.0%和65.2%；2024和2023财年，通过Nac获得98和209个新用户，分别占新增用户的44.14%和80.1%[37] 未来展望 - 公司近期经历快速增长，预计短期内将大幅扩展业务和增加员工数量，这对管理、行政、运营和财务基础设施造成压力[80] - 公司预计在可预见的未来不打算支付股息，投资回报可能完全依赖ADS未来价格上涨[167] 新产品和新技术研发 - 公司计划将AI技术融入部分产品和服务，存在运营和声誉风险[92] - 公司未来产品和服务可能采用开源AI技术，存在可用性、合规性、安全可靠性等风险[98] 业绩总结 - 2024年和2023年截至9月30日的六个月，公司亏损分别为2.77671亿日元（190万美元）和2.35683亿日元（160万美元）[73] - 2024年和2023年截至9月30日，公司累计亏损分别为15.25471亿日元（1060万美元）和8.21517亿日元（570万美元）[73] - 2024年和2023财年（截至3月31日），公司亏损分别为6.61966亿日元（440万美元）和4.78633亿日元（320万美元）[73] - 2024年和2023财年（截至3月31日），公司累计亏损分别为12.478亿日元（830万美元）和5.85834亿日元（390万美元）[73] 其他新策略 - 2024年4月1日起公司将停止提供部分服务，专注于电子学习服务、软件安装服务和Labor Robot销售[83] 财务相关 - 公司功能货币为日元，财务报表以日元列报，招股书中的换算汇率为143.25日元=1.00美元[27] - 2024年2月5日，公司已发行和流通的普通股进行1比1000的股票拆分，流通普通股总数从7,035股增至7,035,000股[29] - 2024年12月19日，公司董事会批准1比6的股票拆分，授权股数从28,000,000股增至168,000,000股，流通普通股总数从7,035,000股增至42,210,000股，于2025年1月7日生效[30] - 2023和2024财年，公司分别发行29.6万和57.6万股普通股，分别获约3.256亿日元（约220万美元）和约3.485亿日元（约230万美元）的总收益[128] - 截至2024年3月31日，公司通过发行新股实现了98万美元的正营运资本[128] 风险相关 - 公司在日本人力资源、财务管理平台、企业对企业电子学习和其他数字转型相关咨询服务市场面临竞争，主要竞争对手有Yayoi、freee等[76] - 云基会计和人力资源软件市场不成熟，其发展受成本、性能、安全隐私等因素影响，若发展缓慢或下降，公司业务将受不利影响[81][82] - 若公司无法为Labor Robot、现有服务或未来新产品和服务提供成功的增强功能、新特性和修改，业务将受不利影响[84] - 2024年5月10日，公司采用全面信息安全政策，成立信息安全委员会，但若安全措施被突破，公司声誉、业务和运营结果将受影响[85][86] - 公司使用亚马逊网络服务（AWS）托管Labor Robot，使用IT Bee Inc.托管电子学习服务，若云存储服务提供商出现问题，公司业务将受不利影响[87] - 云存储服务提供商可能终止服务、面临财务困难或无法满足公司容量增长需求，这会对公司声誉、业务和收入造成负面影响[88] - 客户集中可能使公司面临财务影响风险，失去任何主要客户业务都可能对公司业务和财务表现产生重大负面影响[107] - 无法提供高质量技术支持服务可能影响客户关系和财务结果，增加成本并对经营业绩产生不利影响[108] - 公司增长部分取决于与第三方的战略关系，若无法建立或维持这些关系，可能影响竞争力和收入增长[109] - 产品故障可能影响公司声誉、降低市场份额并导致责任索赔，纠正缺陷的成本可能影响经营业绩[111] - 公司未来成功依赖于留住高管和吸引合格人员，失去关键人员可能阻碍公司目标实现[114] - 公司业务依赖品牌成功，维护和提升品牌对增加业务伙伴和客户网络至关重要，负面宣传可能损害品牌和声誉[117] - 公司需要大量现金来支持运营和业务扩张，若无法及时获得资金，可能影响增长前景和盈利能力[127] - 公司业务面临自然灾害、恶劣天气、运营风险、劳资纠纷等不可控因素影响[132] - 公司业务扩张若管理不善，可能无法利用增长机会或应对竞争压力[134][135] - 新冠疫情复发可能对公司业务、运营结果和现金流产生不利影响，目前无法量化未来影响[136][137] - 俄乌冲突和巴以冲突导致的地缘政治不稳定，可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[139] - 公司与关联方的交易可能存在利益冲突，对业务和运营结果产生不利影响[141][142] - 互联网平台监管制度不确定，新法规或政策可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[143] - 公司已识别出财务报告内部控制存在多个重大缺陷，截至2024年3月31日，财务报告内部控制和披露控制程序无效[156] - 公司作为上市公司将产生大量额外成本，如法律、会计等费用[160] - 公司作为小市值公司，ADS股价可能出现极端波动，与实际或预期经营业绩等无关[165] - 公司管理层对本次发行净收益的使用有广泛自由裁量权，使用方式可能无法提升经营业绩或ADS价格[168] - 若公司被归类为被动外国投资公司，持有ADS或普通股的美国纳税人可能面临不利的美国联邦所得税后果，判定标准为一年中至少75%的总收入为被动收入或平均至少50%的资产产生被动收入[192,194] - 公司ADS申请在纳斯达克上市，未获批则不进行本次发行，上市后若无法满足维持上市的标准，ADS可能被摘牌[189,190]

股权交易 - 出售股东将出售1,925,000股普通股，含349,530股普通股和1,575,470股预融资认股权证行权后可发行的普通股[7][8] - 若出售股东以现金行使所有预融资认股权证，公司将获约315美元总毛收入[10] - 公司2024年3月18日签订协议以5600万美元收购YYEM 70%股权，1650万美元现金支付，其余以股份支付[48] - 公司按购买协议以1650万美元现金购买YYEM 20%股权，交易于2024年3月20日完成，款项于4月3日付清[50] - 公司按交换协议以8127572股新发行普通股购买YYEM 50%股权，交换股份预计占交易完成时已发行和流通普通股的82.4%[51] - 收购完成后，公司股东预计持有约17.6%的流通普通股，YYEM股东预计持有约82.4% [94] 股票相关 - 2024年4月15日市场开盘前，公司股票代码从“CNXA”变更为“YYAI”[12] - 2024年6月27日，公司进行1比20的反向股票分割[12] - 2024年7月26日，公司普通股收盘价为每股11.94美元[12] - 发售完成后，已发行和流通的普通股为4,584,149股[78] - 截至2024年7月26日，流通在外的普通股为2,659,149股[78] 业绩数据 - YYEM在截至2024年1月31日财年收取约190万美元特许权使用费，在截至4月30日的三个月收取约330万美元[43] - 截至2024年4月30日，遗留业务资产约520万美元，负债约1200万美元[54] 融资情况 - 2024年1月19日，公司与投资者签订证券购买协议，发售116,510股普通股和预融资认股权证（可购买1,258,490股普通股），总价约1650万美元，每股4美元[75] - 2024年4月至5月，2024年1月的投资者将3,775,470份预融资认股权证出售给10位购买者，获现金18,877,350美元[76] 合规情况 - 2023年12月12日，公司因连续30个交易日普通股出价低于每股1美元收到纳斯达克通知，2024年7月18日恢复合规[70] - 2024年5月1日，公司因未在规定时间内召开年度股东大会收到纳斯达克通知，5月17日恢复合规[72] - 2024年1月30日，公司收到1650万美元投资后恢复符合最低股东权益要求，并需接受一年的强制面板监控[73] 技术与业务 - 公司拥有六项元宇宙相关技术和五项人工智能配对专利，可提升在线配对业务未来营收增长潜力[38] - 一家使用公司技术的中国合作伙伴在40个城市经营零售店，最高收费2750美元为客户提供定制配对服务[39] 风险因素 - 公司运营受全球经济状况影响，若投资未达预期回报，财务结果可能受不利影响[85] - 公司未来需额外资金支持增长，但可能无法筹集或只能以不利条件筹集[85] - 公司面临与在香港开展业务相关的风险，包括监管、流动性和执法风险[88] - 收购需满足多项成交条件，无法保证能获得政府和监管机构的同意与批准，且不确定相关条款、条件和时间[95] - 婚恋市场竞争激烈，新服务和新进入者不断涌现，竞争对手创新可能扰乱公司业务[114] - 公司可能无法实现许可安排的预期成果，面临运营和财务风险，影响业务、财务状况和前景[113] - 若无法有效竞争或投资决策不成功，用户基数和参与度可能下降，影响业务和财务状况[117] - YYEM品牌和服务运营历史和地理覆盖范围有限，难以评估当前业务和未来前景[118] - 公司财务表现取决于新增和保留用户的成功，用户基数受多种因素影响[119] - 若无法维持或增加用户基数，收入和财务结果可能受不利影响，需提高货币化水平[121] - 吸引和留住用户需大量营销支出，且随时间可能增加，可能需将更多营销支出投入新广告渠道[122] - 公司在线服务的分销和营销很大程度依赖第三方平台，若其限制或改变政策，会对业务和财务产生不利影响[123] - 通过应用商店分发在线服务增加时，可能需采取措施抵消不断增加的应用商店费用，如减少传统营销支出等[127] - 使用人工智能面临挑战，可能导致声誉损害、竞争劣势和法律责任，且需投入大量资源[129] - 外汇汇率波动可能导致公司以美元计算的收入减少，影响经营结果的可比性，并产生外汇损益[131] - 公司未来成功依赖关键人员，吸引和留住人才竞争激烈，有效继任规划也很重要[132] - 公司系统和基础设施的完整性对成功至关重要，系统中断可能影响用户体验和业务运营[135] - 公司可能无法保护系统免受网络攻击，第三方遭受网络攻击也可能对其产生不利影响[138] - 公司依赖第三方系统和基础设施，其服务水平变化或中断会影响公司提供服务和处理交易的能力[140] - 公司业务受复杂多变的法律法规约束，包括数据隐私和平台责任，合规成本高且可能影响业务发展[143] - 新的或更严格的立法和法规若实施，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[145] - 信用卡支付存在数据安全漏洞和欺诈风险，可能导致用户取消信用卡、业务受影响[147] - 用户不当行为可能损害公司声誉，影响业务[150] - 公司知识产权保护可能不足，面临被侵权或被指控侵权的风险[152] - 公司拓展国际市场面临运营、合规、税收、竞争等诸多风险[157][161] - 公司内部财务控制可能不足，导致财务报告不可靠，影响股价[166][172] - 公司财务审计报告表明，因2024年4月30日营运资金不足等，存在能否持续经营的重大疑虑[162] - 公司自成立以来净亏损且有重大累计赤字，总收入不足以偿还现有债务和支持运营[163] - 未来12个月公司现有资金无法满足营运资金和资本支出需求，若收购未完成，2024年需筹集额外资金[164] - 若PCAOB未来无法完全检查公司审计机构的工作文件，公司证券可能被交易所摘牌[198] - 中国政府可能干预或影响公司运营，限制其向投资者发售证券的能力，导致证券价值大幅下降或归零[199] 法规相关 - 2021年12月16日，PCAOB无法完全检查或调查位于中国内地或香港的注册会计师事务所[14] - 2022年8月与中国相关部门签署协议后，2022年12月15日PCAOB确认能够完全检查和调查相关注册会计师事务所[14] - 2020年12月18日，《外国公司问责法案》签署成为法律，若PCAOB连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人证券将被禁止交易[192] - 2022年12月29日，《外国公司问责法案》修正案颁布，将非检查年限从三年减至两年[192] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署协议，PCAOB可独立选择发行人审计进行检查和调查[195] - 自2021年起中国颁布多项数据安全相关法律法规，包括2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》等[200] - 《网络安全审查办法》要求拥有至少100万用户个人信息或满足特定条件的互联网运营商接受政府审查[200] - 《数据跨境传输安全评估办法》要求数据处理者在特定情况下（如自前一年初起向海外传输超10万人个人信息或超1万人敏感个人信息）申请跨境安全评估[200] - 公司认为子公司YYEM不受CAC网络安全审查及上述个人数据相关法律法规约束[200]

业绩数据 - 2023年和2022年，公司收入分别为8.2万美元和4.5万美元，综合净亏损分别为780万美元和650万美元[28] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物实际为81万美元，调整后为1071万美元；长期债务为27.8万美元；股东权益实际为552.6万美元，调整后为1542.6万美元；总资本实际为580.4万美元，调整后为1570.4万美元[86] 用户数据 - 自2023年第四季度以来，公司已发货超1000个Mudra Band[28] - 超100家公司购买了Mudra Inspire开发套件，其中30家为跨国科技公司[29] 股份发售 - 出售股东将发售至多24,574,209股普通股[6][7] - 公司与出售股东签订SEPA，可出售至多1000万美元普通股，目前未出售，已获200万美元预付预支款[8] - 公司可在三年内向YA出售最多1000万美元普通股，目前未出售[33] - 目前已发行和流通普通股为20387428股，本次可向YA出售最多24574209股，假设全部出售，发行后将达44961637股[40] - 公司可能从SEPA获得最多1000万美元总收益，实际金额取决于出售股份数量和市场价格[40] - 2024年6月6日，公司与YA签订SEPA，YA承诺在约36个月内最多购买价值1000万美元的普通股，目前公司尚未出售任何普通股，股份购买价格为市场价格的97%[124] - 可发售最多24,574,209股普通股[150] 费用与条款 - 预付预支款的本票年利率为6%，违约时增至18%，发行60天后每月支付10%本金及利息，现金支付有5%支付溢价[8] - 公司将按SEPA向出售股东发行相当于承诺金额1.00%的普通股作为承诺费，分两期支付[9] - 出售股东按SEPA购买额外股份的价格为市场价的97%[9] - 公司需支付10万美元承诺费，占可售总额1%，分两期支付[36] - 公司需支付1万美元结构费[36] - 公司预计此次发行总费用约为10万美元，各项费用分别为SEC注册费1,904.26美元、印刷费5,000美元、法律费用50,000美元、会计和专业费用10,000美元、杂费33,000美元，总计99,904.26美元[128][131] 市场与运营风险 - 穆迪将以色列信用评级从A1下调至A2，展望评级从“稳定”下调至“负面”[62] - 截至目前，战争对公司运营无重大影响，但如果战争升级或扩大，公司运营可能受影响[60] - 公司目前有正常运营所需材料供应，虽可能有供应延迟，但目前预计对运营无重大影响，若战争持续，情况可能改变[61] - 公司目前有一名员工在服兵役，若服兵役员工数量显著增加，公司运营可能受干扰[64] - 2023年财务报表包含对公司持续经营能力存在重大疑虑的解释段落，可能影响公司获得新融资[73] - 大量发行和出售股份可能导致股东严重稀释，转售可能导致股价下跌和波动[51][52] - 为维持运营，公司可能需要额外融资[54] 股权与权证 - 截至2024年6月13日，公司授权股本包括5000万股普通股，每股面值0.01新谢克尔，已发行和流通2038.7428万股[91] - 截至2024年6月13日，公司已发行并流通的IPO认股权证可购买总计7860861股普通股，行使价为每股2美元[93] - 截至2024年6月13日，根据2015年股份期权计划，行使已授予特定员工、董事和顾问的未行使期权可发行1749189股普通股，另有1066637股普通股预留用于未来发行[94] - 2021年11月向顾问发行最多22,205股普通股的认股权证，行使价为每股2.25美元；2022年9月向顾问发行最多23,640股普通股的认股权证，行使价为每股4.23美元[161] - 2022年1月开始达成未来股权简单协议，总收益最多300万美元，已收到50万美元；款项将在股权融资时按每股购买价20%的折扣自动转换为普通股[162] - 2022年9月首次公开募股后，已收到的50万美元中的10万美元以现金偿还，40万美元转换为118,204股普通股[162] - 自2021年6月以来，根据2015年计划向董事、顾问、服务提供商、高管和员工授予总计1,089,385股普通股的期权，行使价在每股0.003美元至2.251美元之间[164] - 截至2024年6月13日，授予董事、高管和员工的372,771份期权已行使，133,163份期权被没收，未行使期权总数为1,749,189份[164] - 2022年2月向Alpha Capital Anstalt等投资者发行169,125股普通股[163] 公司治理 - 公司董事会可在两名董事或四分之一在任董事请求，或持有公司已发行股份5%以上和1%以上投票权、或5%以上投票权的股东请求时召开特别会议；自2024年3月12日起，对于在以色列境外上市的公司，需至少10%已发行和流通股本及1%投票权的股东请求[99] - 自2024年3月12日起，持有公司至少5%投票权的股东可请求公司董事会将董事候选人任命或董事罢免事项列入未来股东大会议程[100] - 股东大会通知需在会议前至少21天发出，若议程包含董事任命或罢免等特定事项，需至少提前35天发出[102] - 股东大会法定人数需至少两名股东出席，代表至少25%总流通投票权；若半小时内未达法定人数，会议可延期，延期会议若半小时内仍未达法定人数，任何参会股东构成法定人数；若应股东请求召开的特别会议半小时内未达法定人数，会议取消[103][104] - 修改公司章程中与交错董事会和董事会组成相关条款及罢免董事的决议，需股东大会70%投票权赞成；其他决议需简单多数投票通过[105] - 若收购导致收购方持有以色列公司90%以上流通股或特定类别股份，必须通过要约收购所有流通股；若要约收购中未投标股份少于5%且无个人利益的受要约人半数以上投标，收购方自动获得要约收购股份；若不接受要约的股东持有股份少于公司已发行和流通股本的2%，要约收购也将被接受[113] - 公司股东大会可通过出席会议股东的简单多数投票进行资本变更[115] - 公司章程规定董事会分为三类，任期交错为三年，每年只有一类董事任期届满[116] - 公司可通过股东大会决定增加注册股本、取消未认购股本、合并或分割股本、细分现有股份、减少股本等[117] 其他 - 2024年6月10日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.411美元[11] - 公司预计从首次接触客户到签署许可协议需三到五年，截至2024年6月13日，未与任何公司签署许可协议[29] - 出售股东出售普通股所得款项公司不会收取，公司可能从SEPA获得最高1000万美元总毛收益，但无法估计实际金额[76][77] - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，未来支付将由董事会决定，且可能受以色列预扣税影响[80][83] - 除非公司书面同意选择其他论坛，美国联邦地方法院是解决根据1933年《证券法》提出的诉讼的专属论坛[115] - 公司依据以色列法律注册成立，在美国向公司及其董事、高管和以色列专家送达法律程序文件可能困难，美国获得的针对公司或其董事、高管的判决可能无法在美国执行[137] - 以色列法院可能难以受理美国证券法相关索赔，若受理且适用美国法律，需证明美国法律内容，可能耗时且成本高，诉讼程序受以色列法律管辖[138] - 公司已向美国证券交易委员会（SEC）提交与首次公开募股（IPO）相关的F - 1表格注册声明，招股说明书未包含注册声明的所有信息，可通过SEC网站查看相关文件[143] - 作为外国私人发行人，公司需按《交易法》要求向SEC提交报告，豁免与代理声明相关规则，其高管、董事和主要股东豁免《交易法》第16条相关报告和短线交易利润追回规定，公司需在每个财年结束后120天内提交20 - F表格年度报告，提交6 - K表格未经审计的半年财务信息[144] - 公司于2024年6月13日在以色列Yokne'am Illit认证符合Form F - 1提交要求[172]

公司概况 - 公司为iQSTEL Inc.，注册地为内华达州[1] - 公司是业务覆盖19个国家、拥有70名员工的科技公司[34] - 公司是非加速申报者和较小报告公司[3] 证券信息 - 销售股东将转售最多48,888,890股公司普通股[6] - 公司普通股在OTCQX市场交易，代码为“IQST”，2024年4月8日最后报告销售价格为每股0.37014美元[8] - 预计在注册声明生效后尽快向公众发售证券[2] - 公司章程授权发行最多3亿股普通股和120万股优先股[100] - 截至招股说明书日期，有10000股A系列优先股流通，176,834,984股普通股流通[102] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司累计亏损26084133美元，持续经营能力存疑[43] - 2023财年公司十二大客户占总客户基数2.6%，贡献89%的总合并收入[64] - 截至2023年和2022年12月31日，公司应收关联方款项分别为370,860美元和326,324美元，应付关联方款项均为26,613美元[169][170] 未来展望 - 未来12个月，公司预计需筹集1750000美元用于收购以实现业务计划和增长目标[53] 业务风险 - 公司电信业务受价格下降影响，平均每分钟价格和终止成本均下降[57] - 基于IP的免费语音通信服务增长，可能导致公司服务被替代[59] - 公司各产品线面临激烈竞争，可能导致销售和毛利下滑[60] - 公司可能因竞争和客户压力降价，或无法因成本上升提价，致利润率下降[61] - 运营结果可能因经济、政策等因素波动[62][65] - 运营商协议终止或无法续约，会影响竞争力并减少收入和利润[63] - 客户财务困难致应收账款回收难，会影响收入和盈利能力[64] - 收购业务可能无法成功整合，面临人员等问题[66][70] - 自然灾害、网络攻击等可能导致设备故障和运营中断，影响财务状况[67] - 公司面临网络和信息安全风险，可能导致信息泄露和服务被盗用[68] - 公司可能面临证券诉讼、税务和监管审计等法律风险[73][74] 公司治理 - 公司董事任期为一年，至下一次股东大会或按章程规定被免职[129] - 董事会确定Perez、Barreto和Segnini为符合纳斯达克规则的独立董事[135] - 2021年8月25日，董事会授权成立审计委员会[136] - 2022年11月17日，公司授权成立薪酬委员会[137][138][139] - 2023年6月12日，董事会为新成立的提名与治理委员会通过章程[140][141] 高管薪酬 - 2023年Leandro Iglesias、Alvaro Quintana、Juan Carlos López的薪资分别为240,000美元、144,000美元、60,000美元[148] - 2024年2月29日修改协议，Leandro Iglesias月薪31,000美元，奖金有多种形式；Alvaro Quintana月薪22,000美元，奖金有多种形式[155][157] - 2021年7月1日起，董事每月补偿有规定；2024年1月1日起，补偿标准有调整[160][162][163] 证券交易协议 - 2024年1月24日，公司与M2B Funding Corp.达成证券购买协议，出售最高3,888,888.89美元的12个月有担保可转换本票[194] - 2024年2月12日，公司向ADI Funding LLC发行价值100,000美元的普通股购买期权[198]

业绩数据 - 2023年、2022年、2021年营收分别为8.2万美元、4.5万美元、14.2万美元[35][55] - 2023年、2022年、2021年运营亏损分别为818.6万美元、645.8万美元、266.9万美元[55] - 2023年、2022年、2021年净亏损分别为781.4万美元、649.6万美元、261.4万美元[55] - 截至2023年12月31日，现金实际为81万美元，预计调整后为682.9万美元[56][115] - 截至2023年12月31日，总资本实际为580.4万美元，预估调整后为1182.3万美元[115] - 截至2023年12月31日，净有形账面价值为550万美元，每股净有形账面价值为0.27美元[119] 用户数据 - 自2023年第四季度以来，已发货超过1000条Mudra Band[35] - 超100家公司购买Mudra Inspire开发套件，其中30家为跨国科技公司[36] 未来展望 - 预计从首次接触客户到签署许可协议需三到五年时间，截至2024年3月27日未签署许可协议[36] - 预计此次发行净收益约600万美元，行使超额配售权后约700万美元[102] - 假设公开发行价每增加（减少）0.2美元，净收益将增加（减少）220万美元[103] - 预计将约180万美元用于制造苹果手表的Mudra Band产品，约60万美元用于营销该产品及未来B2C产品线[49] - 约110万美元用于Mudra技术的研发，约80万美元用于B2B客户的销售和支持及技术集成许可[49] 新产品和新技术研发 - 2023年8月Mudra手势技术集成到OPPO MR眼镜开发者版[39] - 2024年2月与高通达成合作协议，Mudra技术用于高通Snapdragon Spaces™ XR开发者平台[40] 市场扩张和并购 - 2024年3月与WisePlus达成转售协议，拓展Mudra技术在韩国和中国市场的许可计划范围[41] 发行相关 - 拟公开发行至多1200万股普通股和至多1200万份预融资认股权证[8] - 购买普通股后受益所有权超过4.99%（或经选择为9.99%）的购买者可选择预融资认股权证[9] - 2024年3月27日，普通股和首次公开募股认股权证的最后成交价分别为每股0.583美元和每份0.08美元[10] - 假设普通股公开发行价为每股0.583美元，实际发行价将协商确定[12] - 授予承销商45天选择权，可额外购买至多180万股普通股和/或预融资认股权证[15][50][196] - 目前发行并流通的普通股为20,387,428股，本次拟发售最多12,000,000股普通股[49] - 此次发行的预融资认股权证无既定公开交易市场，也不期望形成市场[77] - 重大普通股持有人行使预融资认股权证后持股比例不得超4.99%，可调整但不超9.99%[80][139] - 预融资认股权证行权公司或无额外资金收入[81] - 提供最多12,000,000份预融资认股权证，每份认股权证可购买一股普通股，行使价格为每股0.001美元[129][140] - 截至2024年3月27日，已发行并流通的IPO认股权证可购买总计7,860,861股普通股，行使价格为每股2.00美元[132] - 假定公开发行价为每股0.583美元，现有股东每股历史净有形账面价值立即增加0.08美元，新投资者每股净有形账面价值立即稀释0.23美元，稀释百分比为38.9%[121] - 假定发行价每股增加0.20美元，调整后的预估每股净有形账面价值增加0.15美元，新投资者每股稀释增加0.36美元[121] - 发行股份数量增减500,000股，调整后的预估净有形账面价值增减约27.1万美元，每股净有形账面价值增减0.09美元，新投资者每股稀释增减0.22美元[122] - 若包销商全额行使超额配售权购买1,800,000股，新投资者持股数量增至13,800,000股，占发行后总股份的40.4%，现有股东持股比例降至59.6%[124] 公司身份及规定 - 作为新兴成长型公司，若年度总收入超12.35亿美元等情况将不再符合该身份[46] - 作为外国私人发行人，在信息报告要求上有别于美国国内发行人，可利用部分豁免政策[47] 股权及投票相关 - 截至2024年3月27日，现任高管、董事和持股超5%股东合计持有约32.2%普通股[60] - 普通股股东有权参加公司所有股东大会并投票，每股享有一票表决权[151] - 需每年召开一次股东大会，时间和地点由董事会决定，且不得晚于上一次股东大会日期后的15个月[152] - 特殊股东大会可由董事会在认为适当时召集，或应特定股东要求召集，自2024年3月12日起，需至少10%的已发行和流通股本及至少1%的表决权股东请求[152] - 股东大会通知需至少提前21天发出，若议程包含特定事项则需至少提前35天发出[153] - 股东大会法定人数需至少两名股东出席，代表至少25%的总流通表决权[154] - 修改公司章程等特定事项需在股东大会上通过决议[156] - 修改公司章程中与交错董事会和董事会组成相关的条款，以及罢免董事的决议，需70%的表决权赞成[157] 认股权证限制 - IPO认股权证和预融资认股权证行使时，若导致持有人拥有超过4.99%或9.99%的普通股，则存在限制[160] - 认股权证持有人行使后实益拥有普通股数量不得超过已发行普通股数量的4.99%，可调整至不超过9.99%，增加比例通知公司61日后生效[173] 其他 - 2023年10月24日，收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个工作日收盘价低于每股1美元，未达到最低出价要求[70] - 被给予180个日历日（至2024年4月22日）恢复合规，若未恢复，可能有额外180天宽限期[70] - 从未支付现金股息，预计可预见未来也不会支付[109] - 承销商认股权证自2023年3月12日起可行使，2027年9月12日到期，行使价格为每股5.31美元[184] - 长期资本利得优惠税率最高为20%，特定美国持有人出售股份或认股权证可能需缴纳3.8%净投资所得税[188] - 承销商折扣和佣金率为7%[199]