法律意见书核心内容 - 北京市中伦律师事务所就冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项出具法律意见书 涉及授予部分第一个限售期解除限售条件成就及调整 回购注销部分限制性股票等事宜 [2][8] 本次激励计划批准和授权 - 公司于2023年8月18日召开第八届董事会2023年第五次会议 审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案 [8] - 公司于2023年9月8日召开第八届董事会2023年第六次会议 审议通过调整激励对象名单和授予限制性股票的议案 同意向621名激励对象授予1,727万股限制性股票 [9] - 公司于2023年11月9日召开第八届董事会2023年第八次会议 审议通过向推迟授予激励对象授予限制性股票的议案 同意授予55.00万股限制性股票 [9] - 公司于2025年召开董事会2025年第四次会议和监事会2025年第四次会议 审议通过关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 [9][11] 本次激励计划解锁事项 - 限制性股票第一个解除限售期为登记完成之日起24个月后至36个月内 解除限售比例为获授总量的40% 本次可解除限售股票数量为8,874,840股 占总股本0.89% [12][15] - 公司层面未出现不得实行股权激励的情形 激励对象未出现不得参与股权激励的情形 满足解除限售条件 [12] - 公司2023年净利润增长率达到131.28% 高于考核目标34% 平均净资产收益率为11.10% 不低于考核目标6.00% 资产负债率为49.72% 不高于考核目标60% 满足业绩考核要求 [12] - 616名激励对象个人层面绩效考核结果为A或B 对应解除限售比例1.0 7名激励对象考评结果为C 对应解除限售比例0.7 [14] - 5名激励对象因离职或退休不符合解除限售条件 涉及155,000股限制性股票需回购注销 [14] 本次激励计划调整事项 - 因公司实施2024年前三季度利润分配（每10股派现1.00元）和2024年度利润分配及资本公积转增股本（每10股转增3股） 需对限制性股票回购数量和价格进行调整 [16][17] - 调整后限制性股票回购数量=调整前数量×(1+0.3) 调整后回购价格经计算为5.77元/股 [18][22] 本次回购注销方案 - 公司拟回购注销160,160股限制性股票 占总股本0.02% [22] - 包括4名因客观原因离职激励对象的62,400股（按5.77元/股加同期利息回购） 1名个人原因离职激励对象的65,000股（按调整后价格与市价孰低回购） 7名绩效考核为C激励对象的32,760股（按5.77元/股回购） [21][22][25] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [25] 结论意见 - 公司本次激励计划相关事项已取得必要批准和授权 符合相关法律法规规定 [11][26] - 第一个限售期解除限售条件已成就 解锁对象和数量符合规定 [15][26] - 调整和回购注销事项符合规定 尚需履行信息披露义务和法定程序 [25][26]

股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予621名激励对象1727万股限制性股票[1] - 2023年11月向2名激励对象追加授予55万股限制性股票[1] - 因离职退休等原因回购注销4名激励对象持有的9万股限制性股票[3][4] - 经过资本公积转增股本调整后 激励计划总股数由1773万股调整为2304.9万股[11] 解除限售具体安排 - 第一个限售期于2025年9月19日届满 可解除限售数量为获授股票总数的40%[4] - 616名激励对象符合解除限售条件 可解除限售887.484万股[1][9] - 可解除限售股票数量占公司总股本992,638,145股的0.89%[1][12] - 7名激励对象因绩效考核为C级 解除限售比例调整为70%[9] 公司业绩考核达成情况 - 2023年净利润增长率达到132.43% 远超34%的考核目标[6][7] - 2023年平均净资产收益率为6.00% 达到考核目标[7] - 2023年资产负债率为49.72% 低于60%的考核上限[7] - 业绩指标计算采用扣除非经常性损益及汇兑损益的净利润[7] 激励对象个人考核情况 - 621名初始激励对象中5人因离职退休不符合条件[8][9] - 609名激励对象绩效考核为A/B级 解除限售比例为100%[9] - 7名激励对象考核为C级 解除限售比例为70%[9] - 4名退休激励对象满足时间限制 可部分解除限售[9][12] 股份调整与回购安排 - 因2024年度权益分派 限制性股票回购价格由7.85元/股调整为5.77元/股[10][11] - 2025年资本公积每10股转增3股 总股本由763,567,804股增至992,638,145股[11] - 11名激励对象持有的160,160股限制性股票待回购注销[12] - 高管团队获授数量调整后 董事总裁赵宝国可解除限售13万股[12] 审批程序与合规性 - 激励计划经烟台市国资委批复同意（烟国资〔2023〕55号）[2] - 董事会薪酬与考核委员会审核通过解除限售条件[13] - 监事会确认解除限售程序合法合规[14] - 中伦律师事务所出具法律意见书认可合规性[14][15]

公司股权激励计划执行进展 - 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已达成 解除限售股份数量为3,216,500股 占公司总股本0.4269% 涉及激励对象61人 [1] - 董事会及监事会于2025年8月28日审议通过解除限售议案 并依据2023年第四次临时股东大会授权办理上市流通手续 [1][4] 激励计划实施历程 - 激励计划于2023年12月经股东大会审议通过 包含激励计划草案 考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 [1][2] - 2024年1月31日确定为授予日 实际向64名激励对象授予949万股限制性股票 上市日为2024年2月28日 [3] - 授予前有6名激励对象放弃获授 授予数量由955万股调整为949万股 [12] 解除限售条件达成详情 - 公司层面未触发财务报告否定意见 内部控制缺陷 违法违规或不得实行股权激励等情形 [5][6] - 激励对象层面未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规或不符合任职资格等情形 [6] - 公司2024年归母净利润达8,488.20万元 高于考核指标7,773.76万元（剔除股份支付费用影响） [6][8] - 61名激励对象个人绩效考核达标 可100%解除限售 另有3名退休人员可解除限售但剩余股份将回购 [9][10][11] 股份变动及结构调整 - 本次解除限售后 有限售条件流通股由17,700,713股（占比2.35%）减至14,484,213股（占比1.92%） [13] - 无限售条件流通股由735,788,837股（占比97.65%）增至739,005,337股（占比98.08%） 总股本保持不变 [13][14] - 另有605,500股限制性股票因激励对象离职 绩效考核不合格等原因待回购注销 需股东大会审议 [9][13] 差异说明及后续安排 - 激励计划实际执行与披露内容基本一致 仅因个人放弃 职务变动 绩效考核等因素调整授予及解除限售数量 [12][13] - 董事 高管所获股票流通将严格遵循《公司法》《证券法》及减持管理相关规定 [13][14]

股权激励计划调整 - 公司董事会和监事会于2025年9月4日审议通过调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 本次回购注销涉及11名激励对象，包括1名辞职人员、4名因退休解除劳动关系人员及7名个人绩效考核不达标人员 [4][5][6] - 回购注销完成后公司总股本由992,638,145股减少至992,477,985股，减少160,160股 [1][9][11] 回购数量及价格调整 - 因2024年度资本公积转增股本（每10股转增3股），回购数量调整为调整前数量乘以1.3倍 [7] - 回购价格经两次派息（2024年前三季度每10股派1元、年度每10股派1.5元）和转增股本调整后，由7.75元/股降至5.77元/股 [7][8][9] - 最终回购数量为160,160股，占公司总股本0.02%，占激励计划总股份23,049,000股的0.69% [7] 资金来源及财务影响 - 回购资金总额约93.48万元，全部使用公司自有资金 [9] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响激励计划的继续实施 [11] 合规性及程序履行 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定 [12] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书，确认事项符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [12][13][14] - 公司需在股东会审议通过后办理回购注销手续并履行信息披露义务 [11][13]

公司股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十一次会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 2025年8月26日通过巨潮资讯网披露激励计划草案及激励对象名单等公告 [1] - 内部公示时间为2025年8月26日至9月4日共计10天 [1] 激励对象资格审查 - 公示期满未收到任何对拟授予激励对象的异议 [2] - 核查资料包括身份证件 聘用合同 职务任职文件等 [2] - 激励对象均不存在法律法规规定的禁止情形 [2] 激励对象合规性结论 - 所有激励对象符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法规定 [2][3] - 激励对象均为公司核心骨干员工符合激励计划规定范围 [2][3] - 激励对象主体资格被认定为合法有效 [3]

公司股权激励计划执行情况 - 公司完成2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销 涉及266,500股 占回购前总股本285,860,403股的0.09% 回购价格为7.32元/股 总金额1,979,011.81元（含利息）[1][2] - 回购原因为首个解除限售期2024年度业绩考核目标未达成 导致12名激励对象266,500股限制性股票无法解除限售[5] - 回购资金全部为公司自有资金 回购后公司总股本由285,860,403股减少至285,593,903股[6][7] 公司决策程序履行情况 - 2025年6月11日召开董事会及监事会会议 6月30日召开临时股东大会 审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案[2] - 2024年6月13日至22日完成激励对象公示 监事会未收到异议并于6月24日披露核查意见[3] - 2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划草案及考核管理办法 并授权董事会办理相关事项[4] 财务及股本结构变动 - 回购注销导致注册资本减少266,500元 股本减少266,500元 资本公积减少1,684,280元[6] - 限售条件流通股数量由108,947,625股减少至108,681,125股 占比由38.11%降至38.05%[7] - 无限售条件流通股及总股本同比减少266,500股 股权结构变动已完成工商登记程序[7] 激励计划实施时间线 - 2024年9月3日完成第一类限制性股票首次授予登记[4] - 2025年8月26日披露债权人通知公告 45日内未收到债权人异议[5] - 2025年9月4日经中国结算深圳分公司确认完成回购注销手续[7]

股权激励计划调整 - 授予价格因派息从8.44元/股调整为8.14元/股 调整方法为P=P0-V 其中V为每股派息额0.3元 [9][10] - 调整依据为公司2024年度利润分配方案 以总股本177,897,756股为基数实施权益分派 [9] - 价格调整符合《管理办法》及激励计划草案规定 [10] 限制性股票作废 - 因激励对象离职及绩效考核未达标 合计作废47.616万股限制性股票 [10] - 具体包括：首次授予部分6名离职人员作废18.9万股 预留第一批次3人因考核作废0.18万股 预留第二批次5人因考核作废2.4万股 [10] - 作废后首次授予激励对象从152人调整为146人 未归属股票由431.96万股减至386.924万股 [10][11] 归属条件成就 - 首次授予部分第二个归属期于2025年9月4日开启 预留第一批次第二个归属期于2025年10月20日开启 预留第二批次第一个归属期于2025年8月26日开启 [12] - 公司层面业绩达标：2024年扣除股份支付费用的归母净利润为13,545.73万元 较2022年增长288.86% 超过104%的触发值要求 [16] - 个人层面考核结果影响归属比例：A级100% B级80% C级50% D级0% 首次授予部分146人中24人获100% 93人获80% 24人获50% 5人获0% [17] 本次归属实施细节 - 首次授予部分第二个归属期可归属100.974万股 涉及146人 占获授总量23.83% [17] - 预留第一批次第二个归属期可归属0.72万股 涉及3人 占获授总量24% [17] - 预留第二批次第一个归属期可归属10.1万股 涉及6人 占获授总量40.4% [17] - 5名高管合计可归属28.8万股 141名核心骨干可归属72.174万股 [17] 程序合规性 - 已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示流程 [4][5] - 独立董事对各阶段方案发表同意意见 监事会对激励对象名单进行核实 [4][5][7] - 法律意见书确认本次调整、作废及归属事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规 [11][19]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年9月4日通过董事会决议 调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 回购数量为16.66万股 回购价格为3.69元/股 [1] - 回购注销原因为第二个解锁期公司业绩考核未达标 2024年营业收入增长率未达到以2022年为基准增长32%的要求 导致该期公司层面解锁比例为0% [8] - 本次回购涉及3名激励对象 回购股份占激励计划已授予股份总数的28.33% 占公司现有总股本的0.06% [8] 股权激励计划历史实施情况 - 2023年9月20日公司向4名激励对象授予43.002万股限制性股票 [3] - 公司曾于2025年1月16日回购注销182,014股限制性股票 [3] - 激励计划经历两次权益分派调整：2023年度每股派现0.5元并转增0.4股 2024年度每股派现0.35元并转增0.4股 [3][5] 回购价格调整计算方法 - 回购数量调整公式为Q=Q0×(1+n) 其中Q0为调整前数量11.90万股 n为转增比率0.4 调整后数量为16.66万股 [5][6] - 回购价格调整采用P=(P0-V)/(1+n)公式 其中P0为原授予价格5.52元 V为每股派息0.35元 n为转增比率0.4 最终确定回购价格为3.69元/股 [7][8] 股本结构变化影响 - 回购注销后公司总股本由267,602,208股减少至267,435,608股 [10][11] - 有限售条件股份由1,460,200股减少至1,293,600股 占比由0.55%降至0.48% [10] - 无限售条件股份保持266,142,008股不变 占比由99.45%升至99.52% [10] 资金与法律合规安排 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] - 法律意见认为本次回购注销符合《管理办法》及激励计划规定 已取得必要批准和授权 [11] - 公司需办理股份注销登记 注册资本变更及公司章程修改手续 [11]

核心观点 - 公司作废2023年限制性股票激励计划中部分已授予但未归属的限制性股票 总计47.616万股 原因包括激励对象离职及个人绩效考核未达标 [3][4] - 本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响核心团队稳定性及激励计划继续实施 [5] 限制性股票激励计划历史审议程序 - 公司已履行多项审议程序 包括通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 独立董事发表独立意见 [1] - 监事会对激励对象名单进行公示并核查 未收到异议 [2] - 董事会审议通过调整激励计划事项、首次授予及预留授予限制性股票等议案 独立董事和监事会均发表同意意见 [2] 本次作废具体情况 - 首次授予部分作废45.036万股 其中6名离职激励对象作废18.9万股 122名激励对象因绩效考核未达标作废26.136万股 [3][4] - 预留授予第一批次作废0.18万股 涉及3名激励对象绩效考核未达标 [4] - 预留授予第二批次作废2.4万股 涉及5名激励对象绩效考核未达标 [4] - 作废后首次授予部分激励对象从152人调整为146人 未归属股票从431.96万股减至386.924万股 [4] - 预留第一批次激励对象保持3人 未归属股票从2.76万股减至2.58万股 [4] - 预留第二批次激励对象为6人 未归属股票从25万股减至22.6万股 [4] 公司治理机构意见 - 独立董事认为作废符合相关规定 履行了必要审议程序 不存在损害股东利益的情形 [5] - 董事会薪酬与考核委员会认为作废程序合法合规 不会对经营业绩产生重大影响 [5] - 审计委员会同意作废决定 认为符合规定且未损害股东利益 [5] - 法律意见认为作废已取得必要授权 符合法律法规及激励计划规定 [6]

股权激励计划归属安排 - 公司2023年限制性股票激励计划涉及首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期以及预留授予部分（第二批次）第一个归属期的股份归属安排 [1][2] - 首次授予部分有6名激励对象因离职丧失资格 预留授予部分第一批次第二个归属期涉及3名对象 第二批次第一个归属期涉及6名对象 [2] - 审计委员会审核确认151名激励对象符合归属条件 其中预留授予部分第二批次有4名与首次授予部分重复 [3] 激励对象资格合规性 - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程要求 [2] - 激励对象主体资格合法有效 获授限制性股票的归属条件已成就 [2] - 公司为符合条件的激励对象办理股份归属 相关程序符合法律法规规定且未损害公司及股东利益 [3]