公司股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月5日至2025年8月14日通过内部网站公示拟首次授予激励对象的姓名及职务 [1] - 公示期间未收到任何个人或组织对激励对象提出的异议 [2] - 反馈方式为书面或邮件形式并进行记录 [1] 激励对象资格审查 - 激励对象为在公司或控股子公司任职的中高层管理人员及核心技术（业务）骨干 [2] - 激励对象需符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格 [2] - 激励对象不包括董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [4] 激励对象排除情形 - 最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选者不得成为激励对象 [2] - 最近12个月内因重大违法违规被行政处罚或市场禁入者不符合条件 [2] - 具有《公司法》规定不得担任董监高情形或法律法规禁止参与股权激励者均被排除 [2] 特殊情况说明 - 边冬瑞于2025年8月14日被聘任为董事会秘书后不符合本次激励对象条件 [3] - 除边冬瑞外所有拟首次授予激励对象均符合《管理办法》及本次计划规定条件 [4] - 监事会认定激励对象主体资格合法有效且无重大误解 [4]

股票期权激励计划 - 公司向18名管理/业务骨干授予总计106万份股票期权 [1] - 授予数量占本次激励计划股票期权总数的5.8889% [1] - 授予数量占公司股本总额的0.2944% [1] 激励对象范围 - 激励对象不包括独立董事和监事 [1] - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女 [1] - 激励对象名单排名不分先后 [1] 实施时间 - 股票期权激励计划于2025年8月14日由公司董事会授权实施 [1]

调整背景与审批程序 - 公司于2025年8月14日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过行权价格调整议案 [1] - 2024年股票期权激励计划已通过董事会、监事会及股东大会多层审批程序，包括草案、考核管理办法及授权议案 [1][3] - 激励对象名单经公示且无异议，监事会审核通过首次授予登记 [3] 行权价格调整细节 - 因2024年度利润分配方案实施派息，每股派息额0.03元，触发行权价格调整机制 [5][6] - 调整公式为P=P0-V，其中P0为原行权价格10.60元/份，V为每股派息额0.03元 [6] - 调整后行权价格降至10.57元/份，激励对象可按此价格购买公司股票 [6] 公司治理与合规意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合激励计划规定，不影响财务状况及中小股东利益 [7] - 监事会确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法规，无损害股东利益情形 [7] - 法律意见书支持调整合规性，强调已获必要授权且满足行权条件，需办理后续注销及披露手续 [7][8]

公司治理与审批程序 - 公司于2025年8月14日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过首次授予第一个行权期行权条件成就议案 [1] - 激励计划已履行董事会、监事会及股东大会审批程序，包括审议通过草案、考核管理办法及授权议案 [1][2] - 监事会对激励对象名单进行公示并核查，未收到异议情况 [2] 行权期安排与条件成就 - 首次授予日为2024年9月2日，第一个行权期为2025年9月1日至2026年8月31日，行权比例为首次授予总量的30% [3] - 公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润同比增长41.71%，达到目标值净利润增长30%的行权条件 [4] - 原119名激励对象中5人因离职不符合资格，3人个人考核为合格或不合格，最终113人可行权494.40万份 [4][6][7] 行权具体安排与调整 - 本次可行权股票期权数量为494.40万份，占首次授予总量的29.95%，占公司总股本的1.37% [7] - 行权价格因2024年度利润分配（每10股派0.30元）由10.60元/份调整为10.57元/份 [8] - 注销8名不符合条件激励对象的41.80万份股票期权 [8] 资金与税务安排 - 行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金 [10] - 激励对象个人所得税由公司代扣代缴，资金由激励对象自行承担 [10] 行权影响与合规性 - 行权后公司总股本增加494.40万股，对每股收益及净资产收益率影响较小，股权分布仍符合上市条件 [10] - 董事会薪酬与考核委员会、监事会及第三方机构均确认行权条件成就且程序合规 [11][12]

核心观点 - 公司于2025年8月14日向18名激励对象授予预留股票期权106万份，行权价格为10.57元/份，旨在通过股权激励计划提升管理及业务团队积极性 [1][5][6] 审批程序履行情况 - 激励计划已通过2024年第三次临时股东大会审议，并完成第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议审批程序 [1][3][4] - 监事会未收到对首次授予激励对象名单的异议，且已公示激励对象姓名及职务 [2] 授予条件成就说明 - 公司满足所有法定授予条件，包括财务报告无否定意见、无违法违规行为、无利润分配违规等 [4][5] - 预留授予条件已成就，授权日确定为2025年8月14日，且符合股东大会授权要求 [5] 预留授予具体安排 - 股票来源为定向发行A股普通股，授予数量106万份，行权价格10.57元/份，覆盖18名激励对象 [1][6] - 有效期最长60个月，行权分两期：第一期50%于授权后12-24个月行权，第二期50%于24-36个月行权 [6][7] - 行权需满足公司层面业绩考核（营业收入或净利润增长率目标）及个人绩效考核（优秀/良好/合格等级） [7][8] 业绩考核目标 - 2025年目标：营业收入增长率50%或净利润增长率50% [7] - 2026年目标：营业收入增长率70%或净利润增长率70% [7] - 未达标则当期期权注销，个人考核不合格则对应期权全部注销 [7][8] 行权价格调整及期权注销 - 因2024年度利润分配（每10股派0.30元），行权价格从10.60元/份调整为10.57元/份 [8][9] - 首次授予中8名激励对象因离职或个人业绩不达标（合格/不合格），注销41.80万份股票期权 [9] 财务影响及资金安排 - 股份支付费用将在2025-2027年摊销，具体费用未披露但预计对净利润影响较小 [10][11] - 激励对象行权及个人所得税资金均来源于自有或自筹，公司不提供财务资助 [11] 监事会及中介机构意见 - 监事会认为授权日合规，激励对象资格有效，同意授予安排 [12] - 法律及财务顾问确认程序合规，授予条件已成就，后续需办理注销及信息披露手续 [13][14]

股票期权激励计划自查范围与程序 - 公司于2025年7月29日通过董事会和监事会审议通过2025年股票期权激励计划草案 [1] - 自查期间为2025年1月27日至2025年7月29日共6个月 [2] - 通过中国结算深圳分公司查询持股及股份变更数据并获取书面证明文件 [2][3] 内幕信息知情人交易情况 - 所有内幕信息知情人在自查期间均未发生二级市场公司股票买卖行为 [3] - 64名激励对象在自查期间存在公司股票交易记录 [3] - 上述交易均基于个人独立判断且未利用激励计划内幕信息 [3] 信息保密与合规管理 - 公司严格限定激励计划策划讨论人员范围并采取保密措施 [2] - 未发现激励计划公开披露前存在信息泄露情形 [2] - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度并符合监管要求 [3] 文件与执行依据 - 自查依据包括《上市公司股权激励管理办法》及深交所相关监管规则 [2] - 备查文件包含中国结算深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明 [3] - 相关公告于2025年7月30日在巨潮资讯网正式披露 [1]

核心观点 - 公司因2024年年度权益分派实施完成 根据激励计划规定调整股票期权行权价格 从42.70元下调至42.42元 [1][4][6] - 调整程序符合法律法规及激励计划要求 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [6][7] 审批程序履行情况 - 2024年8月7日第三届董事会第三次会议及监事会第三次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 2024年8月8日至17日进行激励对象公示 未收到异议 [2] - 2024年8月28日第二次临时股东会审议通过激励计划草案 同日董事会通过授予议案 [2] - 2024年9月26日完成授予登记工作 9月27日披露登记完成公告 [3] - 2025年4月25日董事会审议通过回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案 [3] - 2025年5月19日年度股东会审议通过回购注销议案 [3] - 2025年8月14日董事会第十一次会议审议通过行权价格调整等三项议案 [4] 行权价格调整具体事项 - 调整原因系2024年年度权益分派实施 每10股派发现金红利2.85元（含税） 总派现68,457,997.50元 [5] - 以总股本240,203,500股为基数 采用公式P=P0-V（P0为调整前行权价 V为每股派息额） [5][6] - 调整后行权价格由42.70元降至42.42元 降幅0.28元 [6] - 根据股东会授权 本次调整无需再次提交股东会审议 [6] 法律与财务顾问意见 - 法律意见认为调整程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [6][7] - 独立财务顾问认为调整事项已取得必要批准和授权 符合相关规定 [7] - 公司需继续履行信息披露义务并办理相关证券登记、公告和工商变更手续 [7]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月11日以书面或电子邮件方式送达全体董事，会议于2025年8月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长傅和亮主持，应到董事7名，实到董事7名，召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 股票期权激励计划调整 - 因2名激励对象离职，首次授予激励对象人数由45人调整为43人，拟首次授予股票期权总量由910万份调整为896万份 [2] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2025年股票期权激励计划草案 [2] 股票期权首次授予 - 董事会确定2025年8月14日为首次授予日，向43名激励对象授予896万份股票期权，行权价格为13.01元/股 [3] - 授予条件已满足，议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [3] 募投项目资金支付方式 - 公司拟使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 [4] - 该方式可提高资金使用效率、降低资金成本，符合监管规定且不影响募投项目正常运行 [4]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月11日送达全体监事 会议于2025年8月14日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席庞秋晨召集并主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 股票期权激励计划调整 - 因2名激励对象离职不再符合激励条件 公司调减其股票期权份额 [2] - 调整后激励对象人数由45人减至43人 首次授予股票期权总量由910.00万份减至896.00万份 [2] - 监事会认为调整事项合法合规 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] 股票期权授予安排 - 确定2025年8月14日为授予日 向43名激励对象授予896.00万份股票期权 [3] - 行权价格为每份人民币13.01元 激励对象资格符合相关规定 [3] - 授予事项已经薪酬与考核委员会审议通过 [3] 募投项目资金支付方式 - 允许使用自有资金 银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金 后续以募集资金等额置换 [5] - 监事会认为该方式符合监管规定 能提高募集资金使用效率 [5] - 操作流程可保障募投项目正常开展 不存在资金用途变更或损害股东利益的情形 [5] 表决结果 - 三项议案表决结果均为同意票3票（占总监事数100%）反对票0票 弃权票0票 [2][3][5]

股票期权激励计划首次授予概况 - 公司于2025年8月14日向43名激励对象首次授予896万份股票期权，授予价格为13.01元/份 [1] - 激励计划有效期最长不超过48个月，等待期分为12个月和24个月两阶段 [4][5] - 首次授予对象包括6名高管和37名核心技术（业务）骨干，获授比例分别为51.339%和48.661% [6] 授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形 [2][3] - 原45名激励对象中2名因离职被调减，授予总量由910万份相应调整为896万份 [11] - 激励对象不包括独立董事和监事，且个人持股均未超过公司总股本1% [4][6] 行权安排与考核机制 - 行权分两期：首次授予后12-24个月可行权50%，24-36个月可行权剩余50% [5] - 非营销体系考核以净利润为指标：2026年目标值1亿元，触发值0.75亿元 [7][8] - 营销体系考核以HIV药物营业收入为指标：2025年目标值4亿元，触发值3.2亿元；2026年目标值6亿元，触发值4.8亿元 [8] - 个人行权数量=公司层面成就比例×50% + 个人层面成就比例×50% [10][11] 财务影响与资金安排 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型计量，具体摊销金额未披露 [13][14] - 激励对象需自筹资金认购期权并缴纳个人所得税，公司不提供财务资助 [15] 法律与程序履行 - 已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示流程 [1][12] - 律师事务所认为授予程序符合《管理办法》及科创板监管规则 [15]