董事会和监事会决议 - 董事会于2025年9月15日召开第十届第八次临时会议 应到董事9人 实到9人 审议通过三项议案 包括使用自有资金和银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换 使用募集资金置换预先投入自筹资金 制定经理层2025-2027任期和2025年度绩效考核表 [1][5][8] - 监事会于同日召开第十届第五次临时会议 应到监事5人 实到5人 审议通过两项议案 内容与董事会前两项议案一致 并认为相关操作符合监管要求且不存在损害股东利益情形 [8][9][10][11][13] - 两项议案表决结果均为全票通过 其中第三项议案因涉及关联董事 杨治国和刘军回避表决 最终7票同意 [2][4][6][7][12][14] 募集资金基本情况 - 公司于2025年6月向特定对象发行A股股票106,732,348股 发行价格12.18元/股 募集资金总额1,299,999,998.64元 扣除发行费用10,629,936.17元后 实际募集资金净额为1,289,370,062.47元 资金已于2025年6月26日全部到账 [17][30] - 募集资金已存放于专用账户 并与保荐机构及监管银行签订三方/四方监管协议 [17][30] 募投项目资金支付与置换安排 - 公司及子公司将使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金 后续以募集资金等额置换 此操作旨在提高资金使用效率 加快票据周转 降低财务成本 并适应境外采购、集中采购等实际业务需求 [19][20][23] - 具体操作流程包括经办部门提出付款申请 财务部门建立明细台账按月统计 经审批后从募集资金专户等额转至自有账户 保荐机构将进行定期监督 [20][21][22][26] - 本次资金置换事项已经董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会 [24] 募集资金置换预先投入自筹资金 - 公司决定使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 置换总额为515,036,041.83元 其中预先投入募投项目金额514,352,079.57元 已支付发行费用683,962.26元 [30][32][33][34] - 截至2025年6月25日 公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为678,701,854.93元 本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定 [32][34] - 会计师事务所对置换事项出具鉴证报告 确认自筹资金投入情况符合监管规定 [34][39] 公司治理与绩效考核 - 董事会审议通过公司经理层成员2025-2027任期和2025年度目标绩效考核表 该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议 [5]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币240,000,000元 期限6年 [2] - 扣除承销及保荐费用人民币4,018,867.92元后 实收募集资金为人民币235,981,132.08元 [2] - 另扣除其他发行费用合计人民币2,308,233.58元后 实际募集资金净额为人民币233,672,898.50元 [2] 募集资金投资项目变更 - 公司终止"视觉云平台建设项目"募投项目 将剩余募集资金用于数字化展览展示项目及永久补充流动资金 [2] - 公司将原计划用于"重庆涪陵展销中心"的募集资金变更为"深圳自然博物馆项目"实施 [3] - 变更后募投项目包括丹江口工程展览馆布展更新设计 无锡XDG-2019-66号地块开发建设二期布展 龙岗国际艺术中心数字艺术展馆及深圳自然博物馆项目 [4][5] 资金置换原因及操作 - 因银行结算账户管理规定限制 募投项目人员薪酬及境外采购费用不得通过募集资金专户直接支付 [5] - 公司需使用自有资金先行支付相关费用 后续通过募集资金专户等额置换 [5] - 操作流程包括财务部编制支付申请 资金部审核 审计部监督 并定期向保荐机构报备 [6] 资金置换影响 - 该资金置换方式有利于提高募集资金使用效率 降低财务成本 [6] - 不会影响公司日常资金周转和募投项目正常实施 不存在变相改变募集资金投向的情形 [6]

监管处罚 - 公司因多项违规行为被河南证监局采取责令改正行政监管措施 [1] - 公司未按规定披露与控股股东及其他关联方之间非经营性资金往来 [1] - 控股股东与上市公司存在同业竞争问题且未及时披露 [1] - 部分募集资金置换自筹资金未履行审议程序及信息披露义务 [1] - 公司三会运作存在不规范情形 [1] 管理层责任 - 李宏伟 张文章 刘德学 陈光 李元勋 李仲远 吴长伟等7名管理人员被采取出具警示函行政监管措施 [1] - 相关监管措施将被记入证券期货市场诚信档案 [1]

董事会及监事会会议召开情况 - 第八届董事会第二十二次会议于2025年9月4日以现场加通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际参与表决9人，由董事长郭天明主持[2][3][4] - 第八届监事会第十四次会议于2025年9月4日以通讯表决方式召开，应出席监事3人，实际参与表决3人，由监事会主席高建宏主持[16][17][18] 氯化钙项目投资 - 公司拟设立子公司东营胜华利达科技有限公司投资建设5.3万吨/年氯化钙项目，总投资2500万元，资金来源为企业自筹资金[26][27] - 项目位于山东省东营市垦利区，用地面积5300㎡，建设期8个月，预计年产值2356.64万元，达产后年利润487.46万元[26][29] - 项目总投资中机电仪设备及安装费用1500万元，厂房投资500万元，土建费用300万元，其他未可预见费用200万元[26] 合资公司设立 - 控股子公司胜华国宏与天水生物共同投资设立济宁胜盈化工产品贸易有限公司，注册资本600万元，胜华国宏持股55%认缴330万元，天水生物持股45%认缴270万元[36][37] - 合资公司经营范围包括化工产品销售及原料贸易，注册地址为邹城市国宏大道8888号[38] - 合资公司设董事1人由胜华国宏提名，监事1人由天水生物提名，经理由董事担任并作为法定代表人[42][43][44] 募集资金使用 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金682,169,508.71元及已支付发行费用的自筹资金6,235,868.88元[76] - 公司2022年向特定对象发行股票实际募集资金净额982,169,508.71元，主要用于补充流动资金及偿还银行贷款[73][74] - 本次募集资金置换经董事会、监事会审议通过，且置换时间距资金转入专户未超过6个月[76] 审计机构续聘 - 公司续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，该所2024年业务收入47.48亿元，其中证券业务收入15.05亿元[82][84] - 立信会计师事务所拥有注册会计师2498名，2024年为693家上市公司提供审计服务，审计收费总额8.54亿元[83][84] - 该聘任事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[82][91]

募集资金基本情况 - 公司于2024年9月获得中国证监会批复同意向特定对象发行股票注册申请[2] - 调整后发行募集资金总额不超过10亿元 实际募集资金总额为999,999,976.34元[3] - 扣除发行费用17,830,467.63元后 实际募集资金净额为982,169,508.71元[3] - 募集资金已于2025年8月4日全部到位 并由立信会计师事务所出具验资报告[3] 募集资金用途调整 - 原计划募集资金总额19.9亿元 后调整为不超过10亿元[2][3] - 实际募集资金净额略低于调整后募投项目计划金额[3] - 在不改变资金用途前提下 公司对募投项目投入金额进行调整[3] - 调整后拟投入募集资金金额为98,216.95万元[3] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年6月30日 公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目金额达1,225,474,318.47元[4] - 拟使用募集资金置换金额为682,169,508.71元[4] - 截至2025年8月15日 已使用自筹资金支付发行费用6,235,868.88元[5] 审议程序与合规性 - 公司于2025年9月4日召开董事会和监事会审议通过募集资金置换议案[2][6] - 置换时间距资金转入专户未超过6个月 符合监管规定[2][6] - 保荐人申万宏源证券出具无异议核查意见[2][7] - 立信会计师事务所出具专项鉴证报告确认资金使用情况[2][7]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行30,021,014股A股股票 每股发行价格33.31元 募集资金总额999,999,976.34元[6] - 扣除发行费用17,830,467.63元后 募集资金净额为982,169,508.71元[6] - 募集资金于2025年8月1日到位 经立信会计师事务所验证并出具验资报告[6] 募集资金投资项目 - 募集资金总额扣除发行费用后将专户存储使用[7] - 根据非公开发行股票预案 预计项目总投资额270,041.46万元 募集资金拟投入额100,000万元[7] - 募集资金到位前公司以自筹资金先行投入 到位后按程序置换[8] 募集资金使用调整 - 实际募集资金总额低于预案预计金额[9] - 调整后募集资金拟投入额为98,216.95万元[9] - 调整基于募投项目建设进度和产能快速增加需求[9] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年6月30日 自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额1,225,474,318.47元[9] - 公司拟置换募集资金投资金额682,169,508.71元[9] - 置换金额与募集资金净额完全一致[6][9]

募集资金基本情况 - 公司于2024年9月获得中国证监会批复同意向特定对象发行股票注册 募集资金总额不超过19.90亿元 发行股票数量不超过60,804,000股 [1] - 实际募集资金总额调整为9.9999997634亿元 扣除发行费用1,783.05万元后 募集资金净额为9.8216950871亿元 [2] - 募集资金已于2025年8月4日全部到位 并经立信会计师事务所验资确认 [2] 募集资金投资项目 - 调整后募集资金总额不超过10亿元 实际募集净额略低于原计划 公司对募投项目投入金额进行调整 [2] - 调整后募集资金拟投入额为9.821695亿元 项目投资总额为27.004146亿元 [2] - 主要投资项目包括年产10万吨液态锂盐项目及年产1.1万吨添加剂项目 [2][4] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年6月30日 公司以自筹资金预先投入募投项目12.2547431847亿元 拟置换募集资金6.8216950871亿元 [3][4] - 自筹资金支付发行费用623.59万元 拟全额用募集资金置换 [4] - 置换总额为6.8840537758亿元 包括募投项目置换6.8216950871亿元和发行费用置换623.59万元 [4] 审议程序与合规性 - 董事会及监事会审议通过置换议案 确认置换时间距资金转入专户未超过6个月 符合监管规定 [4][5] - 立信会计师事务所出具专项鉴证报告 确认自筹资金预先投入情况符合监管要求 [5] - 保荐机构申万宏源承销保荐对置换事项无异议 认为不存在损害股东利益的情形 [7]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票396,334,048股，每股发行价格4.61元，募集资金总额18.27亿元，扣除发行费用1,298.37万元后，实际募集资金净额为18.14亿元[1] - 募集资金已于2023年1月16日到位，并由天职国际会计师事务所出具验资报告，公司对募集资金实行专户管理[2] 募集资金投资项目 - 募投项目包括数字孪生核心技术及开放平台研发项目、新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目、面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目及全国销售与服务体系升级建设项目[3] - 项目预计投资总额42.48亿元，原计划投入募集资金33.14亿元，实际拟投入募集资金金额18.14亿元（扣除发行费用后）[3] 资金置换操作内容 - 公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，置换总金额1,862.28万元，符合六个月内实施置换的规定[1][5] - 置换涉及新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目、面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目，主要用于支付研发人员薪酬及社会保险等费用[5] 资金置换必要性 - 因中国人民银行规定员工薪酬需通过基本存款账户支付，无法通过募集资金专户直接支付[4] - 社会保险及住房公积金等费用需由基本存款账户统一划转，无法通过多个募集资金专户直接支付[4] 审议程序及合规性 - 公司于2025年9月2日召开董事会临时会议审议通过资金置换议案[5] - 保荐机构对资金置换操作无异议，认为该操作符合监管规则且未损害股东利益[6]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票396,334,048股 每股发行价格4.61元 募集资金总额1,827,099,961.28元[1] - 扣除发行费用12,983,674.43元后 实际募集资金净额为1,814,116,286.85元[1] - 资金于2023年1月16日到位 会计师事务所出具验资报告[1] 募集资金投资项目 - 募投项目包括数字孪生核心技术研发 新一代轨道交通数字化系统研发 车路协同交通数字化系统研发及全国销售服务体系升级[2] - 项目预计投资总额424,754.57万元 原计划投入募集资金331,448.08万元 实际投入募集资金181,411.63万元[2] 资金置换操作背景 - 根据监管规定 募集资金直接支付员工薪酬及境外采购存在困难时 允许通过自有资金支付后六个月内置换[3] - 公司基本存款账户用于支付员工薪酬及社保公积金 无法通过募集资金专户直接支付[4] 具体置换实施 - 置换涉及新一代轨道交通数字化系统项目1,862.28万元 车路协同交通数字化系统项目1,862.28万元[4] - 置换内容为2025年8月31日前用自有资金支付的研发人员薪酬及社保费用[4] 公司决策程序 - 公司于2025年9月2日召开董事会临时会议 审议通过资金置换议案[4] - 同意以募集资金置换预先投入的自有资金1,862.28万元[4] 项目影响评估 - 资金置换操作不影响募投项目正常实施 未改变募集资金投向[4] - 该操作不存在损害股东利益的情形[4] 保荐机构意见 - 广发证券认为公司已履行必要审批程序 资金置换符合监管要求[5] - 保荐机构对资金置换事项无异议[5]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第五次会议于2025年8月29日召开 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议通知及材料已于2025年8月24日通过书面形式发出 [1] - 会议采用现场结合通讯表决方式 应出席董事9名 实际出席9名（其中4名以通讯方式出席） [1] - 会议由董事长朱大庆主持 全体监事及除董事外的高级管理人员列席 [1] 募集资金管理决议 - 董事会全票通过使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案 [1][2] - 董事会全票通过使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理议案 [2] - 董事会全票通过使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换议案 [2] - 保荐机构对三项资金管理议案均出具无异议核查意见 [2] 公司治理结构变更 - 董事会全票通过变更注册资本、公司类型及取消监事会议案 需提交股东会审议 [2][6] - 董事会全票通过修订及新增公司部分治理制度议案 部分制度需提交股东会审议 [3][4][5][6] - 相关变更涉及《公司章程》修订及内部治理制度更新 [2][6] 临时股东会安排 - 董事会全票通过提请召开2025年第一次临时股东会议案 [6] - 临时股东会将审议公司治理结构变更及相关制度修订事项 [2][6]