As filed with the Securities and Exchange Commission on July 5, 2023 Registration No. 333-271340 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CXApp Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 7370 85-2104918 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) Four Palo Alto Sq ...

股票发行 - 公司拟公开发行152.2万股普通股，占发行后已发行和流通普通股的6.14%[7] - 现有股东拟出售最多187.5万股，占发行后已发行和流通普通股的7.57%[7] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至4.50美元之间[7] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内购买最多22.83万股额外普通股以覆盖超额配售[12] - 发行完成前已发行及流通普通股为2325万股；若不行使超额配售权，发行后为2477.2万股；若完全行使，为2500.03万股[53] 股权结构 - 发行完成后，执行主席兼执行董事李彭乐女士预计将持有约57.00%（未行使超额配售权）或约56.48%（全额行使超额配售权）的已发行和流通普通股的总投票权[10] 上市信息 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DTCK”[8] 公司概况 - 公司是位于新加坡的农业商品贸易公司，在2022财年末向20多个国家的客户分销商品[27] - 公司主要经营糖、大米和油脂产品三类农产品贸易，糖产品在2022财年和2021财年分别贡献约74.9%和69.6%的收入[29] - 公司以Maxwill和Tafy两个品牌采购和销售商品，还是Lin品牌在新加坡的独家经销商[28] 财务业绩 - 2021和2022财年公司总营收分别约为1.942亿美元和2.067亿美元，增长6.4%[31] - 2022和2021财年，公司净利润分别约为460万美元和470万美元，下降约1.8%[80] - 2021和2022财年，公司外汇损失分别为30729美元和22379美元[78] 市场地位 - 2021年公司是新加坡最大糖供应商，在当地糖市场份额约7.5%[31] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得净收益约80%用于加强市场地位、扩大产品范围、进行战略收购和投资等[80] 风险因素 - 公司业务集中在亚洲、非洲和中东地区，面临当地经济、法规、竞争、天气等条件变化带来的更大风险[56] - 公司未与供应商签订长期供应合同，面临原材料价格波动风险，且无法保证将成本增加转嫁给客户或维持客户购买量[63] - 原材料供应受季节变化影响，公司无仓储设施，销售和经营业绩可能按季度波动[64] - 气候变化和极端天气事件可能影响原材料价格和供应，进而影响公司业务和运营[65] - 公司依赖成品采购，可能因供应商违约、出口限制等导致供应不足或成本增加[68] - 公司依赖对产品需求的准确预测来安排采购，预测失误可能导致利润下降、库存问题和成本增加[102] - 公司供应商和客户需遵守政府法规，若无法获得、维持或续签相关许可证和批准，公司业务可能受影响[103][104] - 公司可能因供应商和客户未遵守法规而受不利影响，供应商无法维持政府批准会导致生产供应中断[105][106] - 公司可能无意中向要求非转基因产品的客户交付含转基因生物的产品，会造成客户流失、承担责任和产生检测升级费用等[107][108] - 公司商标注册申请可能不成功，未注册的商标可能被第三方注册使用，会损害公司业务前景、声誉和商誉[109][110] - 公司业务依赖品牌和声誉，负面市场和客户认知、诉讼、运营失败等会对其产生不利影响[112] - 公司面临激烈竞争，可能导致市场份额下降或增加广告营销支出，影响业务和财务状况[114][115] - 公司若无法筹集额外资金，业务前景会受不利影响，融资能力受多种因素制约[116] - 公司依赖关键人员，失去或无法吸引、留住他们会对业务和财务状况产生不利影响[117] - 疫情、自然灾害、恐怖活动等会扰乱公司生产、交付和运营，俄乌冲突也会对公司产生不利影响[118][120] - 公司完成此次发行前普通股无公开市场，投资者可能无法按购买价或根本无法转售股票[122] - 公司将成为“受控制公司”，执行主席兼执行董事李彭乐克在不同假设下将分别拥有约57.00%和56.48%的投票权，可能影响股票吸引力[124] - 购买公司普通股会立即产生每股3.58美元的摊薄，后续行使期权可能进一步摊薄[127] - 上市前公司为私人公司，会计人员有限，未对财务报告内部控制有效性进行评估和审计[128] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分披露要求豁免，但会使与其他公司业绩比较更困难[132] - 新兴成长公司身份使公司披露要求降低，可能使普通股对投资者吸引力下降[134] - 公司作为新兴成长公司的期限至满足特定条件之一，之后将承担更多合规成本[137] - 本次发行前公司已发行并流通2325万股普通股，发行后假设承销商不行使超额配售权将增至2477.2万股，大量出售可能导致股价下跌[140] - 公司预计在可预见未来不支付股息，投资者回报依赖股价上涨[141] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能导致公司普通股股价和交易量下降[142] - 公司普通股市场价格可能因多种因素波动，包括业绩、分析师行动、市场趋势等[143] - 公司管理层对本次发行募集资金使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害公司业务和财务状况[146] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需全面遵守美国国内发行人报告要求，承担额外费用[147] - 公司作为外国私人发行人，可选择遵循本国（开曼群岛）做法，而非纳斯达克公司治理标准，这可能降低董事会对公司管理的监督水平[148] - 若公司无法满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，证券可能不被上市或被摘牌，影响证券价格和出售能力[149] - 公司维持在纳斯达克资本市场上市需满足最低股东权益、最低股价、公众持股最低市值等规则，否则可能被摘牌[150] - 若证券未上市或被摘牌，公司可能面临反收购条款阻碍控制权变更等后果[151] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，可能影响投资者信心和普通股交易[157] - 开曼群岛法律可能无法为股东提供与美国公司股东相当的权益保护[158] - 开曼群岛2021年被列入FATF灰名单，2022年3月被列入欧盟AML高风险第三国名单，影响不明[159][160] - 若公司被认定为新加坡税收居民，部分收入可能按17%税率缴纳新加坡所得税[164] - 若公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），持有普通股的美国纳税人可能面临不利的美国联邦所得税后果[166] - 公司前IPO股东完成此次发售且满足持有期等要求后可按规则144出售股份，或影响发售完成后普通股交易价格[170] - 公司股东可能需在收到的分配范围内对第三方索赔负责，董事违规支付股息可能面临罚款1.5万开曼元及5年监禁[171] - 开曼群岛法律对股东保护较少，公司股东在美国法院起诉和执行判决可能困难[172] - 公司业务受法律法规变化影响，合规成本可能很高，违规可能导致罚款等后果[176] - 公司业务可能受贸易关税、出口管制法律或其他贸易壁垒影响，违反出口管制法律可能面临严重处罚[178] - 公司保险可能不足以覆盖所有风险，保险理赔可能不及时或不被全额受理，续保也不确定[180][181] 其他信息 - 公司6月22日进行了普通股2325比1的股票分割[26] - 公司授权股本从10万美元增至100000.11万美元，股份总数从1亿股增至2325亿股[38] - 截至2023年6月26日，公司与贷款人的未偿还债务总额约为625425美元，2022年12月31日现金及现金余额为2540157美元[95] - 假设发行价为每股4美元，不行使超额配售权，公司预计此次发行净收益约为827万美元；若全额行使，净收益约为914万美元[198] - 公司若未立即使用发行净收益，打算将其投资于短期有息银行存款或债务工具[199]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 30, 2023. Registration No. 333-272638 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Trio Petroleum Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) | (State or other jurisdiction | | --- | | of incorporation or organization) | (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 1311 87-1968201 (I.R.S. Employer Ide ...

公司性质与资格 - 公司为非加速申报公司、较小规模报告公司和新兴成长型公司[5] - 公司符合“新兴成长公司”标准，可享受部分报告要求豁免，最长时限为5年[54] - 公司是“较小报告公司”，可提供比大型上市公司更少的披露信息[58] 财务与融资 - 2022年和2021年全年总运营费用分别为231.8159万美元和83.8996万美元，净运营亏损相同[78] - 2023年3月31日和2022年12月31日总资产分别为4.8608万美元和5.5074万美元，总负债分别为444.9485万美元和376.1611万美元[78] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司累计亏损分别约为710万美元和610万美元[88] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别约为100万美元和30万美元，2022年和2021年全年净亏损分别约为250万美元和60万美元[88] - 2023年公司与B系列投资者签订证券购买协议，将发行2000股B系列可转换可赎回优先股，获得200万美元[45] - 2023年6月23日，公司与投资者票据持有人签订附函，将到期日延长至8月15日，发行5万股普通股，投资者票据月利息为9000美元[46] - 2023年4月17日，公司进行393,808美元的过渡融资，此前收到166,903美元预付款，预付款利息总计1870美元，过渡融资的高级有担保可转换票据年利率为8%，将在首次公开募股时以20%的折扣转换为普通股[47] - 预计发售单位的净收益约为[X]百万美元（若承销商行使超额配售选择权则约为[X]百万美元）[71] - 计划使用约150万美元净收益偿还应付账款，约60万美元净收益向Chromocell Holdings支付现金，剩余净收益用于CC8464的研究和产品开发及一般公司用途[71] 股权与发售 - 单位由一股普通股（面值每股0.0001美元）和一份认股权证组成，认股权证可立即行使，行使价等于首次公开募股价格，有效期五年[12] - 公司拟向持有本金45万美元及应计利息的贷款人直接出售一定数量单位，向持有本金17.5万美元的董事直接出售17.5万美元单位，作为偿还债务[13] - 预计单位的首次公开募股价格在某一区间，但未明确具体范围[14] - 承销商可在45天内行使超额配售选择权，购买不超过单位发售中普通股和认股权证总数15%的股份和/或认股权证[18] - 公司将向承销商代表发行代表认股权证，可购买的普通股数量为IPO招股说明书中发售单位所含普通股总数的8%[19] - 公司将向财务顾问发行顾问认股权证，可购买的普通股数量为IPO招股说明书中发售单位所含普通股总数的2%[20] - 发售股东拟转售一定数量普通股，发售以公司首次公开募股结束为条件，公司不收取转售所得款项，但未明确具体数量[15] - 完成单位发行时，公司将进行普通股1比1股票拆分，60万股A系列优先股将自动转换为普通股及认股权证，393,808美元高级有担保可转换票据及应计利息将自动转换为普通股，还将向B系列投资者发行2000股B系列优先股并获得200万美元现金[34] 市场与行业数据 - 2021年全球疼痛管理市场估值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率为4.65%[40] - 2019年美国20.4%的成年人有慢性疼痛，7.4%的成年人慢性疼痛频繁限制工作和日常活动[40] - 美国EM发病率估计为每10万人中有1.3至15人，潜在患者群体达5000至5万人[41] 产品研发与前景 - 约2012年Chromocell Holdings开始将技术应用于治疗领域，发现CC8464，2015年与Astellas签订联合开发和商业化协议，Astellas于2018年终止协议并归还所有权利[50] - CC8464处于早期开发阶段，其开发和商业化面临诸多不确定性[97][101] - 公司计划为CC8464申请孤儿药认定，美国适用的排他期为7年[129][130] 风险因素 - 公司面临持续经营能力存疑、经营历史有限、财务报告内部控制存在重大缺陷等风险[62] - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍会亏损，可能永远无法实现或保持盈利[87] - 未来12个月公司不太可能产生产品或许可收入，需依赖额外融资实现业务目标[96] - 临床研究结果无保证，可能出现严重不良事件影响监管批准和商业潜力[102] - 监管部门可能不及时完成审查或不批准，还可能对批准施加限制[103][104] - 临床试验可能因多种原因出现延误或失败，影响公司业务[105][107] - 若临床试验结果不确定或有安全问题，公司可能面临多种不利情况[112] - CC8464可能有不良副作用，影响监管批准和商业前景[113] - 开发CC8464的时间和成本难以预测，监管审批流程可能更昂贵和漫长[116] - 监管要求变化可能影响CC8464项目及商业潜力[118] - 即使CC8464获批，也需持续遵守监管要求，获批后可能有诸多限制[120] - 美国FDA批准不代表其他国家或地区批准，获取外国监管批准可能有延迟和成本[125] - 公司面临重大竞争，可能影响CC8464的商业化[138] - 生产CC8464等先导化合物需获FDA批准和监管授权，获批时间不确定，若供应商违规可能导致生产延误或中断[141] - 若无法拓展市场开发能力或与第三方合作，公司可能无法产生收入，且市场推广教育可能需大量资源且未必成功[145][146] - 若CC8464或未来先导化合物的市场机会小于预期，公司收入将受不利影响[147] - 政府价格控制或定价法规变化可能限制产品收费，影响收入和经营业绩[149][150] - 新产品的保险覆盖和报销情况不确定，无法获得或维持报销可能限制产品销售和收入[151][152] - 公司可能无法成功识别或发现更多化合物，或无法利用有商业机会的项目和化合物[157] - 公司未来成功取决于能否留住关键员工和吸引合格人员，关键人员流失可能产生不利影响[161][162] - 公司面临员工、主要研究人员和顾问不当行为风险，可能导致刑事和民事处罚及声誉损害[163] - 公司与主要研究人员的财务关系可能引发利益冲突，导致FDA对临床试验数据完整性存疑，影响药物审批[164] - 公司可能受联邦和州医疗欺诈、滥用、虚假索赔及健康信息隐私安全等法律约束，违规将面临重大处罚[165] - 公司违反环境、健康和安全法律法规，可能面临罚款、处罚或成本增加，影响业务[169] - 不利全球经济状况，如COVID - 19、通胀、制裁等，可能削弱公司产品需求、影响融资和供应链[172] - COVID - 19疫情自2019年12月爆发，影响公司业务和财务，2023年5月11日美国宣布疫情结束，但负面影响仍可能持续[177][180] - 公司内部或合作方计算机系统可能出现故障或安全漏洞，导致产品开发计划中断[181] - 网络安全事件可能导致服务中断、声誉受损和承担法律责任[182] - 产品责任诉讼可能使公司承担巨额赔偿并限制产品商业化[183] - 第三方可能发起法律诉讼指控公司侵犯其知识产权，结果不确定且可能产生重大不利影响[191] - 第三方可能发起法律或行政程序挑战公司专利有效性，结果不确定且影响业务[192] - 美国专利法变化可能削弱公司保护主要化合物的能力[196] - 若无法保护商业秘密，公司业务和竞争地位将受损[200]

财务数据 - 公司拟公开发行普通股，预计募资7500万美元[6] - 2023年6月28日，公司普通股最后成交价为每股6.34美元[7] - 截至2022财年末，流通在外股权奖励数量为218[17] - 基于股权的激励计划数量为219[17] - 新兴成长型公司状态数值为240[17] - 董事薪酬为240[17] - 董事薪酬政策相关数值为241[17] - 创始人股份数量为3450000股[28] - 维克斯2021年1月11日完成首次公开募股，发行13800000个单位[28] - 2023年5月ZTlido毛销售额1300万 - 1500万美元，同比增长53% - 76%[57] - 2023年5月ZTlido净销售额420万 - 510万美元，同比增长50% - 82%[57] - 2023年年初至今ZTlido毛销售额4920万 - 5430万美元，同比增长54% - 70%[57] - 2023年年初至今ZTlido净销售额1600万 - 1900万美元，同比增长40% - 67%[57] - 可转换债券发行总额最高2500万美元[58] - 2023年4月Yorkville将500万美元可转换债券本金及利息转换为632431股普通股[62] - 2020 - 2022年公司净亏损分别为4750万美元、8840万美元和2340万美元[113] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为3080万美元和910万美元[113] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司累计亏损约4.067亿美元和3.759亿美元[113] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物约为510万美元[124] 产品相关 - 公司首款商业产品ZTlido于2018年10月推出，含1.8%利多卡因[34] - 公司2023年4月在美国推出ELYXYB，计划2023年商业化GLOPERBA[34][37] - 公司有三款候选产品，SP - 102处于3期，SP - 103处于2期，SP - 104预计2023年进入2期[35] 市场情况 - 美国约870万人受痛风影响[36] - 2021年和2020年美国分别售出超1.47亿和1.36亿张利多卡因贴剂[39] - 美国每年硬膜外类固醇注射超1200万次，预计2022年超480万患者患坐骨神经痛[39] 融资与协议 - 2023年6月27日，公司与eCapital达成最高3000万美元循环贷款协议[47] - B. Riley购买协议规定公司有权出售最高5亿美元普通股[66] - A&R Yorkville购买协议下，公司有权出售最高达5亿美元普通股[77] 股权情况 - 本次发行前公司已发行146,489,207股普通股[99][100] - 2017年Scilex制药公司股票期权计划下744,201股普通股可发行[100] - 2019年遗留Scilex股票期权计划下16,187,737股普通股可发行[103] - 认股权证行使时可发行10,958,309股普通股[103] - 股权激励计划下有14,820,000股普通股可发行[103] - 股权激励计划下最多有15,473,795股普通股可供发行[103] - ESPP下最多有2,875,759股普通股可供发行[103] - 2023年激励计划下最多有1,400,000股普通股可供发行[103] 未来展望 - 公司预计未来12个月需额外3000万美元资金维持经营[128] - 公司预计2023年第四季度推出GLOPERBA[138]

财务数据 - 2021和2022财年总营收分别约为1.942亿和2.067亿美元，增长6.4%[31] - 2022和2021财年净利润分别约为460万和470万美元，下降约1.8%[80] - 2022和2021财年外汇损失分别为30729和22379美元[78] - 2022财年糖产品占收入约74.9%，大米等共占约25%[76] - 2022和2021财年糖产品销售收入分别约为1.548亿和1.351亿美元[74] - 截至2023年6月26日未偿还债务总额约为625425美元[95] - 2022年12月31日现金及现金等价物余额为2540157美元[95] 股票发行 - 公司拟公开发行1522000股普通股，占发行后6.14%[7] - 现有股东拟出售最多1875000股普通股，占发行后7.57%[7] - 发行后公众股东将持有13.71%的流通普通股[7] - 预计首次公开募股价格在每股3.00 - 5.00美元之间[7][53] - 公司已申请将普通股在纳斯达克上市，代码“DTCK”[8] - 发行完成后李彭乐预计持股约57.00%（未行使）和约56.48%（行使）[10][49][124] - 承销商承销折扣为每股4.5%[10] - 授予承销商45天超额配售选择权，可购最多228300股[12] 业务情况 - 公司是新加坡农业商品贸易公司，交易糖、大米和油脂[27] - 截至2022财年农产品分销至20多个国家[27] - 2021年是新加坡最大糖供应商，占约7.5%份额[31] - 公司不签长期供应合同，提前预订部分产品[63] - 业务集中在亚、非和中东，依赖原材料供应和价格[56][59] 未来规划 - 计划将发售所得净额约80%用于加强市场、扩大产品[80] - 假设发行价4美元，不行使超额配售权预计净收益约827万美元，行使约914万美元[198] - 计划约75%净收益用于业务扩张，10%偿还借款及利息，15%用于营运和公司事务[200] 风险因素 - 业务面临当地条件、原材料供应价格、气候变化等风险[56][59][65] - 依赖全球供应商和第三方，客户分布多国，管理分销网络存挑战[68][88] - 业务扩张面临成本超支、回报不及预期问题[96][98] - 贷款协议限制灵活性，未获贷款方重组和上市不违约确认[93] - 无法及时推新产品、准确预测需求，新产品商业化有风险[99][101][102] - 面临供应商和客户合规、交付含转基因产品、商标注册等风险[103][105][107][109] - 业务受竞争、资金筹集、关键人员流失、国际局势等影响[114][116][117][120][121] - 普通股上市后可能无活跃市场，价格波动[122][123] - 上市后受法案约束，新兴成长型公司身份有影响[130][132][134] - 作为外国私人发行人豁免部分标准，可能降低监督水平[148] - 无法满足上市要求，证券可能无法上市或被摘牌[149] - 开曼法律对股东保护少，公司业务受法规、贸易壁垒影响[158][176][178] - 保险覆盖可能不足，招股含前瞻性陈述，行业数据基于假设[180][183][186]

公司概况 - 公司于2022年7月25日在马绍尔群岛共和国注册成立，2023年6月21日完成与Imperial Petroleum的分拆[35] - 公司普通股于2023年6月22日在纳斯达克资本市场开始常规交易，代码为"CISS"[10] 证券发行 - 公司拟发售最多570.3万个单位，每个单位含1股普通股和1份A类认股权证，假定公开发行价格为每个单位2.63美元[8] - 预计本次发售单位的最大发售量净收益约为1350万美元，扣除配售代理费用和其他估计发售费用[70] - 本次发行前公司有318.2932万股普通股，若按最大发售量发售单位，发行后将有888.5932万股普通股[69] 财务数据 - 2023年第一季度末，公司净收入为751,353美元[78] - 截至2023年3月31日，公司总资产为39,697,871美元[78] - 2023年第一季度，公司经营活动提供的净现金为705,240美元[79] 船队情况 - 公司拥有并运营两艘干散货船，总载货量为64,000载重吨，分别为“Eco Bushfire”和“Eco Angelbay”，日租金分别为8,000美元和6,500美元[37][39] - 截至2023年6月21日，两艘干散货船均签订了定期租船合同，合同将于2023年第三季度到期[165] - 2023年第一季度，公司船队平均船舶数量为2.00艘，总航行天数为180天，利用率为100.0%[80] 市场环境 - 国际海事组织（IMO）新规要求到2030年将航运业二氧化碳强度降低至少40%，到2050年将温室气体排放量降低50%[50] - 2023年5月干散货船订单量处于30年历史低位，约为当前干散货船船队容量的7%[52] - 行业预计干散货需求吨英里将增长2.4%[52] 未来规划 - 公司计划投资28,000 - 40,000载重吨的灵便型到100,000载重吨以上的好望角型等高质量日韩建造干散货船来扩充船队[40] - 公司目前主要关注一到两年的中短期租约和即期航次，未来可能调整策略增加定期租约比例[55]

股份与认股权证 - 公司拟发行最多5,768,750股普通股包括私募和公开认股权证可发行股份及遗留2018期权对应普通股[9][24] - 出售股东拟出售最多49,734,570股普通股和最多18,750份私募认股权证[10] - 公司行使认股权证和遗留2018期权最多可获约6640万美元现金[11] - 认股权证行使价为每股11.50美元，遗留2018期权行使价为每股0.69美元和2.57美元[9][10][12][24] - 2023年6月21日，公司普通股收盘价为17.98美元，认股权证收盘价为1.69美元[16] - 私募和公开认股权证最初发行时单位价格均为每个10.00美元[9][10][24] - 业务合并完成时发行的普通股股权对价为每股10.00美元[10] - 发起人持有的创始人股份为1,230,000股，价格约为每股0.009美元[10][38] - 私募配售单位为461,500个[39] - 2023年5月23日业务合并完成后，公司有58,144,543股已发行和流通的普通股[60] - 发行前，公司有5814.4543万股普通股和576.875万份认股权证流通在外（截至2023年6月21日）[83] 财务状况 - 2022年和2021年公司净亏损分别为700万美元和490万美元，截至2023年3月31日累计亏损达5530万美元[88] - 2023年1月9日，公司发行本金总额为5000万美元的可转换本票，年利率为5%，2026年1月9日到期[61] 业务情况 - 公司自2007年起服务于太阳能行业，2021年推出能源智能解决方案[53] - 公司大部分收入来自北美和欧洲地区，二、三季度产品销售较高[99] - 2023年第一季度，最大客户占季度净收入约16%；2022年和2021年，最大客户分别占年度净收入约11%和14%[103] - 2022年和2021年，公司分别有73%和61%的收入来自外国客户；2023年和2022年第一季度，分别有86%和62%的收入来自外国客户[124] - 公司产品通常提供至少10年有限保修和25年有限保修[98] - 公司主要依赖四家合同制造商生产大部分产品，制造设施位于美国境外的菲律宾、台湾和中国[100][101] 未来展望 - 公司期望通过扩大模块级电力电子设备和能源智能解决方案的销售吸引新客户并获得市场份额[52] - 公司预计能源智能解决方案的收入将大幅增长，若市场未发展，实际经营结果可能与预测结果有重大差异[69] - 若公司无法实现足够的收入增长且费用增加，未来可能无法实现或保持盈利[69] 风险因素 - 公司面临产品责任诉讼风险，无论结果如何，辩护成本高，会分散管理层注意力并损害声誉[69] - 公司国际业务面临贸易关税、法律监管等额外风险[73] - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能导致资源紧张、管理精力分散，增加法律、会计和合规费用，且需扩充员工以支持运营，增加未来运营成本[138][139] - 公司能源存储系统受环境法律法规约束，相关法规解释存在不确定性，技术发展快于监管框架，可能影响业务开展、财务表现和声誉[140][142] - 公司面临企业社会责任相关风险，ESG实践受投资者、客户和供应商关注，不达标可能损害声誉、影响关系，且随着标准发展会增加监测和报告成本[143] - 中美贸易关税及潜在贸易壁垒可能影响公司硬件组件价格、产品销售计划，对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[146] - 公司涉及法律和行政程序，不利结果可能对业务和财务产生重大不利影响[147][149] - 补贴和激励措施可能因到期、资金耗尽、法律挑战等原因减少或终止，且无预警[127] - 净计量政策评估和修改可能减少太阳能光伏系统电力需求，不利公司业务，若客户净计量信用价值降低，会限制产品需求，影响公司业务和发展[128][134] - 产品市场竞争激烈，新老竞争对手进入市场，可能使公司难以维持市场份额[153] - 零售电价下降会使太阳能光伏系统购买缺乏吸引力，降低产品销量[157] - 利率上升或全球金融市场资本供应收紧，会使终端用户难以融资，降低产品需求[159] - 可再生能源技术若不适合广泛采用或需求不足，公司销售和收入可能下降[162] - 可再生能源增长受多种因素影响，其增长不利会对公司业务和财务状况产生负面影响[165] - 电池存储成本若不继续下降，会对公司业务和财务状况产生负面影响[166] - 公司运营规模有限且行业新兴，难以评估业务和预测未来收入[161] - 俄乌冲突导致全球供应链中断和原材料价格上涨，可能对公司业务产生负面影响[174] - 2022年12月31日止年度，因海运费率上升，公司预计产品销售成本将持续增加[177] - 公司硬件和软件产品销售周期通常为六到十二个月，周期长且面临诸多不可控风险[184] - 公司业务面临建筑、公用事业互联、成本超支和延误等风险，包括获取政府许可证等[187] - 全球经济、资本市场和信贷中断威胁公司业务，如欧洲主权债务危机或致销售下滑[190] - 汇率波动可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响，尤其美元与欧元等货币的波动[191] - 新冠疫情对公司供应链、运营和客户需求产生不利影响，或持续影响后续季度收入[192] - 公司依赖单一和有限来源供应商提供关键组件，供应中断会影响业务[197] - 公司供应链依赖中国、菲律宾、台湾和泰国的制造商，当地条件变化可能影响业务[200] - 若公司对储能系统使用寿命估计不准确或OEM供应商未履行保修承诺，业务和财务结果可能受影响[178] - 公司依赖海运及时且经济地交付产品，无法使用海运时需用更昂贵的空运，会影响财务状况[176]

融资情况 - 2021年4月22日在美国向合格机构买家发售78,916,834股普通股，在墨西哥向公众发售23,065,218股普通股，总收益3,960,370,610.4比索[12] - 2021年5月6日在美国发售本金总额3.5亿美元、利率3.625%、2031年到期的高级票据，总收益3.43343亿美元[13] - 公司发行5.03% A系列、5.31% B系列、5.18% C系列、5.28% D系列优先票据及3.625%优先票据[22][23] 赔偿与裁定 - 公司为董事、高管等提供赔偿，违反忠诚义务的赔偿请求可能无法执行[10][11] - 董事、高管等就注册证券提出赔偿请求，公司将提交法院裁定是否违反公共政策[17] 注册声明与修正案 - 公司承诺发售期间提交生效后修正案，移除未售出注册证券等[18] - 生效后含招股说明书的修正案视为新注册声明，发售视为首次真实发售[18][19] - 公司将在延迟或持续发售期间提交含特定财务报表的生效后修正案[19] 签署情况 - 2023年6月16日公司签署注册声明，首席执行官等代表签署[25][27][29] - 多位董事于2023年6月16日签署注册声明[29] - 公司授权代表于2023年6月16日在纽约签署注册声明[30][31]

财务数据 - 2023年3月31日，公司现金235.7204万美元，累计亏损约1.532亿美元，本季度净亏损约830万美元，经营活动净现金流入约78万美元[70][85] - 2022年12月31日，公司现金256.4237万美元，累计亏损约1.45亿美元，全年净亏损约3930万美元，经营活动使用净现金约3730万美元[85] - 2023年第一季度公司净亏损约830万美元，2022年同期净亏损约1210万美元；2022财年净亏损约3930万美元，2021财年净亏损约3800万美元[88] - 2022年通过亚马逊全球销售额约1591万美元，较2021年的1187万美元增长约34%[46] - 2022年私募发行总收益约750万美元，未扣除费用[134] - 2022年6月公开发行扣除费用后净收益约510万美元[163] 股权发行 - 拟发售最多7389162股普通股、7389162份预融资认股权证和7389162份D系列普通股认股权证，配售代理认股权证可购买最多443349股普通股[8][9] - 普通股和D系列普通股认股权证组合公开发行价为每股0.812美元，预融资认股权证和D系列普通股认股权证组合公开发行价为0.8119美元[9][10] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，D系列普通股认股权证行使价未提及[10] - 向配售代理支付发行总收益7.0%现金费用和0.5%管理费[17] - 报销配售代理部分发行相关费用，含最高50000美元非可报销费用、最高100000美元法律费用等[17] - 向配售代理或其指定方发行认股权证，可购买数量为发行普通股数量6.0%的普通股，行使价为每股1.015美元[17] - 假设发行价下，总公开发行价6000000美元，配售代理费用420000美元，公司所得收益（扣除费用前）为5580000美元[18] - 假设发售净收益约511.5万美元，可满足未来五个月资本需求[71][86] 市场与销售 - 自2013年首次销售产品，年销售额从约100万美元增长至2022年的约9500万美元[37] - 2022年各季度通过亚马逊在线销售额同比均增长，上半年增长28%，前9个月增长32%[41][42] - 2022年10月与德国四家主要零售商合作，其2019年占全球手动工具市场份额35%[42] - 2023年1月起，多家零售商增加公司SKU数量[46] 产品情况 - 三大产品类别包含共19条产品线[38] - 2022年8月在亚马逊意大利和德国站点销售93种ToughBuilt产品[42] - 2022年9月进入全球测量和标记市场细分领域[42] - 软质产品线有超100种工具包等产品，护膝超10种型号，金属制品超18种产品设计创新[48][49][50] - 2022年推出多款新产品，含21个新SKU全球手锯、40 +新SKU手持螺丝刀等[63] 专利情况 - 2019年获美国专利商标局两个有效期15年设计专利，预计未来有三四个专利获批[65] 其他信息 - 美国住房存量超1.3亿套，需定期投资抵消折旧[55] - 预计短期内新增至多3家主要零售商及多个分销商和私人零售商，覆盖6个行业和56个目标国家[60] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受多项披露豁免和过渡政策[73][75] - 截至2023年6月16日，有1494.6442万股普通股发行并流通，1351271份股票期权和受限股票单位已发行并流通在外[125][185] - 有多类认股权证流通在外，如可购买133股，行使价1500美元/股等[186] - 内华达州法律对与持有公司10%流通股利益相关股东业务合并有限制，“组合”交易需董事会批准及至少60%无利害关系股东赞成票[184][187] - 公司普通股和A系列认股权证分别在纳斯达克以“TBLT”和“TBLTW”代码上市[193] - 本次发售普通股可能受低价股规则约束[194] - 公司从未为普通股宣派股息，打算保留未来盈利用于业务扩张和一般公司用途[195]