股权激励计划实施情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，264名激励对象可归属354.9651万股限制性股票，占公司总股本的0.4688% [3][12][14] - 激励计划首次授予日为2024年7月3日，第一个归属期为2025年7月3日至2026年7月2日，归属比例为30% [12][13] - 本次归属股票上市流通日为2025年7月11日，归属股票无其他限售安排，上市后即可流通 [3][15] 激励对象及分配情况 - 首次授予限制性股票总量调整为1,184.7115万股，授予价格调整为16.855元/股 [11][14] - 激励对象包括董事长、总经理等高管及核心骨干人员，其中董事长谭新乔获授121.988万股，占比8.055% [2][14] - 核心骨干人员共254人获授798.955万股，占比56.385% [2][14] 业绩考核要求 - 第一个归属期考核目标为2024年磷酸盐正极材料销售量增长率不低于25%，实际增长40.20%，公司层面归属比例为100% [13][14] - 磷酸盐正极材料销售量包括磷酸铁锂和磷酸锰铁锂，2024年销售量为71.06万吨 [13][14] - 个人层面绩效考核分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应归属比例分别为1.0、1.0、0.85、0 [14] 股权结构影响 - 本次归属后公司总股本由757,253,070股增加至760,802,721股，限售流通股增加864,593股，无限售流通股增加2,685,058股 [17] - 归属募集资金3,549,651元将全部用于补充公司流动资金，对股权结构不会产生重大影响 [16][17] 审批及调整情况 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审批程序，并经过两次调整，首次授予激励对象人数由288人调整为264人 [10][11][14] - 因离职及个人绩效考核不合格，公司作废部分限制性股票，合计10.4965万股 [11][14]

回购注销原因及依据 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到考核标准，需回购注销1,488,000股限制性股票 [1] - 考核标准要求2024年成品油销售总量或净利润增长率不低于10%（以2023年为基数），但实际未达标 [2] - 涉及96名激励对象，包括2名董事、2名高管及中层/核心技术人员 [3] 回购注销具体安排 - 回购价格为9.24元/股加银行同期存款利息，总回购数量占公司总股本0.86% [3] - 已开设专用证券账户（B884925528），预计2025年7月14日完成注销 [3][4] - 注销后剩余股权激励限制性股票1,488,000股 [3] 股份结构变动 - 注销后有限售条件流通股减少1,488,000股至1,488,000股，无限售条件流通股保持170,418,000股不变 [4] - 公司总股本从173,394,000股减少至171,906,000股 [4] 决策程序与合规性 - 相关议案经2025年4月24日董事会、监事会及5月16日股东大会审议通过 [1][2] - 履行45天债权人公示程序，未收到债权申报 [2] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司内部规定 [5]

股权激励计划概述 - 公司2023年限制性股票激励计划授予37名激励对象130万股第二类限制性股票，授予价格为14.71元/股[8] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心骨干，其中董事及高管获授68.5万股(占总量的52.69%)，核心骨干获授61.5万股(47.31%)[2] - 计划有效期48个月，分三个归属期按30%、30%、40%比例分批归属[4] 本次归属情况 - 第二个归属期第一批次完成34.8万股归属，占授予总量的30%，涉及35名激励对象[14][18] - 归属价格为13.31元/股，经多次利润分配调整后较初始授予价14.71元/股下调9.5%[13] - 本次归属股份占公司总股本0.54%，上市流通日为2025年7月11日[18] 业绩考核达成 - 2024年度考核目标：以2022年为基数，产品销量增长率需达40%或净利润≥6400万元[6] - 实际达成：2024年产品销量同比增长60.56%，超额完成目标，公司层面归属比例100%[15] - 个人层面35名激励对象考核均为优秀，个人归属比例100%[16] 股份变动影响 - 归属后公司总股本增加34.8万股至6488.8万股，募集资金428.39万元用于补充流动资金[18] - 本次归属不会对公司财务状况、经营成果及控制权产生重大影响[18] - 董事及高管所获股份需遵守《公司法》关于任职期间每年转让不超过25%的限制[17]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年7月8日召开董事会和监事会会议，审议通过回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 [1] - 将以10.46元/股的价格回购注销320,000股已授予但尚未解除限售的限制性股票 [1] - 回购注销完成后，公司总股本将从821,771,519股减少至821,451,519股 [2] - 注册资本将从821,771,519元减少至821,451,519元 [2] 债权人通知 - 根据《公司法》规定，公司通知债权人有权在公告发布后45日内要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提交书面要求及相关证明文件 [3] - 债权申报需携带合同、协议等债权债务关系证明文件原件及复印件 [3] 其他回购事项 - 公司此前于2025年4月27日已审议通过回购注销120,000股限制性股票的议案 [5] - 该部分回购注销事项尚未完成 [6] - 当前总股本821,771,519股已扣除上述未完成的120,000股 [6]

限制性股票激励计划调整 - 公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，主要因13名激励对象离职及第一个归属期公司层面业绩考核未达标 [1][3] - 作废股票总量为33715万股，其中因离职人员作废188万股，因业绩未达标作废31835万股 [3][4] - 业绩考核未达标的具体表现为：2024年与突发公共卫生事件不相关的营业收入为3013亿元，较2023年2709亿元仅增长1122%，未达激励计划设定的考核目标 [4] 公司治理程序履行 - 本次股票作废事项已通过董事会薪酬与考核委员会审议，并获得监事会核查通过 [1][5] - 相关决策依据包括《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法规 [5] - 独立董事许怀斌曾就股权激励计划相关议案公开征集委托投票权，激励对象名单经公示且无异议 [2] 财务与经营影响 - 公司明确本次股票作废不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响管理团队稳定性 [4] - 毕马威华振会计师事务所对2024年度财务报表出具审计报告，确认营业收入数据真实性 [4] 法律合规性 - 北京市君合（深圳）律师事务所出具法律意见书，确认本次股票作废程序符合《科创板上市公司自律监管指南》等规范性文件 [5] - 监事会强调该事项不存在损害中小股东利益的情形，相关决议合法有效 [5]

公司股权激励计划调整 - 公司拟作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及法律依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等 [2] - 本次作废已取得董事会、监事会及股东大会授权，程序符合《激励计划》及《上市规则》要求 [6][7][10] - 公司独立董事对激励计划相关议案进行公开征集投票权，监事会未收到对激励对象的异议 [7] 作废原因及具体数据 - 因13名激励对象离职，作废其已获授未归属的18.8万股第二类限制性股票 [11] - 因2024年与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率仅11.22%，未达15%触发值，作废303名激励对象对应的318.35万股 [12][13] - 本次合计作废337.15万股，占激励计划首批授予量的主要部分 [14] 业绩考核机制 - 考核基准为2023年与突发公共卫生事件不相关的营业收入27.09亿元，2024年目标增长率为20%（触发值15%），2025年为44%（触发值32%） [12] - 业绩完成度分级设置：达到目标值（Am）可100%归属，介于触发值（An）与目标值之间按公式计算比例，低于触发值则全部作废 [12] 信息披露安排 - 公司将公告董事会决议、监事会决议等文件，并持续履行《上市规则》要求的信息披露义务 [15][16] - 律师事务所确认公司已履行现阶段信息披露义务，后续需根据进展补充披露 [16][17]

激励计划公示情况 - 公司于2025年6月26日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公示时间为2025年6月27日至2025年7月7日，通过公司内部钉钉公示 [2] - 公示内容为本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务 [1] - 公示期间未收到任何异议 [2] 监事会核查方式 - 核查了首次授予激励对象的名单、有效身份证件、劳动合同或聘用合同、职务及任职文件等资料 [2] - 员工可通过电话、邮件、书面或当面等形式向监事会反馈意见 [2] 监事会核查意见 - 首次授予激励对象均具备法律规定的任职资格，符合激励对象条件 [2] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不符合条件的情况 [2] - 激励对象为公司高级管理人员和核心技术（业务）人员，均为正式在职员工 [2][3] - 激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [3] - 激励对象基本情况属实，无虚假或隐瞒信息 [3]

股东会议程安排 - 会议将审议三项议案：限制性股票激励计划草案、考核管理办法及董事会授权事宜 [1][5][7][8][9] - 现场会议需提前半小时签到，需出示证券账户卡、身份证明等材料 [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为2025年7月16日9:15-15:00 [4][5] 限制性股票激励计划 - 草案旨在建立长效激励机制，绑定股东、公司与核心团队利益，推动战略目标实现 [7] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法规制定 [7][8] - 相关文件已通过第四届董事会第一次会议审议，关联股东需回避表决 [7][8][9] 董事会授权事项 - 股东会拟授权董事会全权办理激励计划实施事项，包括调整授予数量/价格、办理登记结算等 [9][10] - 授权范围涵盖与政府机构沟通、修改公司章程、委任中介机构等 [10][11] - 授权期限与激励计划有效期一致，部分事项可由董事长直接行使 [10][11] 会议规则 - 股东发言需经主持人许可，时长不超过5分钟且不得打断议程 [2][3] - 表决票需明确填写同意/反对/弃权，未填视为弃权 [3] - 禁止非参会人员进入会场，会议期间需保持秩序并关闭手机声音 [3][4]

关于本次作废的批准与授权 - 2023年7月24日公司第三次临时股东大会审议通过《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案》及相关议案，授权董事会决定激励对象归属资格、归属条件及激励计划变更与终止等事项 [4] - 2025年7月8日公司董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会第三十二次会议及监事会第十六次会议分别审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 [5] 本次作废的基本情况 作废原因 - 首次授予的281名激励对象离职及1名身故，作废未归属限制性股票6,902,800股 [6] - 首次授予的21名激励对象因第一个归属期个人考核不达标，作废未归属限制性股票1,000,000股 [6] - 首次授予的1,368名激励对象放弃第一个归属期可归属股票，作废10,582,200股；52名激励对象未签署授予协议，作废908,000股 [7] - 首次授予部分第二个归属期因公司2024年净利润未达80亿元触发值（审计报告容诚审字2025200Z2215号），作废未归属股票 [7][8] - 预留部分10,938,700股因未在2024年7月24日前授予（股东大会通过后12个月内），作废失效 [8] 作废数量 - 合计作废限制性股票40,315,900股，包含首次授予部分29,377,200股及预留部分10,938,700股 [9] 结论意见 - 本次作废已取得必要批准与授权，原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》规定 [9]

关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 核心观点 - 公司董事会审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票共计40,315,900股 [4] - 作废原因包括激励对象离职、个人考核不达标、自愿放弃、公司层面业绩未达标及预留部分未授予 [5][6] - 作废行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5][7] 作废股票的具体情况 因个人原因作废 - 281名激励对象离职及1名身故作废6,902,800股 [5] - 21名激励对象个人考核不达标作废对应股票 [5] 因自愿放弃作废 - 1,368名激励对象因股价倒挂自愿放弃10,582,200股 [5] - 52名激励对象未签署授予协议放弃对应股票 [5] 因公司业绩未达标作废 - 2024年净利润未达目标值100亿元或触发值80亿元作废10,783,200股 [5][6] 因预留部分未授予作废 - 预留部分10,938,700股因超12个月未授予而失效 [6] 决策程序及信息披露 - 董事会、监事会及独立董事审议通过相关议案并发表意见 [1][3][7] - 公司已履行内幕信息自查及公示程序 [2][3] 对公司的影响 - 作废行为不影响财务状况、经营稳定性及股权激励计划继续实施 [6] - 离职人员不涉及核心技术人员 [6] 监事会及法律意见 - 监事会认为作废行为合法合规且不损害股东利益 [7] - 法律意见书确认程序及依据符合规定 [7]