2025年限制性股票激励计划概述 - 公司于2025年9月25日召开第六届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案 [1] - 相关公告于2025年9月26日在巨潮资讯网正式披露 [1][8] 激励对象名单公示情况 - 公司于2025年9月26日在巨潮资讯网及公司内部公告栏张贴方式对拟激励对象姓名及职务予以公示 [2][9] - 公示时间为2025年9月26日至2025年10月9日，公示期不少于10天 [2][9] - 截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会及监事会均未接到任何对拟激励对象提出的异议 [3][10] 对拟激励对象的核查方式 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件信息、劳动合同及在公司担任的职务等内容 [4] - 监事会采用了相同的核查方式，对上述材料进行了审核 [11] 董事会薪酬与考核委员会核查意见 - 列入激励计划的人员具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格 [5] - 所有拟激励对象均不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规等不得成为激励对象的情形 [6][7] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的条件，且不包括独立董事、外籍人员、持股5%以上股东及实控人近亲属 [7] 监事会核查意见 - 监事会核查意见与董事会薪酬与考核委员会意见完全一致，确认激励对象主体资格合法有效 [12][13] - 监事会同样确认拟激励对象不包括独立董事、外籍人员、持股5%以上股东及实控人近亲属 [13]

限制性股票解除限售安排 - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年10月21日 [2][13] - 本次符合解除限售条件的预留授予部分激励对象共8名 [2][16] - 解除限售的限制性股票数量为234,080股，占公司目前股本总额的0.0996% [2][6][16] 激励计划审批与执行程序 - 公司于2025年9月19日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案 [2][6] - 董事会表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，薪酬与考核委员会及外部中介机构均发表了同意的意见 [7] - 本激励计划已履行包括董事会、监事会审议、股东大会批准及授予对象公示在内的完整审批程序 [2][3][4] 解除限售条件成就说明 - 预留授予部分限制性股票的第一个限售期于2025年9月29日届满，自2025年9月30日起进入第一个解除限售期 [8] - 第一个解除限售期的解除限售比例为获授限制性股票总量的40% [8] - 董事会认为8名激励对象主体资格合法有效，符合解除限售条件 [6][9] 激励计划历史调整情况 - 激励计划曾因2023年及2024年年度权益分派实施，对限制性股票的授予价格和回购价格进行了相应调整 [10][11] - 因激励对象个人原因放弃认购或离职，公司对首次授予的激励对象名单及授予数量进行过多次调整 [10][11][12] - 公司已回购注销部分因激励对象离职或个人业绩未达标而不得解除限售的限制性股票 [11][12][15]

股价与交易表现 - 截至2025年10月17日收盘，公司股价报收于32.62元，当日下跌2.83% [1] - 当日换手率为1.81%，成交量为2.03万手，成交额为6630.3万元 [1] 资金流向 - 10月17日主力资金净流出250.52万元，占当日总成交额的3.78% [2] - 当日游资资金净流入101.31万元，占成交额的1.53%；散户资金净流入149.21万元，占成交额的2.25% [2] 公司治理与股东会 - 公司于2025年10月17日成功召开2025年第二次临时股东会，出席会议股东及代理人共28人，代表有表决权股份82,487,873股，占公司有表决权股份总数的73.7323% [2][3] - 股东会审议并通过了三项关于《2025年限制性股票激励计划》的议案，三项议案的同意股数均为82,387,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8782% [2][3] - 经自查，在激励计划草案公告日前六个月内，仅1名激励对象存在股票交易行为，公司未发现内幕信息泄露或利用内幕信息进行交易的情形 [3] 财务业绩表现 - 2025年第三季度（本报告期）公司实现营业收入1.07亿元，同比下降6.68%；年初至报告期末营业收入为3.43亿元，同比下降5.27% [4][5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为2422.41万元，同比大幅增长41.95%；但年初至报告期末的净利润为9392.05万元，同比下降4.56% [4][5] - 本报告期利润总额为2575.10万元，同比增长63.21%，主要系汇兑损益变动所致 [4][6] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为1958.65万元，同比增长19.70% [4] - 本报告期研发投入合计为1895.70万元，同比下降16.45%；研发投入占营业收入的比例为17.71%，同比减少2.08个百分点 [4][6] 股东结构 - 报告期末公司普通股股东总数为6,167户 [6] - 前三大股东分别为无锡祥生投资有限公司（持股40.46%）、莫若理（持股23.60%）、无锡祥鼎投资企业（有限合伙）（持股4.20%） [6] - 公司实际控制人莫善珏、莫若理和陆坚为一致行动人 [7]

公司行动概述 - 公司于2025年8月28日宣布将回购注销119,000股限制性股票 [1] - 此次回购注销涉及5名因离职而不再具备激励资格的激励对象 [1] - 预计回购注销将于2025年10月22日完成 [4] 决策程序 - 2024年3月27日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案 [2] - 2024年4月25日公司2023年年度股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理相关事宜 [2] - 2025年8月28日公司第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议审议通过本次回购注销议案 [2] 回购依据与安排 - 依据公司《激励计划（草案）》规定激励对象因离职其已获授但尚未解除限售的股票应由公司按授予价格回购注销 [3] - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户并递交申请 [4] - 律师事务所认为公司本次回购注销已履行必要决策程序符合相关法律法规及《激励计划（草案）》规定 [4]

股东会基本情况 - 无锡祥生医疗科技股份有限公司于2025年10月17日召开2025年第二次临时股东会 [2] - 会议地点位于无锡市新吴区新辉环路9号公司一楼会议室 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》的规定 [2] - 公司在任董事6人全部出席 其中3人现场出席 3人通讯方式出席 [3] - 会议由董事会召集 参会董事共同推选周峰先生主持 [2] 股东会议案审议结果 - 议案一《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》审议通过 [4] - 议案二《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》审议通过 [4] - 议案三《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》审议通过 [5] - 三项议案均属于特别决议议案 获得出席股东所持表决权数量的三分之二以上通过 [5] - 三项议案均对中小投资者进行了单独计票 [6] 股权激励计划内幕信息核查 - 公司于2025年9月29日召开董事会审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [9] - 公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查 [9][10] - 核查范围包括激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象 [10] - 在激励计划草案公告日前六个月 共有1名激励对象存在买卖公司股票行为 [10] - 经核查 该激励对象买卖股票行为系基于个人独立投资决策 未发现利用内幕信息交易的情形 [10] - 未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露信息的情形 [11]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年9月29日召开董事会审议通过了2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 公司对激励计划内幕信息知情人在草案公告前6个月内（2025年3月29日至2025年9月29日）买卖公司股票的情况进行了自查 [2] - 自查期间共有4名核查对象存在买卖公司股票情况 但经核查其交易行为均发生在知悉本次激励计划相关信息之前 不存在利用内幕信息交易的情形 [4] - 除上述4名人员外 其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为 [5] - 公司结论为本次激励计划公告前未发生信息泄露 亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形 [6] 2025年第三次临时股东会决议情况 - 公司于2025年10月17日召开2025年第三次临时股东会 会议以现场和网络投票相结合的方式召开 [9] - 股东会审议通过了三项关于2025年限制性股票激励计划的议案 包括激励计划草案及摘要议案、实施考核管理办法议案以及授权董事会办理相关事宜的议案 [10][11] - 三项议案均为特别决议议案 均获得出席股东所持有效表决股份总数三分分之二以上通过 [11] - 本次股东会由北京君合（杭州）律师事务所律师见证 律师认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效 [11]

核心观点 - 公司拟回购注销因激励对象离职而失效的限制性股票，涉及股份341万股，回购价格约10.94元/股，回购资金总额约3729.30万元 [5][6] - 本次回购注销将导致公司总股本减少341万股，由347,767,828股变更为344,357,828股 [7] - 公司同步修订《公司章程》及相关治理制度，主要涉及因回购减资及合并CEO与总经理岗位 [13] - 上述事项已获董事会审议通过，并将提交2025年第三次临时股东会审议 [19][55][56][57] 股权激励计划调整与回购注销 - 回购注销原因为2025年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格 [5] - 回购价格由原授予价格13.03元/股调整为10.936363元/股，此调整系因公司实施了2024年年度利润分配方案（每股派现1元并送红股0.1股） [38][40] - 回购数量由原授予的310万股调整为341万股，调整原因同样为2024年利润分配中的送红股 [38][41] - 回购资金总额约3729.30万元，资金来源为公司自有资金 [6] 公司股本与治理结构变动 - 本次回购注销完成后，公司总股本预计减少341万股，从347,767,828股降至344,357,828股 [7][48] - 公司注册资本相应由人民币347,767,828元变更为人民币344,357,828元 [48] - 公司拟修订《公司章程》，修订内容包括因回购减资以及合并CEO与总经理岗位 [13] - 公司治理制度将根据修订后的《公司章程》进行同步修订 [15] 相关审批程序与后续安排 - 公司于2025年10月17日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了关于调整激励计划、回购注销股票、修订章程及召开股东会等四项议案 [54][55][56][57][59] - 调整激励计划事项无需提交股东会审议，而回购注销股票及修订章程事项尚需提交2025年第三次临时股东会审议 [55][56][57][58] - 2025年第三次临时股东会定于2025年11月3日召开，审议上述相关议案 [19] - 公司已就本次减资事宜发布债权人通知公告，债权人可在公告披露之日起45日内申报债权 [49][50]

股价表现与市值 - 截至2025年10月17日收盘，公司股价报收于32.62元，较上周的33.84元下跌3.61% [1] - 本周股价最高为34.12元（10月14日），最低为31.89元（10月17日） [1] - 公司当前最新总市值为36.58亿元，在医疗器械板块中市值排名第97位（共126家公司），在全部A股中市值排名第4008位（共5158家公司） [1] 2025年第二次临时股东会 - 股东会于2025年10月17日以现场和网络投票方式召开，股权登记日为2025年10月10日 [1] - 出席会议股东及代理人共28人，代表有表决权股份82,487,873股，占公司有表决权股份总数的73.7323% [1][2] - 会议审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法、以及授权董事会办理相关事宜三项议案 [1][2] - 三项议案同意股数均为82,387,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8782% [1][4] - 会议表决程序及结果被认定为合法有效，无被否决议案，并对中小投资者进行了单独计票 [2][4] 2025年限制性股票激励计划 - 公司董事会于2025年9月29日审议通过激励计划草案，并于9月30日披露 [2] - 公司对草案公告日前六个月内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查 [2] - 自查结果显示，仅1名激励对象在自查期内存在股票交易行为，该对象声明交易基于公开信息及个人独立判断，未利用内幕信息 [2][4] - 公司确认在筹划过程中严格遵守信息披露及保密制度，未发现内幕信息泄露或利用内幕信息进行交易的情形 [2][4]

股价表现与市值 - 截至2025年10月17日收盘，公司股价报收于143.89元，较上周的156.4元下跌8.0% [1] - 本周股价最高为156.69元（10月13日），最低为143.2元（10月17日） [1] - 公司当前总市值为1185.88亿元，在医疗器械板块中市值排名第2位（共126家公司），在全部A股中市值排名第143位（共5158家公司） [1] 股权激励计划授予详情 - 公司于2025年10月14日召开董事会，决定向36名激励对象授予预留部分限制性股票，总计52.87万股，授予价格为94.92元/股 [1] - 激励对象为中層管理人員及董事會認為需要激勵的其他人員，不含獨立董事及高級管理人員 [2] - 授予對象包括16名中國籍員工（獲授25.36萬股）和20名外籍員工（獲授27.51萬股），合計授予數量占公司股本總額的0.06% [2] 股权激励计划条款与费用 - 本次授予为第二类限制性股票，归属期分三期，分别在授予日起12个月、24个月、36个月后归属，归属比例依次为30%、30%、40% [2][3] - 因公司实施2025年半年度权益分派（每10股派发现金红利1.30元），限制性股票授予价格由94.92元/股调整为94.79元/股 [1][3] - 公司预计本次激励计划总摊销费用为3220.42万元，2025年至2028年各年摊销金额分别为379.95万元、1639.89万元、839.93万元、360.65万元 [2][3]

股东会基本情况 - 卧龙电驱于2025年10月17日召开2025年第三次临时股东会，会议地点位于浙江省绍兴市上虞区公司会议室 [2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，由董事会召集，董事张红信主持，符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 公司在任9名董事全部出席，公司总裁、多位副总裁、董事会秘书及财务总监均出席了会议 [3] 股东会议案审议结果 - 议案一《关于〈卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》获得表决通过 [4] - 议案二《关于〈卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》获得表决通过 [4] - 议案三《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》获得表决通过，三项议案均为特别决议议案，均获得出席股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过 [5] 股权激励计划内幕信息核查 - 公司对2025年限制性股票激励计划的内幕信息知情人进行了登记与自查，自查期间为2025年3月29日至2025年9月29日 [9][10] - 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询证明，自查期间共有4名核查对象存在买卖公司股票行为 [11] - 经公司核查，上述交易行为系基于对二级市场的自行判断，发生在知悉本次激励计划相关信息之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形 [11] - 除上述4人外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为 [12] 法律意见与合规结论 - 本次股东会由北京君合（杭州）律师事务所律师见证，律师认为会议召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [6] - 公司结论为本次激励计划策划过程中已采取保密措施，未发生信息泄露，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形 [13]