本次回购注销的背景与授权 - 公司于2022年5月27日启动2022年限制性股票激励计划 经董事会和监事会审议通过相关议案并公示激励对象名单 [5][6] - 首次授予于2022年7月完成 向88名激励对象授予750.00万股限制性股票 授予价格为7.96元/股 [7] - 预留授予于2023年6月完成 向9名激励对象授予50.00万股限制性股票 授予价格调整为7.66元/股 [7] 本次回购注销的具体原因 - 因5名激励对象（首次授予4名 预留授予1名）离职不再符合激励资格 [11] - 因公司层面业绩考核部分达标 解除限售比例为80% 且81名激励对象（首次授予73名 预留授予8名）个人绩效考核为"A"（解锁比例100%） [11] - 合计回购注销涉及86名激励对象 对应未解除限售限制性股票832,000股 占公司总股本0.26% [11][12] 回购价格与资金安排 - 回购价格经多次调整 从初始7.96元/股逐步调整为7.22元/股 另加银行同期存款利息 [7][10][12] - 回购资金总额为6,427,417.28元 全部使用公司自有资金 [12] 回购注销的影响与后续程序 - 回购完成后公司股份总数减少832,000股 从314,140,847股减至313,308,847股 [13][14] - 本次回购尚需股东大会审议批准 后续需办理减资及工商变更登记手续 [14]

股权激励计划执行情况 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就[8][17] - 首次授予部分向88名激励对象授予750万股限制性股票，授予价格为7.96元/股，后因调整降至7.66元/股[5] - 预留授予部分向9名激励对象授予50万股限制性股票，授予价格为7.66元/股[6] 解除限售安排 - 首次授予部分解除限售期分为三个时段：12个月后解禁20%、24个月后解禁30%、36个月后解禁50%[10][11] - 预留授予部分解除限售期分为两个时段：12个月后解禁50%、24个月后解禁50%[13] - 首次授予部分第三个解除限售期自2025年7月27日开始，预留授予部分第二个解除限售期自2025年6月21日开始[13] 业绩考核达成情况 - 2024年公司营业收入15.84亿元，未达到原目标19.25亿元，但完成原目标的82.4%，触发公司层面80%解除限售比例[16] - 2024年净利润考核未达原目标3.49亿元，具体数值未披露但触发80%解除限售条件[16] - 首次授予部分73名激励对象个人绩效考核均为A级，解锁比例100%；预留授予部分8名激励对象个人绩效考核均为A级，解锁比例100%[17] 解除限售具体数量 - 首次授予部分73名激励对象可解除限售258.8万股，占公司总股本0.82%[18] - 预留授予部分8名激励对象可解除限售18万股，占公司总股本0.06%[20] - 合计解除限售276.8万股，占公司总股本0.88%[18][20] 回购注销安排 - 因4名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象离职，需回购注销未解除限售股票[21] - 因公司层面业绩考核未完全达标，需对未达标部分股票进行回购注销[21] - 合计回购注销83.2万股，占公司总股本0.26%，回购价格为7.22元/股加上银行同期存款利息，总支付金额642.74万元[22] 公司经营数据 - 2021年净利润基准为2.18亿元，营业收入基准为12.03亿元[16] - 2024年营业收入15.84亿元，较2021年增长31.7%，未达到60%增长目标[16] - 2024年净利润具体数值未披露，但处于2.79-3.14亿元区间，触发80%解除限售条件[16]

2022年限制性股票激励计划解除限售条件成就 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 [1][2][3] - 本次解除限售涉及81名激励对象 可解除限售限制性股票总数量为2,768,000股 [23] - 首次授予部分73名激励对象可解除限售2,588,000股 占公司总股本0.82% [23] - 预留授予部分8名激励对象可解除限售180,000股 占公司总股本0.06% [23] 业绩考核目标达成情况 - 以2021年净利润2.18亿元为基数 2024年净利润增长率考核未达成原定60%目标（不低于3.49亿元）[12][20] - 以2021年营业收入12.03亿元为基数 2024年营业收入15.84亿元 完成原目标的80%-90%区间 [12][20] - 根据考核规则取净利润增长率与营业收入增长率考核的孰高值 公司层面解除限售比例确定为80% [12][20] - 首次授予部分第三个解除限售期可解除限售比例=50%*80%=40% [20] - 预留授予部分第二个解除限售期可解除限售比例=50%*80%=40% [20] 激励计划实施历程 - 2022年5月26日第四届董事会第十三次会议审议通过激励计划草案 [5][6] - 2022年7月27日完成首次授予登记 向88名激励对象授予750万股 授予价格7.96元/股 [7] - 2023年6月21日完成预留授予登记 向9名激励对象授予50万股 授予价格7.66元/股 [7] - 期间经过多次回购价格调整 最新回购价格调整为7.22元/股 [10][24] - 曾回购注销308,800股限制性股票 [9] - 2024年回购注销2,644,000股限制性股票 [9] 个人绩效考核结果 - 首次授予部分73名激励对象2024年度绩效考核均为"A"级 解锁比例100% [21] - 4名激励对象因离职不符合激励条件 解锁比例为0% [21] - 预留授予部分8名激励对象2024年度绩效考核均为"A"级 解锁比例100% [21] - 1名激励对象因离职不符合激励条件 解锁比例为0% [21] 解除限售时间安排 - 首次授予部分第三个解除限售期自2025年7月27日开始 [18] - 预留授予部分第二个解除限售期自2025年6月21日开始 [18] - 限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务 [15]

核心观点 - 公司根据2024年度利润分配方案对2022年限制性股票激励计划回购价格和2022年股票期权激励计划行权价格进行调整 限制性股票回购价格从7.54元/股下调至7.22元/股 股票期权行权价格从19.95元/股下调至19.63元/股 调整原因为每股派息0.32元[19][20] 调整批准与授权 - 公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过本次价格调整议案[19] - 2022年第一次临时股东大会及2022年第三次临时股东大会已授权董事会办理激励计划相关调整事项 无需再次提交股东大会审议[20] - 独立董事对调整事项发表同意意见 董事会薪酬与考核委员会发表意见[9][15] 调整具体方案 - 限制性股票回购价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格7.54元/股 V为每股派息额0.32元 调整后价格为7.22元/股[20] - 股票期权行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格19.95元/股 V为每股派息额0.32元 调整后价格为19.63元/股[20] - 调整涵盖首次授予及预留部分限制性股票和股票期权[20] 调整依据 - 依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》相关规定进行价格调整[16][17] - 公司实施2024年度利润分配方案 向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）[17] - 通过回购专户持有的股份不参与利润分配[17] 法律合规性 - 律师事务所认为公司本次调整已获得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定[16][20] - 调整事项需根据监管规定履行信息披露义务[20]

股权激励计划归属安排 - 公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留部分第三个归属期股份归属登记工作 上市流通日期为2025年9月8日 [1] - 本次归属股票上市流通总数为2,553,978股 股票来源为定向发行普通股 [1][7] 激励对象归属详情 - 首次授予部分第四期归属涉及85名激励对象 归属数量为206.2802万股 占已获授予限制性股票总量的24.47% [6] - 预留部分第三期归属涉及48名激励对象 归属数量为49.1176万股 占已获授予限制性股票总量的24.32% [7] - 董事长兼总经理薛蕾在首次授予部分归属27.44万股 预留部分归属22.7752万股 均占其获授总量的25% [6][7] 股本结构变动情况 - 本次归属后公司无限售条件股份增加2,553,978股 总股本增至274,322,174股 [8] - 实际控制人未发生变动 [8] 资金到位及登记情况 - 公司收到激励对象认购款合计17,935,055.11元 其中新增注册资本2,553,978.00元 [8] - 股份登记手续已完成 中国结算上海分公司出具证券变更登记证明 [9] 每股收益影响 - 以2025年半年度净利润76,314,289.46元计算 归属前基本每股收益为0.28元/股 [9] - 本次归属后总股本增加至274,322,174股 在净利润不变情况下基本每股收益将摊薄 [9]

核心观点 - 公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划中86名激励对象已获授但尚未解除限售的832,000股限制性股票 占公司当前总股本的0.26% 回购价格为7.22元/股加上银行同期存款利息 总回购价款为6,427,417.28元 资金来源为公司自有资金 [1][6][7][8] 2022年限制性股票激励计划审批历程 - 2022年5月27日至6月6日进行激励对象公示 未收到异议 [2] - 2022年6月14日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告 [2] - 2022年7月向88名激励对象首次授予750.00万股限制性股票 授予价格7.96元/股 上市日期为2022年7月27日 [3] - 2023年向9名激励对象预留授予50.00万股限制性股票 授予价格调整为7.66元/股 [3] - 2023年11月回购注销308,800股限制性股票 [3] - 2024年5月回购注销2,644,000股限制性股票 [5] - 2024年调整激励计划业绩考核指标并修订相关文件 [5] - 2024年调整限制性股票回购价格由7.66元/股至7.54元/股 [6] - 2025年9月调整限制性股票回购价格由7.54元/股至7.22元/股 [7] 本次回购注销具体原因 - 5名激励对象因离职不再符合激励资格（首次授予4名 预留授予1名） [6] - 公司层面业绩考核部分达标 解除限售比例为80% [6] - 81名激励对象（首次授予73名 预留授予8名）2024年度个人绩效考核为"A" 对应解锁比例100% [6] 股本结构变动 - 回购注销完成后股份总数减少832,000股 从314,140,847股变为313,308,847股 [8][10] 相关机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为回购程序合法合规 不影响公司经营 [10][11] - 监事会认为回购符合法律法规及激励计划规定 [11] - 广东华商律师事务所认为回购已取得必要批准且符合规定 [11] - 独立财务顾问上海荣正认为事项已取得必要批准与授权 [11][12][13]

股权激励计划解除限售条件成就 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就[1] - 董事会及监事会于2025年9月2日审议通过解除限售议案[1] - 符合解除限售条件的激励对象共81人，可解除限售股票2,768,000股，占公司总股本0.88%[23][24] 股权激励计划结构 - 激励计划首次授予限制性股票750万股，授予价格7.96元/股，预留授予50万股，授予价格7.66元/股[11][13] - 激励对象包括董事、高管及核心技术人员共88人，首次授予占比93.75%，预留部分占比6.25%[2] - 限售期安排为首次授予分12/24/36个月三期解除，预留授予分12/24个月两期解除[3][5] 业绩考核达成情况 - 以2021年净利润2.18亿元为基数，2024年净利润实际完成值处于原目标80%-90%区间，达成公司层面80%解除限售比例[21] - 以2021年营业收入12.03亿元为基数，2024年营业收入实际完成值处于原目标80%-90%区间，同步达成80%解除限售比例[21] - 公司层面综合解除限售比例取净利润与营收考核的孰高值80%[21] 个人绩效考核结果 - 首次授予部分73名激励对象2024年度绩效考核均为"A级"，解锁比例100%[21] - 预留授予部分8名激励对象2024年度绩效考核均为"A级"，解锁比例100%[21] - 另有5名激励对象因离职不符合解锁条件，对应股票将回购注销[21][23][25] 本次解除限售具体安排 - 首次授予部分73人可解除限售2,588,000股，占总股本0.82%，其中高管田天胜解除12万股，向少华解除4万股，游道平解除7.2万股[23] - 预留授予部分8人可解除限售180,000股，占总股本0.06%[24][25] - 解除限售时间区间为：首次授予部分自2025年7月27日起，预留授予部分自2025年6月21日起[19] 历史调整及执行情况 - 激励计划曾因2024年权益分派调整回购价格，由7.66元/股降至7.54元/股[15][26] - 2023年因业绩未达标回购注销308,800股限制性股票[13] - 2024年因相同原因回购注销2,644,000股限制性股票[14]

核心观点 - 爱丽家居科技股份有限公司根据2024年限制性股票激励计划，因一名激励对象离职，回购注销其持有的40,000股限制性股票，回购价格调整为5.08元/股，使用公司自有资金，并已完成相关法律程序，预计于2025年9月5日完成注销 [6][7][8][9][10] 回购注销批准与授权 - 公司于2024年1月20日召开第三届董事会第二次会议和监事会第二次会议，审议通过激励计划及相关议案 [6] - 2024年2月6日股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [6] - 2024年2月21日董事会和监事会会议调整激励计划事项并首次授予限制性股票 [7] - 2025年5月15日董事会和监事会会议确认第一个解除限售期条件成就 [7] - 2025年6月26日董事会和监事会会议审议通过回购注销部分限制性股票议案 [7] 回购注销原因 - 激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据激励计划规定，公司回购其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票 [7][8] 回购数量与价格 - 回购数量为40,000股，授予价格为5.36元/股，因现金分红调整后回购价格为5.08元/股 [8][9] 回购资金来源 - 回购资金为公司自有资金 [9] 回购注销实施程序 - 公司于2025年6月27日披露通知债权人公告，公示期45天内未收到债权人异议或清偿要求 [10] - 已开设回购专用证券账户并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销，预计2025年9月5日完成注销 [10] 股本结构变动 - 回购注销后，限售条件流通股减少40,000股至2,270,000股，总股本减少40,000股至244,540,000股 [11]

公司股权激励计划进展 - 公司于2025年8月20日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予激励对象名单于2025年8月22日至8月31日通过内部张榜公示 公示期不少于10天 [2] - 截至公示期满 监事会未收到任何对拟激励对象名单的异议或反馈记录 [2] 激励对象合规性核查 - 监事会核查了拟激励对象的身份证件 劳动合同 职务等基本情况 [3] - 确认所有拟激励对象不存在《管理办法》规定的禁止情形 包括最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 未因重大违法违规受处罚 无《公司法》规定的任职资格瑕疵等 [3] - 激励对象范围符合规定 不包括独立董事 监事及外籍人员 [3] 监事会结论意见 - 监事会认为激励计划有利于公司持续健康发展 且未损害上市公司及全体股东利益 [4] - 同意公司实施该激励计划 确认列入计划的激励对象均符合法律法规要求 资格合法有效 [4]

限制性股票分配情况 - 授予限制性股票总数135.6553万股 占授予限制性股票总数比例100% 占公司股本总额比例0.4156% [1] - 激励对象包括副总经理及56名核心技术（业务）人员 [1] - 全部有效期内股权激励计划所涉及股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] 股权激励计划规模 - 本次激励计划未超过公司股本总额1% [1] - 激励对象不含持有5%以上股份股东或实际控制人及其直系亲属 [1]