交易合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于发行股份购买资产的全部条件 [1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》规定 具备合理性和可操作性 [2] - 交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市 关联董事和股东需回避表决 [2][4] 交易文件与程序 - 公司编制的交易报告书草案及与交易对方签署的附生效条件协议符合相关法律法规要求 [2] - 已履行现阶段法定程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [3] - 交易方案调整事项不构成重组方案重大调整 [3] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格以符合《证券法》的评估报告为参考依据 经协商确定 定价公允 [3] - 资产评估机构独立 评估假设合理 评估方法与目的相关 评估结论合理 [3] 交易影响与措施 - 交易有利于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合战略规划 [2] - 公司已分析即期回报摊薄影响并制定填补措施 相关方已出具承诺函 [3]

核心交易概述 - 焦作万方铝业股份有限公司通过发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易总对价确定为319.49亿元人民币[2][4][8] - 曼联（杭州）企业管理合伙企业以持有三门峡铝业6.6000%股权参与认购，获得上市公司5.53%股份，合计393,428,571股[3][5][6] - 交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链，提升资产规模和持续盈利能力[4] 交易结构细节 - 发行股份价格为5.39元/股，系根据定价基准日前120个交易日股票交易均价80%确定并经现金分红调整后价格[6] - 标的资产采用收益法评估，三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元，最终交易作价319.49亿元[7][8] - 本次发行股份总数约为59.28亿股，具体数量以深交所审核及证监会注册为准[10] 交易参与方信息 - 信息披露义务人曼联（杭州）企业管理合伙为企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为童建中，出资额3.96亿元人民币[3] - 交易对方包括杭州锦江集团、浙江恒嘉控股、甘肃东兴铝业等19家机构，共同持有标的公司99.4375%股权[2][4] - 信息披露义务人及其控制人未在境内外其他上市公司持有超过5%股份[4] 交易程序安排 - 交易已获得上市公司董事会审议通过，尚需股东大会批准及证监会注册[11] - 信息披露义务人在权益变动前未持有上市公司股份，最近六个月无二级市场交易记录[5][12] - 本次权益变动不涉及资金支付，无需披露资金来源[12]

公司财务表现 - 2025年上半年总资产达到145.29亿元人民币，较上年度末增长6.55% [1] - 营业收入实现43.84亿元人民币，同比增长24.60% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为5.12亿元人民币，同比大幅增长231.49% [1] - 扣除非经常性损益的净利润达4.76亿元人民币，同比增长643.36% [1] 股权结构与股东情况 - 福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）持股11.39%，为第一大股东 [3] - 公司破产企业财产处置专用账户持股8.33% [3] - 股东郭东泽与郭东圣为兄弟关系，构成一致行动人，合计持股6% [3] - 截至报告期末普通股股东总数为39,653户 [1] 重大资产重组事项 - 公司终止发行股份购买招商局能源运输旗下中外运集运100%股权及广州招商滚装70%股权的交易计划 [5] - 终止原因为交易条款未达成一致且市场环境发生变化 [5] 股东增持计划 - 中外运集运持有公司13.80%股份成为第一大股东，并计划在12个月内增持3.6-7.2亿元人民币股份 [6] - 中国外运计划在12个月内增持3.0-6.0亿元人民币股份，增持价格均不超过3.20元/股 [6]

交易方案 - 南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 公司于2025年4月2日收到上海证券交易所出具的审核问询函 [1] - 2025年7月29日公司披露了问询函回复及重组报告书草案修订稿 [1] 文件更新 - 根据上海证券交易所进一步审核意见，公司于2025年8月16日披露了修订后的问询函回复及重组报告书草案修订稿 [2] - 本次披露文件对2025年7月29日版本进行了修订、补充及完善 [2]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为以总股本14,442,199,726股为基数，向全体股东每10股派发现金2.30元（含税），合计派发现金红利3,321,705,936.98元 [1] - 本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配 [1] - 自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化 [2] 权益分派实施细节 - 股权登记日为2025年8月21日，除权除息日为2025年8月22日 [4] - 分派对象为截至股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东 [5] - A股股东现金红利将于除权除息日通过托管证券公司划入资金账户 [7] 发行股份及支付现金购买资产调整 - 因实施2024年度利润分配，发行股份购买资产的股份发行价格由5.68元/股调整为5.45元/股 [12] - 发行股份数量由1,439,952,995股调整为1,500,721,631股 [12] - 调整后发行价格计算公式为调整前发行价格减去每股派送现金股利0.23元/股 [15] 交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金向50名标的公司股东购买其持有的标的公司100%股份 [12] - 发行价格定价基准日为2025年7月23日，初始发行价格为5.68元/股 [13] - 本次交易尚需2025年第二次临时股东会审议通过 [13]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金向重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名成都新潮传媒集团股份有限公司股东购买其持有的标的公司100%股份 [1] - 本次交易标的资产为成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 交易对价总额为817,893.30万元 [5] 发行价格调整 - 因实施2024年度利润分配，发行股份购买资产的股份发行价格由5.68元/股调整为5.45元/股 [1] - 价格调整公式为P1=P0-D，其中P0为调整前价格5.68元/股，D为每股派送现金股利0.23元/股 [3][4] - 调整后发行价格为5.45元/股 [4] 发行数量调整 - 发行股份数量由1,439,952,995股调整为1,500,721,631股 [1] - 数量调整公式为发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价/调整后发行价格 [4] - 最终发行数量以股东会审议通过并经监管部门核准为准 [4] 利润分配方案 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金2.30元（含税） [2] - 权益分派股权登记日为2025年8月21日，除权除息日为2025年8月22日 [3] 交易进度 - 定价基准日为2025年7月23日 [2] - 需经2025年8月27日第二次临时股东会审议通过 [2] - 尚需深交所审核、证监会注册及反垄断审查等程序 [6]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易涉及发行股份、可转换公司债券及现金支付三种方式 [1] 交易进展与文件修订 - 公司于2025年4月16日收到上交所受理通知并于4月18日披露草案申报稿 [2] - 2025年7月披露草案修订稿 2025年8月8日披露二次修订稿 [2] - 最新上会稿对二次修订稿内容进行了多处修订 [2] 主要修订内容 - 更新了交易对方绍兴署辉贸易有限公司和上海衡所半导体材料有限公司穿透股东锁定的承诺 [3] - 更新了交易对方基本情况中的实缴资本信息 [3] - 新增标的公司2025年1-6月营收及扣非净利润数据以及2025年1-9月预计数据 [3] - 更新了本次交易已履行的审批程序 [3] 标的公司财务数据 - 新增标的公司2025年上半年及前三季度预计的营收和扣非净利润数据 [3] - 包含同比变动情况分析 [3]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购安徽安孚能源科技有限公司31%股权[1] - 交易对手方包括宁波九格众蓝股权投资合伙企业、袁莉、华芳集团有限公司等6个主体[1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 证监会批复内容 - 同意公司向宁波九格众蓝发行4,884,200股股份购买资产[1] - 同意公司向袁莉发行3,315,600股股份购买资产[1] - 同意公司向华芳集团发行2,657,066股股份购买资产[1] - 同意公司向张萍发行2,657,066股股份购买资产[1] - 同意公司向钱树良发行2,657,066股股份购买资产[1] - 同意公司发行股份募集配套资金不超过204,036,800元[2] 交易实施要求 - 批复自下发之日起12个月内有效[2] - 需严格按照报送上海证券交易所的申请文件执行[2] - 需按规定及时办理股份发行相关手续[2] - 需及时履行信息披露义务[2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向张宁等21名交易对方购买其持有的北京东进航空科技股份有限公司100%股份 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 [2] 历史披露情况 - 公司于2025年7月15日披露《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 [1] - 公司证券于2025年7月15日开市时起复牌 [3] - 停牌期间公司按相关规定及时履行信息披露义务 [3] 当前进展 - 截至公告披露日，本次交易涉及的相关审计、评估、法律尽职调查等工作尚未完成 [3] - 公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作 [3] - 待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项 [3] 审批程序 - 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施 [2][4] - 需公司再次召开董事会审议、召开股东大会审议批准正式方案 [4] - 需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 [4]

股价表现与交易异常波动 - 衢州发展连续3日一字涨停，8月13日收报4.53元涨幅9.95%，8月14日收报4.98元涨幅9.93%，8月15日报5.48元涨幅10.04%，3日累计涨幅33.01% [1] - 公司股票因连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%被认定为异常波动 [1] - 公司自查生产经营正常，无重大变化，控股股东及实控人确认无未披露重大事项 [1][2] 股东减持与股份变动 - 股东新湖集团原计划减持不超过1.293%股份，实际减持0.497%后终止计划，减持金额1.358亿元 [5][6] - 新湖集团减持后直接持股比例降至6.19%，其一致行动人合计持股比例降至28.02% [6] 重大资产重组计划 - 公司拟发行股份购买先导电科95.4559%股权并募集配套资金，标的公司100%股权预估值不超过120亿元 [6][8] - 募集配套资金总额不超过30亿元，用于补充流动资金、标的公司项目建设及支付交易费用 [7] - 标的公司先导电科2023-2025年Q1归母净利润分别为2.52亿元、4.44亿元、1.03亿元 [9] 财务表现 - 公司2025年半年度预计归母净利润2100万元，同比减少13.25亿元降幅86% [4][10] - 2020-2024年公司归母净利润连续下滑，分别为31.65亿元、22.37亿元、18.58亿元、16.31亿元、10.16亿元 [9] 股权结构与质押情况 - 控股股东衢州智宝及一致行动人合计持股29.06%，其中63.42%股份被质押，占公司总股本18.43% [4] - 交易完成后控股股东仍为衢州智宝，实际控制人仍为衢州工业控股集团，不导致控制权变更 [8]