核心观点 - 成都纵横自动化技术股份有限公司建立了一套完整的对外投资管理制度 旨在加强对外投资的管理与控制 规范投资行为 明确投资程序 防范投资风险 保护公司和股东利益 [1][2] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司及控股子公司在境内外以货币资金、实物、无形资产等进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为 [2] - 包括对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资以及公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资 [2] - 长期投资涵盖发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等 [2] - 制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对外投资活动 [2] 管理机构与职责 - 公司股东会、董事会和总经理为对外投资行为的决策机构 在各自权限范围内对除金融资产投资以外的对外投资作出决策 [2] - 总经理负责组织实施对外投资 [3] - 证券投资部为对外投资的归口管理单位 负责前期论证、可行性研究、项目立项、跟踪实施等事务性工作 [3] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同进行项目可行性分析 办理出资手续、税务登记等工作 [3] - 人力行政部负责对外投资项目的法律审核、派出人员管理等工作 [3] 审批权限 - 对外投资达到以下标准之一由股东会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易成交金额占公司市值50%以上 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 或交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 [4] - 对外投资达到以下标准之一由董事会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50% 或交易成交金额占公司市值的比例低于50% 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或未超过500万元 或交易标的最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%或未超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或未超过500万元 或交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值低于50% [5] - 未达到股东会和董事会审议标准的对外投资由总经理进行决策 [5] 项目实施与控制 - 对外投资项目实施方案经审批通过后 由项目承办单位或部门负责具体实施 [5] - 证券投资部负责组织开展股权投资实施工作 保管对外投资过程中形成的各种文件 建立完善的对外投资档案 定期或不定期向总经理报告项目进展情况 [6] - 财务部负责对外投资项目的资金筹措和资产管理 定期核对账目 确保对外投资安全完整 加强对外投资收益控制 [6] - 公司应向被投资企业派驻董事、监事、财务负责人或其他高级管理人员进行监督和管理 [6] - 金融资产投资应依照审批权限及程序取得批准后实施 投资主管单位和职能部门应定期将投资状况以书面形式上报证券投资部 [6] - 证券投资部定期取得并分析被投资企业报告及相关报表 形成对外投资运行情况报告定期报送总经理 [7] - 财务部定期或不定期对纳入公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作 [7] 项目处置 - 对外投资的收回、转让、核销等处置应按照审批权限经公司总经理、董事会或股东会审批通过后 由项目承办单位或部门负责进行处置 [7] - 证券投资部审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料 [7] - 财务部按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理 [7] - 证券投资部全程参与对外投资项目的处置工作 跟踪了解处置情况 保管处置过程中形成的各种文件 定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况 [8] 监督检查 - 证券投资部协同财务部、相关业务部门定期或不定期监督检查公司对外投资管理工作 [9] - 监督检查内容包括手续是否健全 是否存在越权审批行为 会计科目运用是否正确 会计核算是否准确完整 资金使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象 对外投资资产处置是否真实合法等 [9] - 证券投资部对监督检查过程中发现的相关问题形成书面报告报送总经理并追究相关人员责任 [9] - 公司审计部、财会部、人事行政部依据其职责对投资项目进行监督 对重大问题提出专项报告及时按管理权限报送董事长、总经理 [9]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的活动 [1] - 短期投资包括持有不超过一年的股票、债券、基金、分红型保险等 [1] - 长期投资包括期限超过一年的债券投资、股权投资及独立兴办企业、合资合作、参股法人实体、资产出租等类型 [1] 投资管理原则与审批权限 - 投资管理需符合公司发展战略并合理配置资源以创造经济效益 [2] - 董事会决策权限为低于最近一期经审计净资产30%的对外投资 超过30%需提交股东会审议 [2] - 单项不超过上年度净资产6%或12个月累计不超过8%的投资由董事长审查决定 [3] - 金融衍生工具、风险投资及委托理财需经董事会审议后提交股东会 并获全体董事及独立董事三分之二以上同意 [4][10] 投资决策与风险控制 - 董事需分析投资项目可行性、前景及风险 关注主业相关性、资金安排和风险可控性 [12] - 委托理财需关注审批授权、风险控制制度及受托方资信状况 [13] - 证券投资需确保风险可控、规模不影响经营且使用自有资金 [14] - 金融衍生品投资需制定严格决策程序、报告制度和监控措施 [15] 组织管理与实施流程 - 股东会、董事会、董事长按权限决策投资 其他部门无权决定 [6] - 董事会战略与发展委员会负责投资项目的分析研究和建议 [6] - 董事长负责新投资项目信息收集和初步评估 [6] - 归口管理部门负责项目建议书编制、立项及实施监督 [7] 短期投资管理 - 短期投资计划由归口管理部门预选对象 财务部提供资金状况 按权限审批后实施 [7] - 证券投资需由总经理和证券事务部联合控制 至少两人共同操作且与资金管理人员分离 [7] - 财务部需定期核对证券投资资金使用情况 及时登记利息和股利入账 [7][8] 长期投资管理 - 长期投资需由归口部门协同财务部初步评估后报总经理初审 [8] - 可行性研究报告经证券事务部和战略委员会审核后提交总经理 按权限审批实施 [9] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性论证 [10] - 投资项目实行季报制 财务部每季度编制报表向总经理报告进度和预算执行情况 [10] 投资转让与收回 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力或合同规定终止情形 [11] - 投资转让条件包括偏离经营方向、连续亏损无市场前景、资金补充需求或其他必要情形 [11] - 投资处置需符合法律法规 程序权限与实施投资相同 [11] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作 [11] 投资人事与财务管理 - 公司向参股公司提名董事以获得相应席位 董事需积极参与监督运营 [11][12] - 财务部需对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [13] - 子公司需每月向公司财务部报送财务报表并提供合并报表所需资料 [13] - 内部审计人员需定期盘点投资资产并与账面记录核对 [13]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括货币资金出资以及权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的行为 [2] - 投资形式涵盖委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、交易性金融资产、可供出售金融资产及持有至到期投资等 [2] - 通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资资产增减的行为同样适用本制度 [2] 投资基本原则与适用范围 - 投资行为需符合国家法规及产业政策 符合公司长远发展战略 有利于拓展主营业务和提高整体经济利益 [3] - 制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的所有对外投资行为 [3] - 投资必须注重风险控制 确保资金安全运行 并有预期投资回报 [3] 管理组织架构 - 股东会、董事会、经理作为决策机构 在各自权限范围内做出投资决策 [3] - 经理负责组织投资项目的分析研究并为决策提供建议 [3] - 财务中心负责资金预算、筹措、核算及出资手续办理 [4] - 审计委员会负责对投资进行审计监督 [4] 审批权限标准 - 需提交股东会审议的标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占比50%以上且超5000万元 或净利润占比50%以上且超500万元 [5] - 需董事会审议的标准：资产总额占比10%以上且超1000万元 或营业收入占比10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 [6] - 未达上述标准的投资由经理审批 特殊情形按证监会及交易所规定执行 [6] 投资执行与监控 - 投资前需编制建议书 并对被投资企业进行资信调查与可行性研究 [7] - 职能部门需跟踪被投资企业财务状况 发现异常及时向董事长报告 [7] - 财务中心需加强投资收益控制 所有收益均应纳入公司会计核算体系 [7] - 公司可向被投资企业派驻董事或高级管理人员 [7] 投资回收与转让 - 回收情形包括经营期满、破产、不可抗力或合同规定终止条件达成 [9] - 转让情形包括投资背离经营方向、连续亏损无望、急需补充资金或其他必要情况 [9] - 转让价格需经评估后报股东会、董事会或董事长批准 [9] 财务管理与审计 - 财务中心需按项目建立明细账簿 完整记录投资财务数据 [9] - 年度末需对长短期投资项目进行全面检查 并对子公司进行定期审计 [10] - 内部审计部需对被投资单位进行专项审计 提出整改建议并监督落实 [10] 信息披露要求 - 投资信息披露严格遵循《创业板股票上市规则》及《公司章程》规定 [10] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度 所有信息需真实准确完整报送 [10] - 子公司决策后需及时通知公司履行信息披露义务 [10]

公司治理与投资管理框架 - 公司制定对外投资管理制度旨在加强投资管理、规范投资行为、提高投资效益并合理有效使用资金 依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外投资定义为通过分配增加财富或谋求其他利益而让渡资产获得另一项资产的活动 分为短期投资（股票、债券等以短期财务收益为目标）和长期投资（长期股权投资、债权投资等以长期利益为目标） [1] - 投资管理遵循符合国家法规及产业政策、符合公司发展战略、增强竞争力、合理配置资源、创造经济效益及促进可持续发展的基本原则 [1] 投资职责分工机制 - 投资部或董事会指定部门负责投资项目策划、可行性研究、风险评估、回报评估及后续实施跟踪管理 [2] - 董事会战略委员会作为对外重大投资专门预审机构 统筹协调组织投资项目分析研究并形成预案提交有权部门审议 [2] - 董事会秘书负责筹备投资审议会议、与监管机构股东中介机构联络沟通及履行信息披露义务 [2] - 审计委员会行使投资活动监督检查权 财务部负责资金保障与控制管理 内部审计部及法务负责合法合规性审计监督 [2] - 股东会、董事会及经营管理层在各自权限范围内审批投资决策 其他部门按职能参与配合投资工作 [2] 投资审批权限标准 - 投资批准需严格按《公司法》《公司章程》等规定权限履行审批程序 [3] - 董事会审批标准包括：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润/标的营业收入/标的净利润占最近年度审计值10%以上且绝对金额超100万元（营业收入/净利润标准为1000万元/100万元） [3][5] - 股东会审批标准（经董事会审议后提交）包括：涉及资产总额占总资产50%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润/标的营业收入/标的净利润占最近年度审计值50%以上且绝对金额超500万元（营业收入/净利润标准为5000万元/500万元） [5] - 未达股东会董事会权限的投资由总经理决定 关联交易按关联交易决策权限执行 控股子公司参照本制度执行 [6] 投资流程控制与处置管理 - 公司需加强投资方案可行性研究 重点评估投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益 可委托专业机构提供独立报告 [7] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 决策审批需审查方案可行性、政策合规性、战略匹配性、资金能力、收益实现及风险可控性 重大变更需重新履行审批程序 [7] - 投资完成后加强后续管理监督以实现资产保值增值 投资处置需严格控制收回、转让、核销的决策与批准程序 转让需合理定价并批准 必要时委托评估 核销需取得法律证明文件并建立责任追究制度 [7][8] - 需审核处置相关文件资料并及时会计处理确保资产处置真实合法 [9] 档案管理与信息披露 - 投资相关会议决议、记录、出资决定、合同协议、可行性报告等需作为备查文件存档 [9] - 对外投资需严格按法律法规及时履行信息披露义务 [9]

投资制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外投资行为 提高资金运作效率和安全性 实现投资决策科学化 [1] - 投资范围包括货币资金 实物资产(房屋 机器设备等)和无形资产(专利权 土地使用权等)作价出资 [1] - 投资目的为利用闲置资金获取收益 实现资产保值增值 投资需遵守法律法规并符合公司发展战略 [1] - 投资原则包括风险收益平衡 审慎适度 以及决策流程的规范化与科学化 [1] 投资类型与管理权限 - 投资行为分为短期投资和长期投资 收购 出售资产及财产租赁等比照投资管理 [2] - 股东会拥有最高投资决策权 董事会可审批一年内不超过最近一期审计总资产30%的资产交易 [2] - 需提交股东会审议的标准包括：涉及资产总额占最近审计总资产50%以上 或营业收入/净利润占比50%以上且绝对金额超5,000万元/500万元 [4] - 交易计算涉及负值时取绝对值 十二个月内同类交易需累计计算 [2][4] 投资管理职责分工 - 投资业务实行职务分离原则 包括计划编制与审批分离 证券操作与会计记录分离等 [2] - 项目承办部门负责信息收集 可行性研究及项目实施 财务部负责效益评估和资金筹措 [5] - 审计部门负责项目事前效益审计和事中监督 法律顾问负责协议法律审核 [5] - 重大项目需组建专门可行性调研小组 或委托专业机构进行评估 [5] 短期投资管理流程 - 财务部定期编制资金流量表 投资分析人员编报年度短期投资计划 [5] - 投资操作人员提出证券投资意见 经副总经理确认后执行交易 [5] - 每日休市后需提交投资盈亏及市值表 定期汇总至总经理或董事会审阅 [5] - 财务部按月登记证券明细 建立共同保管制度 委托理财需选择合格机构并签订明确合同 [6][7] 长期投资管理流程 - 长期投资分为新项目投资和已有项目增资 需经过初步评估 资信调查及可行性研究 [7][8] - 可行性研究重点评估投资目标 规模 风险与收益 必要时委托专业机构独立评估 [8] - 投资建议书提交董事长或董事会审批 超权限项目由股东会审议 关联方需回避表决 [8] - 长期投资收回或转让需财务部会同管理部门提出分析报告 防止资产流失 [8] 制度附则 - 制度术语与公司章程一致 "以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 修订需股东会审议生效 [10]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强公司对外投资管理 规范投资行为 防范投资风险 依据包括《公司法》《会计法》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》[1] - 对外投资定义为以现金、实物资产、无形资产等作价出资 形式包括设立、并购企业（新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理及国家法律法规允许的其他投资活动[1] - 投资原则需符合国家法律法规及《公司章程》 有利于提高经济效益 有利于公司资源有效配置和利用 原则上由股份公司集中进行 子公司投资须事先经公司批准[1] 对外投资职责分工和授权标准 - 投资管理中心或其他主管部门负责编制可行性研究报告 经总经理初审后上报董事会战略委员会审议 由委员会评估并决定是否提交董事会或股东会[2] - 可行性研究报告内容涵盖项目名称、投资目的、投资金额及资金来源、投资方式、合作方基本情况、市场及产业政策分析、实施方案、财务分析、经济评价、对公司影响及结论[2] - 审批权限分总经理、董事会或股东会三级 董事会审批标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元[3] - 股东会审批标准为董事会审批标准的5倍：资产总额占比50%以上 或资产净额占比50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占比50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占比50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占比50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占比50%以上且绝对金额超500万元[3] - 无需提交董事会或股东会的投资由总经理审批 投资处置方案需包括处置资产基本情况、原因、方式、交易对方、定价依据、交易价格、结算方式、对公司影响、对方履约能力、人员安置、债务重组情况及中介机构意见等 审批权限参照投资权限、《公司章程》和《总经理工作细则》[4] 对外投资日常管理 - 投资管理中心为长期股权投资日常管理部门 负责可行性研究报告编制、后续管理及处置工作[5] - 投资管理中心定期收集被投资单位财务报表并转交财务管理中心 财务管理中心进行财务分析并将结果反馈投资管理中心 同时根据会计制度核算长期股权投资 编制报表并披露 并结合可行性报告评估投资[5] - 公司根据合资合同委派股权代表（董事、监事、高级管理人员） 人选由总经理办公会确定 股权代表需履行职责 关注被投资单位经营情况 及时报告重大事项 参加会议并备案会议材料 每年向公司述职 未能履职或损害公司利益时公司可提出罢免建议[5] - 长期股权投资处置情形包括被投资单位解散、清算、投资项目违背公司投资原则或合资合同规定投资终止的其他情况出现 委托理财日常管理参照长期股权投资规定执行[6] 对外投资信息披露及责任追究 - 公司需按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》履行对外投资信息披露义务[6] - 相关责任人违反制度规定时 公司可给予警告、记过、解除职务等处分 并可要求赔偿 情节严重的上报上级监管部门查处[6] 附则 - 制度所称"以上""以内"含本数 "超过""低于"不含本数 未尽事宜依国家法律法规及《公司章程》执行 与法律法规或《公司章程》相悖时以后者为准 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[7]

对外投资管理办法总则 - 公司制定对外投资管理办法旨在规范投资行为，降低风险并提高收益，依据《公司法》和《公司章程》[1] - 对外投资包括货币资金、股权、实物资产及无形资产作价出资等多种形式 [2] - 投资分为短期投资（持有不超过一年）和长期投资（超过一年），涵盖股票、债券、基金、股权投资等类型 [2][4] - 投资管理需遵循合法性、效益最大化、战略匹配、风险收益平衡及科学决策原则 [5] 投资组织与决策管理 - 股东会、董事会为决策机构，财务部门负责财务管理及手续办理，法律顾问负责协议审核 [9][10][11] - 投资方案需评估现金流量、时间价值、风险等关键指标，并提交可行性研究报告供决策 [13][12] - 项目实施需明确资金、责任及时间节点，变更需经董事会或股东会批准 [14][15] - 实物或无形资产投资需经评估机构估值并通过董事会或股东会决议 [16] 投资执行与监督 - 投资实施需签订合同并取得权属证明，财务部门需完整归档决议、合同等文件 [15][17] - 资产处置（收回、转让、核销）需按权限审批，清算时需核查资产及债权债务 [18][19][20] - 财务部门需审核处置文件并规范会计处理，审计机构需监督项目执行 [21][23] 投资转让与人事管理 - 投资可因经营期满、破产、不可抗力或战略调整等原因收回或转让 [24][25][8] - 转让程序需符合《公司法》及《公司章程》，财务部门需评估防止资产流失 [26][28] - 被投公司董事、监事等由公司委派，需履行监督职责并提交年度考核报告 [29][30] 财务管理与信息披露 - 财务部门需按项目明细核算，定期分析被投方财务状况并执行年度审计 [31][32][33] - 会计核算需符合公司制度，可委派财务负责人监督被投公司财务真实性 [34][35] - 对外投资需依法披露信息，知情人员需保密未公开事项 [37][39] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，由董事会解释并自股东会通过生效 [40][42][43]

投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资管理流程，提升决策效率，防范风险，促进资产保值增值并保护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程，适用于公司及下属全资/控股子公司 [1][2] - 投资分为产业型（股权投资）和财务型（中短期财务收益）两类，需符合国家产业政策及公司主业发展战略 [3][4] 投资分类与原则 - 产业型投资涵盖控股/参股投资及存量股权处置，财务型投资包括理财、信托等金融产品 [4] - 投资需遵循四大原则：创新发展、聚焦主业、效益优先（预期收益不低于5年期国债利率或行业均值）、风险防范 [5][6] - 严禁投资负面清单项目，严控高溢价并购、PPP及房地产项目，特殊情况需上级审批 [15] 管理机构与职责 - 证券事务部负责产业型投资全流程管理，包括制度制定、计划编制、可行性评审及决策手续办理 [3][9][10] - 财务部主导财务型投资，并参与产业型项目的财务分析、资金筹措及会计核算 [11] - 其他部门分工明确：法律审查（综合管理部）、战略审核（运营管理部）、人员委派（人力资源部）、风险评估（纪检监察审计部） [12] 决策与执行流程 - 股东会/董事会为决策主体，重大事项需听取党委意见，项目发起单位负责前期论证及可研报告编制 [8][13] - 实行年度计划管理，计划外项目需单独审批，投资预算与计划衔接并严格执行 [19][20][22][23] - 项目实施中不得随意变更，重大调整（如投资额超10%或控制权变化）需原决策机构审批 [24][26] 投后管理与监督 - 公司通过委派董事/股东代表参与被投企业治理，证券事务部协调股东会议案表决 [28][29] - 纪检监察审计部主导投后评价（实施3年后开展），结果作为新项目参考依据 [31] - 建立风险防控体系，违规追责机制明确，涉密信息需严格保密 [34][35][33] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议生效，原《对外投资管理制度》废止，由证券事务部负责解释 [37] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行，需履行信息披露义务 [36][33]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为 降低投资风险 提高投资效益并合理使用资金 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及各级子公司 包括全资和控股子公司以及可实施控制的公司 [1] 对外投资范围及权限 - 对外投资形式包括设立经济实体 收购出售股权 股票债券投资 委托理财及贷款等 [1] - 审批权限分三级：总经理审批设立或增资全资子公司及金额未达董事会标准的项目 [2] - 董事会审批标准涉及总资产10%以上 净资产10%以上且超1000万元 或净利润10%以上且超100万元 [2] - 股东会审批标准为总资产50%以上 净资产50%以上且超5000万元 或净利润50%以上且超500万元 [2] - 计算指标时如遇负值取绝对值处理 [3] - 委托理财以连续12个月最高余额为交易金额 股权交易导致合并范围变更的以标的公司财务指标为计算基础 [4] - 其他投资按相同交易类别连续12个月累计计算 资产交易超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [5] - 股权类投资需审计 非股权类需评估 基准日距股东会分别不超6个月和1年 [6] - 设立公司以协议约定全部出资额为审批标准 [7] 决策管理及操作流程 - 控股子公司对外投资需遵守公司相关规定 关联投资还需遵循关联交易制度 [6][9] - 财务部门负责对外投资财务管理及资金筹措 款项支付需财务负责人 总经理及董事长审批 [6] - 证券部及董事会秘书负责履行信息披露义务和内幕信息知情人登记 [6][7] - 证券部负责对外投资协议合同的法律审核 [7][12] - 审计委员会行使对外投资监督检查权 [7][13] - 短期投资由投资管理部门预选对象并编制计划 财务部门提供资金状况 按权限审批后实施 [8] - 财务部门负责短期投资账务处理 证券投资需执行联合控制制度并由两人以上操作 [8] - 证券投资资金定期核对 利息股利及时入账 [8] - 长期投资由总经理组织评估小组调研论证 编制可行性报告并经评审小组综合评审 [8][9] - 超出总经理权限的提交董事会或股东会审批 决策需考虑现金流量 时间价值及投资风险 [9] - 项目实施由董事会授权部门负责 总经理监督运作 投资合同需证券部审核及决策机构批准 [9] - 财务部门负责按合同投入资产 实物投资需办理交接手续并经审批 无形资产需评估 [9] - 重大投资项目可聘请中介进行可行性论证 [10] - 投资管理部门编制实施计划并监督控制 参与审计及清算 实行季度报告制 [10] - 预算调整需原审批机构批准 [10] - 审计委员会 财务部门及内审部对投资项目监督 证券部负责档案管理 [10][11] 投资处置及人事管理 - 对外投资收回情形包括经营期满 破产 不可抗力或合同规定终止 [11] - 转让情形包括背离公司战略 连续亏损无前景 资金不足或其他必要情况 [11] - 处置权限与投资审批权限相同 需符合法律法规 [11][12] - 投资管理部门负责收回和转让的资产评估 [12] - 公司对外投资原则上派出董事参与新建公司运营决策 [12] - 对控股公司派出董事长 财务负责人及经营管理人员 人选由董事长决定 [12] - 派出人员需履行职责并维护公司利益 定期提交述职报告 [12] 财务管理与审计 - 财务部门对对外投资进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账 [13] - 财务部门取得被投资单位财务报告以分析状况并维护权益 [13] - 内审部年度检查长短期投资 季度审计子公司报表及内控 定期盘点投资资产 [13] - 境内子公司遵循公司财务会计制度 境外子公司遵循注册地会计准则 [13][14] - 子公司每月向公司报送报表并提供合并报表所需资料 [14] - 公司向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [14] 责任与信息披露 - 董事及高级管理人员需谨慎控制投资风险 违规投资需承担连带责任 [14] - 越权审批造成损害将追究经济及行政责任 [14] - 责任单位或责任人怠于职责造成损失将受处分并赔偿 [14] - 股东会及董事会根据损失及风险决定处分程度 [14] - 对外投资需按上交所规则履行信息披露义务 [15] - 信息披露前知情人员负有保密义务 [15]

对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，确保合法、审慎、安全、有效，依据《公司法》《公司章程》及相关法律法规[2] - 投资范围涵盖股权投资、证券投资、新建或技改项目及其他法律允许的投资形式[2] - 适用范围包括公司及全资、控股子公司的对外投资行为[2] 对外投资决策权限 - 股东会、董事会为决策机构，经理在授权范围内可决策[2] - 需提交董事会审议的标准包括：资产总额、成交金额、标的资产净额或营收占比超10%，或利润影响超100万元[2] - 需提交股东会审议的标准更高，涉及资产总额、成交金额、标的财务指标占比超50%，或利润影响超500万元[3] - 连续12个月内累计交易超总资产30%的资产买卖需股东会审议（日常经营交易除外）[3][4] - 未达上述标准的投资由经理或授权人员审批[5] 子公司与特殊投资管理 - 子公司对外投资需按其章程执行，但决策权限不得超越公司董事会[5] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，明确金额、期限等条款[5] - 关联交易投资需遵守《关联交易管理制度》[5] 对外投资退出机制 - 投资回收条件包括项目经营期满、破产、不可抗力或合同终止[5][7] - 投资转让条件包括经营方向冲突、连续亏损或无市场前景[7] - 退出行为需符合《公司法》及《公司章程》规定[6] 信息披露与保密要求 - 对外投资信息需按《公司章程》履行披露义务[6] - 子公司须确保信息真实、准确、完整并及时报送[6] - 未披露前知情人员均负有保密义务[6] 附则与解释 - 本办法经董事会制定、股东会批准后生效，修改程序相同[6] - 术语定义明确（如"以上"含本数，"超过"不含本数）[6] - 解释权归属公司董事会[6]