监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月11日上午11:30以现场结合通讯方式召开，应到监事5人，实到5人，由监事会主席万红路主持 [1] - 会议通知于2025年8月3日通过电话、邮件及书面送达方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 2025年半年度报告审议 - 全票通过《2025年半年度报告全文及其摘要》议案，监事会确认报告内容真实、准确、完整，编制程序合法合规 [1][2] - 报告摘要刊登于四大证券报及巨潮资讯网，全文详见巨潮资讯网 [2] 新增日常关联交易 - 全票通过新增2025年度与西藏中金新联爆破工程有限公司日常关联交易预计1,800万元，交易价格按市场原则确定 [2] - 相关公告同步刊登于四大证券报及巨潮资讯网 [2] 新增控股股东子公司关联交易 - 以3票同意、2票回避通过新增2025年度与西藏天惠人力资源管理发展有限公司关联交易预计2,500万元，交易价格市场化 [3] - 关联监事王晓（藏建集团财务部副经理）及达瓦扎西（西藏天路监事会主席）回避表决 [3] - 议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 备查文件 - 公告由西藏高争民爆股份有限公司监事会发布 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月11日以现场与通讯相结合方式召开 应到董事9人 实到9人 召集人及主持人为董事长乐勇建 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 半年度报告摘要刊登于四大证券报及巨潮资讯网 全文详见巨潮资讯网 [2] 新增日常关联交易 - 新增与西藏中金新联爆破工程有限公司日常关联交易预计金额1800万元 交易价格按市场定价原则确定 表决结果8票同意0反对0弃权1票回避 [2] - 关联董事巴桑顿珠因担任交易对方董事回避表决 议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [2] 控股股东关联交易 - 新增与控股股东藏建集团孙公司西藏天惠人力资源管理发展有限公司关联交易预计金额2500万元 交易价格按市场定价原则确定 表决结果7票同意0反对0弃权2票回避 [3] - 关联董事庄存伟（藏建集团董事长）和白珍（藏建集团副总经理）回避表决 议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年8月27日以现场表决和网络投票相结合方式召开第三次临时股东大会 会议通知刊登于四大证券报及巨潮资讯网 [4]

关联交易概述 - 全资子公司世荣实业向关联方大横琴集团借款人民币1亿元 期限3个月 年利率5% [1] - 借款由世荣实业以其自有土地使用权提供抵押担保 [1] - 该交易经第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过 [1] 关联交易进展 - 世荣实业于2025年8月8日提前还清借款本金1亿元 [1] - 累计支付利息680,555.56元 [1] - 债权债务关系及担保关系均已解除 [1] - 因未办理资产抵押登记手续 本次不涉及抵押解除 [1] 交易影响 - 提前还款属于正常市场化交易行为 [2] - 有利于降低公司资产负债率 [2] - 有助于减少公司融资及财务成本 [2] - 不会对公司产生不利影响 [2]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1][2] - 交易总对价为114,833.84万元 对应标的公司100%股权作价115,000万元 [2][3] - 支付方式为股份支付803,835,762.90元及现金支付344,502,664.44元 [3][5] 标的公司估值 - 采用收益法评估 标的公司股东全部权益评估价值为115,130万元 [2] - 较审计后母公司账面所有者权益增值82,219.87万元 增值率249.83% [2] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元 增值率276.55% [2] 股份发行细节 - 发行价格经调整后确定为43.09元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [5][6] - 发行股份数量为18,654,810股 占发行后总股本比例12.66% [7] - 发行对象为恒扬数据49名股东 包括5家机构投资者及其他44名股东 [2][5] 锁定期安排 - 交易对方锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [9] - 业绩承诺方分三年解锁：首年解锁40% 之后每年解锁30% [9] - 解锁条件与业绩承诺实现情况直接挂钩 [9] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年 累计承诺净利润不低于30,000万元 [11] - 2025年承诺净利润不低于8,000万元 2026年不低于10,000万元 2027年不低于12,000万元 [11] - 补偿计算以累积实现净利润与承诺净利润差额为基础 [14] - 补偿总额不超过交易对价总值 [15] 超额业绩奖励 - 累积实现净利润超承诺部分按40%比例奖励给标的公司核心管理团队 [16] - 奖励金额不超过交易对价总额的20% [16] 交易程序进展 - 监事会全票通过全部22项议案 [2][26] - 所有议案尚需提交股东大会审议 [2][26] - 交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [16] 关联交易认定 - 交易完成后 海纳天勤等三家企业合计持股预计超5% [18] - 上述企业为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [18] - 根据监管规定 本次交易构成关联交易 [18] 合规性确认 - 交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [19] - 交易不构成重大资产重组及重组上市情形 [21] - 股票价格在信息发布前20个交易日累计涨跌幅未超过20% [23]

交易方案与合规性 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产 交易预计构成关联交易 因交易对方海纳天勤 恒永诚 恒永信合计持股比例预计超5% 且均为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [2][3] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规规定 具备可操作性 [2][4] - 交易定价以评估机构出具的资产评估报告结果为依据 评估机构具有独立性 评估假设合理 方法恰当 结论公允 [3][4] 交易影响与股东利益 - 交易有利于提高公司资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力 符合长远发展目标及股东利益 [2][5] - 交易预计未达到重大资产重组标准 不构成重组上市情形 交易前后公司控股股东及实际控制人陈潮先未发生变更 [4][5] - 公司已制定防范摊薄即期回报措施 董事 高管 控股股东及实际控制人已出具相关承诺 [5] 交易程序与合规保障 - 独立董事专门会议对交易议案予以事前认可 认为定价公平合理 方案切实可行 未损害公司及其他股东利益 [1][2] - 董事会召集 召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 相关决议合法有效 [3] - 公司严格履行保密义务 采取必要保密措施 限定敏感信息知悉范围并要求相关方作出保密承诺 [5]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 交易完成后海纳天勤、恒永诚、恒永信合计持有上市公司股份比例预计超过5% [1] - 交易对方在交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系 [1] 关联关系认定 - 海纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [1] - 根据《重组管理办法》及《创业板股票上市规则》相关规定，李浩及其控制企业被认定为上市公司潜在关联方 [1] - 本次交易预计构成关联交易 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权[1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体[1][3] - 募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产为前提但独立实施[3] 支付方式与定价机制 - 股份发行价格为37.45元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[5][6] - 可转换公司债券面值为100元/张 初始转股价格同步设定为37.45元/股[9][11] - 最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构结果为基础协商确定[3] 股份与债券发行细节 - 配套融资发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[3][16] - 募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券支付对价的100%[3][16] - 可转换公司债券不设担保且不安排信用评级[14] 锁定期安排 - 交易对方通过交易取得的新增股份锁定期为12个月 若持股不足12个月则延长至36个月[7][8] - 可转换公司债券锁定期同步设置为12个月 转股后股份需继续锁定至限售期满[13] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月[17] 资金用途规划 - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设及补充流动资金[3][17] - 补充流动资金及偿债比例不超过交易作价25%或募集资金总额50%[17] 合规性认定 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[19] - 交易完成后部分交易对方持股预计超过5% 构成关联交易[20] - 股票停牌前20交易日累计涨幅为16.90% 剔除大盘因素后涨幅为7.16%[26] 历史交易关联 - 此前12个月内公司以1700万美元对价收购武汉捷普100%股权 业务范围与本次标的相近[24] - 该交易已被纳入本次重大资产重组计算的累计范围[24] 程序性安排 - 独立董事全票通过17项议案 赞成率100%[2][4][6][7][9][11][12][14][15][16][17][18][19][20][22][23][25][26][27][28] - 会议召集程序符合公司法及公司章程规定[1] - 公司将提请股东大会授权董事会全权办理交易相关事宜[28]

交易性质 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及向张关明等6名交易对方购买资产 并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 重大资产重组认定 - 根据标的公司未经审计财务数据初步判断 本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准 [1] - 交易相关的审计评估工作尚未完成 标的公司估值及定价尚未最终确定 [1] 控制权结构 - 本次交易前36个月内上市公司实际控制人未发生变更 [1] - 交易前后实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 不会导致公司控制权变更 [1] 关联交易认定 - 交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系 [1] - 交易完成后预计部分交易对方将持有上市公司股份超过5% 根据创业板股票上市规则构成关联交易 [1]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权，交易对方包括张关明等6名股东 [1][3] - 标的资产最终交易价格将以评估结果为基础协商确定，审计评估工作尚未完成 [3] - 配套融资总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，募集资金用于现金对价、项目建设及补充流动资金等 [3][16] 交易定价机制 - 股份发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价37.45元/股，为定价基准日前60个交易日股票均价的80%（前60日均价46.80元/股） [5][6] - 可转换债券初始转股价同步设定为37.45元/股，每张面值100元 [10][11] - 配套融资发行价不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日股价均价的80% [15] 股份锁定安排 - 交易对方通过交易获得的股份锁定期为12个月，若持有标的公司权益不足12个月则锁定36个月 [8][12] - 配套融资认购方股份锁定期6个月，送转股等新增股份同步锁定 [16] - 可转换债券自发行结束起12个月内不得转让，转股后股份继续锁定至限售期满 [12] 交易合规性 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，实际控制人36个月内未变更 [18] - 交易完成后部分交易对方持股或超5%，构成关联交易 [19] - 公司自查确认交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等23项法规条款 [21][23][25][26] 历史交易关联性 - 交易前12个月内公司曾以1700万美元收购武汉捷普100%股权，该标的与本次标的业务相近，已纳入重大资产重组累计计算范围 [27] - 除上述交易外，12个月内无其他需累计计算的资产购买行为 [28] 程序进展 - 董事会全票通过18项议案，包括交易预案、框架协议签署等，尚需股东大会审议 [17][22][26] - 公司股票自2025年7月29日起停牌，停牌前20个交易日股价累计涨幅7.16%-7.43%，未超20%阈值 [29] - 暂不立即召开股东大会，待后续工作完成后补充决议并择期通知 [33]

投资交易概述 - 公司于2025年8月11日召开会议审议通过与关联方及专业机构共同投资共青城慕华的议案 [1] - 全体合伙人拟认缴出资总额2111万元 公司以自有资金认缴500万元 占比23.69% [1] - 因公司董事兼副总裁牟家海参与投资 本次交易构成关联交易 [1] 交易结构与影响 - 交易不构成重大资产重组 无需股东大会审议与部门批准 [1] - 投资目的为整合资源提升竞争力 使用自有资金且对财务和经营无重大影响 [1] - 投资存在工商登记和收益不及预期等潜在风险 [1]