公司治理结构调整 - 取消监事会设置并相应废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适配取消监事会后的治理架构，修订内容涉及法定代表人职责、股份发行、财务资助等多方面条款 [2][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60] - 明确股东会职权范围及表决机制，包括普通决议与特别决议事项，并规定单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [15][27][28][29][30][46][47][48][49] 制度制定与修订 - 制定及修订多项治理制度包括《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，部分制度需提交股东大会审议 [2][3] - 调整股东权利与义务条款，增加股东查阅会计凭证权限，并细化控股股东及实际控制人的行为规范 [8][9][10][14][50][51] - 完善董事忠实与勤勉义务条款，明确董事禁止行为及违规追责机制，并规定董事辞任程序 [56][57][58][59][60] 会议及决策机制 - 股东会召开条件及主持顺序调整，取消监事会相关条款后由审计委员会或股东自行召集会议 [27][28][29][30][43][44] - 明确交易审议标准，连续12个月内累计计算原则适用于担保、财务资助等事项，并规定需提交股东会审议的交易阈值 [20][21][22][23][24][25][26] - 累积投票制适用情形调整，规定公司单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [51][52]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第四次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月19日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席吴守常主持 应出席监事3名 实际出席监事3名 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 确认报告编制程序符合法律法规及《公司章程》要求 [2] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 表决结果：全体3名监事同意 无反对或弃权票 [2] 募集资金使用情况 - 公司《2025年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [2] - 首次公开发行募集资金投资的"动物灭活疫苗项目"已结项 节余资金用于永久补充流动资金 [2] - 募集资金专户（上海浦东发展银行徐汇支行）已注销 标志首次公开发行募投项目全部完结 [2] - 表决结果：全体3名监事同意 无反对或弃权票 [2] 取消监事会议案 - 拟取消监事会系为落实最新法律法规要求 优化公司治理结构以适应业务发展需要 [3] - 取消后由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权 《监事会议事规则》同步废止 [3] - 议案尚需提交股东大会审议 当前第四届监事会仍继续履行监督职能 [3][4] - 表决结果：全体3名监事同意 无反对或弃权票 [3]

股东大会基本信息 - 会议为申联生物医药（上海）股份有限公司2025年第二次临时股东大会 [1] - 证券代码688098 证券简称申联生物 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月25日9:15-15:00 [4] - 现场会议议程包括参会人员签到 审议议案 股东发言及提问 投票表决 宣布结果等环节 [5] 核心审议议案 - 议案1关于取消监事会 修订公司章程及附件并办理工商变更登记 [1][5] - 议案2关于修订制定其他规范运作制度 包括累积投票制实施细则 独立董事制度 关联交易管理制度等7项制度 [7] - 两项议案均已通过公司第四届董事会第四次会议审议 [6][7] 公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会设置 由董事会下设审计委员会行使原监事会职权 [5][6] - 监事会议事规则相应废止 各项制度中涉及监事会的规定不再适用 [5] - 公司章程修订依据新公司法 上市公司章程指引 科创板上市规则等法律法规 [6] - 变更需经股东大会审议通过 并授权管理层办理工商登记备案事宜 [6] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权 质询权 表决权 发言需提前登记且时间不超过5分钟 [2] - 表决意见分为同意 反对或弃权 未填 错填 未投票均视为弃权 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 综合结果发布决议公告 [3] - 公司不向参会股东发放礼品 食宿及交通费用自理 [3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会与监事设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 相关调整依据2024年7月实施的新《公司法》及证监会配套制度规则 [2] - 《公司章程》相应条款将修订 原《监事会议事规则》等制度同步废止 [2][3] 半年度报告审核 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 共4票同意0票反对 [1][2] - 确认半年度报告编制符合《证券法》规定 内容真实反映公司经营与财务状况 [1] - 报告编制和审议程序合法合规 未发现虚假记载或重大遗漏 [1] 会议程序与表决 - 第八届监事会第十二次会议于2025年8月29日召开 应出席4人实际出席4人 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过电子邮件发出 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 公司章程修订议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1][2] - 对《公司章程》进行相应修订 该议案已通过第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议 [1][2] 议事规则全面修订 - 修订《股东会议事规则》以提升规范运作水平和完善公司治理结构 [2] - 修订《董事会议事规则》依据最新法律法规和公司实际情况 [3] - 修订《独立董事工作制度》符合《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》要求 [3][4] 重要管理制度更新 - 修订《重大投资和交易决策制度》加强投资决策规范性 [4] - 修订《对外担保管理制度》完善风险控制机制 [5] - 修订《关联交易决策制度》确保交易合规性 [5][6] 资金管理专项优化 - 修订《防范大股东及关联方占用公司资金管理办法》保护公司资金安全 [6] - 修订《募集资金管理办法》提升资金使用效率 [6][7] - 所有修订议案均已通过公司第五届董事会第六次会议审议 [2][3][4][5][6][7] 股东大会安排 - 会议时间为2025年9月26日下午14:30在上海闵行区盘阳路59弄7幢16号召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 由上海锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 相应修订公司章程并废止监事会议事规则等制度 [1][2] - 股东大会表述统一修改为股东会 删除原章程第七章监事会相关内容 [2] 公司章程条款修订 - 第一条删除维护职工合法权益表述 增加中国共产党章程依据 [3][4] - 第八条增加法定代表人辞任后30日内确定新代表规定 [5][6] - 新增法定代表人职务侵权追偿条款 [6] - 第十七条股份发行原则中同种类修改为同类别 [7] - 第二十二条增加财务资助例外情形及10%股本总额限制 [7][8] - 第二十三条增加资本方式中证监会批准的其他方式 [9][11] - 第三十条股份转让条款中股票统一修改为股份 [10] - 第三十四条股东权利增加复制权及会计凭证查阅权 [14][16] - 新增第三十七条股东会董事会决议不成立情形 [17] - 第三十八条增加决议撤销例外条款及诉讼执行要求 [18][19] - 第三十九条诉讼条款中监事会全部替换为审计委员会 [20][21] - 第四十一条股东义务中退股修改为抽回股本 [22][23] - 删除原第四十一条控股股东资金占用防控措施 [24][25] - 新增第四十四条控股股东九项义务规定 [27] - 第四十七条股东会职权删除监事会报告审议 增加审计委员会提议召开权 [30][35] - 第四十八条担保审议标准增加总资产30%担保情形 [33][34] - 第五十五条股东提案权持股要求从3%降至1% [43] - 第七十四条增加董事高管列席股东会接受质询要求 [47] - 第八十三条特别决议通过标准明确为2/3以上表决权 [53] - 第九十一条董事选举强制实行累积投票制 [55][56] - 第一百零六条董事任职资格增加失信被执行人限制 [58][59] - 第一百零七条明确职工代表董事无需股东会审议 [59][60] - 第一百零八条董事忠实义务增加关联交易审批要求 [61][62] 条款表述规范化 - 统一将或修改为或者 [2] - 统一类别股份表述替代种类股份 [7][14] - 统一面额股表述替代股票面值 [7] - 统一股东会表述替代股东大会 [2][30] - 调整条款序号并优化标点符号使用 [2]

公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会并全面修订公司章程 以完善治理结构并提升规范运作水平 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [2] - 撤销监事会后 将由董事会审计与风险委员会行使原监事会职权 同时删除公司章程中监事会章节并废止原监事会议事规则 [2] - 公司章程修订内容包括将"股东大会"统一调整为"股东会" 并增加控股股东、独立董事及董事会专门委员会等章节 [2] 财务报告与合规管理 - 公司董事会审议通过了2025年半年度报告及摘要 该报告已提前经董事会审计与风险委员会审议通过 [1][2] - 公司全面修订《募集资金管理办法》 以对接监管机构最新要求 包括明确各方职责、强调专款专用、从严监管资金用途变更和使用进度 并提升资金使用效率和安全性 [3] - 修订后的管理办法更名为《上市公司募集资金监管规则》 以符合上交所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [3] 资产减值与股东大会安排 - 公司董事会审议通过工程公司对江苏鲲鹏应收款项计提减值准备的议案 该议案已提前经审计与风险委员会审议 [5] - 公司计划召开2025年第四次临时股东大会 审议包括撤销监事会、修订公司章程及应收款项计提减值等多项重要议案 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会下设审计委员会行使原监事会职权 相关监事会议事规则相应废止 [1] - 公司各项规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 需对《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》相关条款进行修订 [1] - 在股东大会审议通过取消监事会事项前 第三届监事会将继续履行监督职能 维护公司和全体股东利益 [1] 公司章程核心条款修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述 明确制定章程的法律依据包括《公司法》和《证券法》 [2] - 修订公司章程第二条 明确公司系由原北京海天瑞声科技有限公司全体股东共同作为发起人 以净资产整体折股方式设立 [2] - 修订公司章程第八条 规定代表公司执行事务的董事或总经理为法定代表人 辞任董事或总经理视为同时辞去法定代表人 [3] - 新增公司章程第九条 明确法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受 章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [5] - 修订公司章程关于高级管理人员的定义 明确包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监等人员 [6] 股份与财务管理制度 - 修订股份发行原则 强调公开、公平、公正 同类股份享有同等权利 认购人应支付相同价额 [7] - 修订财务资助条款 规定经股东会或董事会决议可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [8][9] - 明确股份回购情形及处理方式 属于减资情形的应在10日内注销 属于合并等情形的应在6个月内转让或注销 [10][11] - 修订股份转让限制条款 规定公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 董监高离职后半年内不得转让所持股份 [12] 股东权利与义务 - 扩大股东权利范围 增加股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 明确股东可对股东会决议提起诉讼 [13] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形 包括未召开会议、未对决议事项进行表决、出席人数或表决权数未达规定等 [13][14] - 完善股东诉讼机制 规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼 [15][16] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 要求不得占用公司资金、不得强令提供担保、不得从事内幕交易等违法违规行为 [19][20][21][22] 股东会议事规则 - 修订股东会职权范围 增加对变更募集资金用途、股权激励计划、员工持股计划等事项的审议权限 [24][25] - 明确对外担保的审批权限 规定超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保须经股东会审议 [26][27] - 完善临时股东会召开情形 将监事会提议召开改为审计委员会提议召开 [28] - 规定股东会可推举主持人机制 当会议主持人违反议事规则使会议无法进行时 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举主持人 [29] 董事选举与义务 - 完善董事选举机制 规定董事会、单独或合并持有1%以上股份股东可提出董事候选人 实行累积投票制 [38] - 明确董事任职资格限制条件 包括无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年、被列为失信被执行人等情况 [39] - 细化董事忠实义务 要求不得侵占公司财产、不得将公司资金以个人名义存储、不得擅自披露公司秘密等 [40][41] - 规定董事辞任程序 辞任自公司收到辞职报告之日生效 如导致董事会低于法定人数则需在60日内完成补选 [41][42] 董事会职权与交易审批 - 明确董事会由9名董事组成 包括3名独立董事 董事长由董事会过半数选举产生 [44] - 规定董事会应确定对外投资、资产处置、担保等事项的审批权限 建立严格的审查和决策程序 [45] - 细化交易审批标准 规定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上或成交金额占市值10%以上需董事会批准 [46][47] - 明确关联交易审批标准 与关联自然人发生成交金额30万元以上或占最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的交易需董事会批准 [49]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十四次会议于2025年8月19日召开 采用现场和通讯表决相结合方式 [1] - 会议由董事长方利强主持 应到董事8名 实到董事8名 监事和高级管理人员列席 [1] - 会议召集和召开符合法律法规及《公司章程》规定 合法有效 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《诚邦生态环境股份有限公司2025年半年度报告》及摘要 [1] - 报告基于公司2025年1-6月实际经营情况编制 [1] - 该议案经董事会审计委员会2025年第三次会议预先审议通过 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [2] 公司治理结构变革 - 为落实2024年7月1日实施的新《公司法》 公司拟取消监事会 [2] - 监事会职权将由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》相应废止 [2] - 根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等规定 拟对《公司章程》相关条款进行修订 [2] - 该议案包含多个子议案 其中第1、2、3项子议案需提交股东大会审议 [2] 内部治理制度更新 - 公司拟修订和制定部分内部治理制度 以完善治理结构并保持与修订后《公司章程》一致 [3] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法规 [3] - 该议案下第1至7项子议案需提交股东大会审议 [4] 临时股东大会召集 - 董事会决定于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 会议通知及授权委托书将同步披露于上海证券交易所网站 [4]

公司治理结构调整 - 宏辉果蔬股份有限公司拟取消监事会并将监事会职权交由董事会审计委员会承接行使 同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [6] - 公司对《公司章程》进行全面修订以符合新施行的《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规要求 提升规范运作水平和完善治理结构 [6][9][10] - 修订后公司法定代表人由董事长变更为总裁 高级管理人员范围明确为总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监 [10] 股东权利与义务调整 - 股东权利新增可查阅公司会计账簿和会计凭证 并明确投资者保护机构可代表公司提起诉讼且不受持股比例和期限限制 [18][21] - 股东义务增加不得滥用公司法人独立地位损害债权人利益 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [21][22] - 控股股东行为规范强化 新增九项具体义务包括禁止资金占用、不得干预财务活动、保证公司独立性等 [22] 股份变动与财务资助规则 - 股份发行方式重新分类为向不特定对象发行和向特定对象发行 并明确禁止发行可转换为普通股的优先股 [14] - 公司股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"且需满足股票价格低于每股净资产等条件 [16] - 财务资助规则调整 允许经股东会或董事会授权为他人取得股份提供资助但累计总额不得超过已发行股本总额10% [12][13] 股东会议事规则更新 - 股东会召集主体中监事会相关条款全部调整为审计委员会 包括临时股东会提议权及自行召集权 [27][28][29] - 股东会表决机制明确普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [33] - 累积投票制适用情形调整为选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30% 且独立董事与非独立董事选举分开进行 [35][40] 会议安排与信息披露 - 2025年第一次临时股东会定于9月8日14:00在汕头公司会议室召开 采用现场与网络投票结合方式 [5] - 网络投票时间规定开始不早于现场会议前一日15:00且不迟于会议当日9:30 结束不早于现场会议结束日15:00 [29] - 股东会通知需完整披露所有提案内容 独立董事述职报告最迟随股东会通知时披露 [29][33]