董事会第三十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 全体董事出席本次董事会。 ● 本次会议议案均获通过。 一、董事会会议召开情况 广州酒家集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十八次会议于2025年10月29日发出会 议通知，于2025年10月31日在公司1号会议室以现场与通讯结合的会议方式召开。根据《公司章程》第 一百一十六条和《公司董事会议事规则》第二十七条的规定"董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：口头通知（包括电话及当面方式）、传真、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议 召开三日以前。出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，但召 集人应当在会议上作出说明。"本次董事会系紧急会议，出席董事一致认可已于会议召开前收到会议通 知并同意豁免本次会议的通知期限要求。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事7人，实 际表决董事7人（刘火旺董事以通讯表决的方式出席会议），公司监事、部分高级管理人员列席会议。 本次会议的召 ...

公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [10] - 公司已修订《公司章程》及相关治理制度 删除所有涉及监事和监事会的内容 [12] - 公司已将“股东大会”表述统一修改为“股东会” [12] 重大资本运作与投资 - 公司以14,880万元收购山东嘉祥易隆港务有限公司62%股权 并于2025年9月8日将其纳入合并报表范围 [6] - 公司向晋城市西北部铁路公司增资12,030万元 增资后持股比例保持25% 出资总额增至18,280万元 [7] - 晋城市西北部铁路公司注册资本已由25,000万元变更为73,123万元 [7] 季度报告基本信息 - 本季度财务报表未经审计 [3] - 报告期内公司发生同一控制下企业合并 被合并方在合并前实现的净利润为0元 [9] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整 [2]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：600018 证券简称：上港集团 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真 实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 ■ 注："本报告期"指本季度初至本季度末3个月期间，下同。 （二）非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 ■ 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用 √不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 ■ 对公司将 ...

(一)股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025年11月14日 13 点 召开地点：公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 一、召开会议的基本情况 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月14日 至2025年11月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、会议审议事项 ...

公司治理结构变更 - 公司变更注册资本并取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [1] - 第三届监事会监事职务自然免除，同步修订《公司章程》及相关制度 [1] - 该议案已获监事会表决通过，同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 董事会委员会人员补选 - 公司补选董事胡园园女士担任第三届董事会战略与ESG委员会委员 [4] - 胡园园女士任职期限自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止 [4] - 补选完成后战略与ESG委员会由房永生（主任委员）、王国强、高光侠、胡园园组成 [4] 高级管理人员任命 - 公司聘任涂小宝先生为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止 [31] - 涂小宝先生拥有多年行业经验，自2010年8月起在公司任职，历任生产部经理、生产总监、总经理助理等职务 [33] - 涂小宝先生未持有公司股份，与公司主要股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 [33] 2025年前三季度资产减值情况 - 2025年前三季度计提信用减值损失和资产减值准备合计1,292.80万元，增加利润总额54.49万元 [24] - 计提存货跌价准备1,056.20万元，计提固定资产减值准备124.66万元 [23][24] - 通过加大应收账款催收力度，收回或转回应收账款坏账准备，计入信用减值损失金额为-1,235.35万元 [22][24] 2025年度对外捐赠计划 - 公司及子公司2025年度拟对外捐赠总金额不超过人民币150万元，用于慈善公益、社会救助、乡村振兴等领域 [28] - 捐赠财产包括现金、实物资产（库存商品和其他物资） [28] - 该事项在董事会审批权限内，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议 [28] 2025年第二次临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年11月11日13点30分在江苏省泰州市公司会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [8][11] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年11月11日9:15至15:00 [9] - 会议将审议变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》等议案，其中议案1、议案2.01和议案2.02为特别决议议案 [12][13]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会的议案，计划将监事会职权移交至董事会审计委员会行使 [13][14][44] - 此次调整旨在完善公司治理结构，以落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的最新要求 [14][44] - 与取消监事会相配套，公司同步制定及修订了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项内部治理制度 [16][17] - 取消监事会及相关章程修订议案已获得董事会全票通过（7票同意、0票反对、0票弃权），并需提交公司股东大会审议 [15][14][45] 2025年第三季度报告审议 - 公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司2025年第三季度报告》，该议案已获董事会审计委员会审议通过 [11][12] - 董事会审计委员会认为三季度报告的编制符合法律法规，内容客观真实，公允反映了公司第三季度的财务状况和经营成果 [11] - 公司第六届监事会第十次会议亦审议通过了三季度报告，监事会认为报告编制程序合规，内容真实、准确、完整地反映了公司实际运营状况 [23][24] 2025年第四次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月20日14点30分在贵阳市云岩区观山东路198号公司办公大楼三楼会议室召开2025年第四次临时股东大会 [28][29] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2025年11月20日9:15至15:00 [29][31] - 会议将审议包括《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》在内的多项议案，该议案为特别决议议案且需对中小投资者单独计票 [30] - 现场会议登记时间为2025年11月18日上午9:30-11:30及下午14:00-16:00，登记地点为公司董事会办公室 [38][39]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年10月22日以通讯表决方式召开，通知于2025年10月19日发出 [1] - 会议应到董事8名，实到董事8名，由董事长郑运主持 [2][3] - 会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定 [4] 董事会审议通过的关键议案 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，投票结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [5] - 审议通过《关于代理购电关联交易的议案》，投票结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [6] - 审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，投票结果均为8票同意，0票反对，0票弃权 [7][8] - 审议通过《关于2025年第七次临时股东会增加临时提案的议案》，投票结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [9] 公司治理结构重大调整 - 公司决定不再设置监事会和监事，监事会职权将由董事会审计委员会行使 [13] - 公司拟在董事会中设置职工代表董事，以符合《公司法》关于职工人数三百人以上的公司需设职工代表的规定 [14] - 对《公司章程》进行全面修订，涉及取消监事会、设置职工代表董事等内容，修订尚需提交公司股东会审议 [15][16] 相关机构审议情况 - 公司独立董事于2025年10月22日召开专门会议，全体独立董事一致通过了《关于代理购电关联交易的议案》 [10] - 公司董事会提名委员会于2025年10月22日召开会议，一致审议通过了补选非独立董事和聘任董事会秘书的审核意见，并同意提交董事会审议 [11]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以完善公司治理结构并促进规范运作 [1] - 此次调整是依据2024年7月1日实施的新《公司法》及中国证监会于2024年12月27日发布的配套规则等法律法规进行 [1] - 公司相应废止《监事会议事规则》并对《公司章程》进行修订，该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2] 《公司章程》修订详情 - 修订内容涉及将《公司章程》中所有"股东大会"的表述统一改为"股东会" [2] - 本次《公司章程》修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会以特别决议审议通过，并办理工商变更登记 [2] 其他治理制度修订与新增 - 为提升规范运作水平并与新法规衔接，公司拟新增及修订多项治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等 [3] - 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等六项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效 [3] 董事会成员变更 - 公司原副董事长、董事周支柱先生因个人原因已于2025年9月11日辞去相关职务 [5] - 公司董事会于2025年10月22日审议通过议案，提名刘国虎先生为公司非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满 [5] 董事候选人背景 - 董事候选人刘国虎先生具备硕士学历，是高级会计师和注册税务师，拥有丰富的财税和管理经验 [9] - 刘国虎先生自2020年12月至今担任上海鹏欣集团总裁助理、企划部总经理，截至公告披露日未持有公司股票 [6][9] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月7日召开2025年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [7][11][12] - 现场会议地点为上海市青浦区朱家角浦祥路79号上海朱家角皇家郁金香花园酒店，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [12] - 本次股东大会将审议包括取消监事会并修订《公司章程》的特别决议议案及选举非独立董事等议案 [13][14]

公司治理结构完善 - 公司修订的《公司章程》已于2025年10月20日完成在北京市市场监督管理局的备案登记手续 [1] - 修订议案于2025年8月25日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并于2025年9月18日经2025年第二次临时股东会审议通过 [1] - 此次修订旨在进一步完善公司治理结构，规范运作，以更好地应对市场变化和发展需求 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会议案 将不再设置监事会 其职权由董事会审计委员会行使 [3][33] - 取消监事会及修订公司章程的议案已获董事会全票通过 同意7票 反对0票 弃权0票 [4] - 取消监事会及修订公司章程的议案已获监事会全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [30] - 公司计划修订及制定部分管理制度以完善治理结构 相关议案已获董事会审议通过 [5][34] 股东会安排 - 公司将于2025年10月31日14点30分召开2025年第二次临时股东会 审议取消监事会等关键议案 [7][12] - 股东会召开地点为山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座公司会议室 [12] - 股东会表决方式为现场投票与网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [12] - 股东会登记时间为2025年10月28日上午9:00-11:00及下午14:00-16:00 [19] 公司章程与制度修订 - 修订公司章程旨在提升公司规范运作水平 以适应新公司法和相关配套制度规则 [33] - 公司章程修订涉及删除或修改与监事会、监事相关的表述 调整为审计委员会及其成员 [33] - 公司治理制度的修订与制定旨在保护股东和投资者合法权益 部分制度需经股东会审议生效 [34]