北京市金杜（青岛）律师事务所 关于山东东岳有机硅材料股份有限公司 法律意见书 致：山东东岳有机硅材料股份有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受山东东岳有机 硅材料股份有限公司（以下简称公司）委托，作为其实施 2024 年限制性股票激 励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所创 业板股票上市规则（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公 司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称《监管指 南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《山 东东岳有机硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及公司于 票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司 本激励计划进行调整（以下简称本次调整）所涉及的相关事项，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律 ...

股权激励计划调整事项 - 公司对2023年和2025年限制性股票激励计划进行回购价格及数量调整，涉及资本公积转增股本（每10股转增3股）和现金分红事项 [1][4][15] - 2023年激励计划调整后首次及预留授予部分回购价格为7.52元/股，调整后未解除限售股票数量总计1,343,888股 [15][16][17] - 2025年激励计划预留授予价格调整为9.71元/股，预留授予数量调整为490,880股；首次授予部分回购价格调整为10.21元/股，未解除限售股票数量调整为1,821,300股 [18][19][20] 股权激励计划实施进展 - 2023年激励计划首次授予76名激励对象124万股限制性股票（授予价12.71元/股），实际登记106.5万股（67人）；预留部分授予22名激励对象26.3万股，实际登记24.4万股 [7][8][9] - 2025年激励计划首次授予72名激励对象140.1万股限制性股票（授予价13.27元/股），已完成登记 [13] - 公司已回购注销2023年激励计划中4名离职激励对象的部分限制性股票，以及因业绩未达标回购注销751,712股 [10][11] 法律程序履行情况 - 调整事项已获董事会、监事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [14] - 两次激励计划均履行了公示程序，监事会未收到异议，确认激励对象资格合法有效 [6][12] - 内幕信息自查显示未发现利用内幕信息交易的情形 [7][13]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十一次会议于2025年6月20日在衡阳市松木经济开发区以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过电子邮件送达 实际出席监事3人（其中2人以通讯方式参会） [1] - 会议由监事会主席胡建新主持 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募投项目延期审议 - 监事会以3票同意通过《关于部分募投项目延期的议案》 延期不改变募集资金用途及投资总额 [1] - 项目延期不影响实施且未对公司生产经营造成实质性影响 符合监管规定及股东利益 [1] 薪酬管理办法修订 - 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》修订议案因全体监事回避表决 直接提交股东大会审议 [2] - 表决结果为0票同意/反对/弃权 3票回避 [2] 限制性股票激励计划调整 - 监事会以2票同意（1票回避）通过限制性股票激励计划回购价格调整议案 [2] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及原激励计划草案要求 未损害股东利益 [2] - 关联监事胡建新回避表决 [3]