交易终止公告 - 荣科科技于2025年4月25日召开董事会和监事会会议，审议通过终止发行股份及支付现金购买上海敬在信息技术有限公司控股权的议案 [1] - 交易对手方包括杨佳木、上海秀而繁阴科技有限公司等5个主体，原计划通过发行股份及支付现金方式完成收购 [1] - 截至公告日，公司未直接或间接持有标的公司股份，交易不构成重大资产重组 [1] 交易历史进展 - 2024年10月25日公司董事会已通过本次交易预案及相关议案，并履行信息披露程序 [1] - 2024年11月至2025年3月期间，公司每月定期披露交易进展公告 [2] 终止原因及后续计划 - 终止主因是交易周期过长导致资本市场环境变化，为维护投资者利益及提高效率而主动终止 [2] - 未来将改为现金收购标的公司股权，具体方案需经后续董事会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年4月24日15点00分，地点为广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年4月24日9:15-15:00 [3] 会议审议事项 - 主要议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案，包括发行对象、定价基准日、锁定期安排等具体条款 [3][5] - 议案还包括交易合规性审查、资产评估报告批准、独立董事述职报告等 [5][6] - 关联股东需回避表决，包括周振、共青城同策投资管理合伙企业等 [7] 股东投票与登记 - 投票方式为现场投票与网络投票结合，网络投票可通过交易系统或互联网平台完成 [1][7] - 股权登记日为2025年4月17日，A股股东需在此前完成登记 [8] - 现场登记时间为2025年4月23日9:00-17:00，需提供身份证、授权委托书等文件 [8][9] 其他事项 - 会议联系方式为董事会秘书陆万里，电话020-82071910-8007，电子邮箱zqb@hxmass.com [9][10] - 参会股东需提前半小时签到，交通及食宿费用自理 [10] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的由受托人自行决定 [14]

并购案例核心分析 - 案例核心为上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢 标的公司创始人股东通过股权锁定期获得巨额收益 上市公司股价显著上涨[4][5][6] - 交易对价最终确定为3.9亿元 采用收益法评估得出标的公司价值3.92亿元 市盈率近12倍 与行业收购估值水平接近[5] - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行2862万股股票 发行价13.62元/股 基于董事会决议前20日均价确定[6] 标的公司财务与估值 - 标的公司注册资本5790万元 并购前一年净利润3364.09万元 账面净资产1.79亿元[4] - 资产基础法评估值为2.36亿元 但未反映不动产增值和专利价值 因此采用收益法更合理[4][5] - 创始人股东原始出资900万元 持股53.433% 锁定期满后持股市值达9.66亿元 标的公司隐含估值升至18亿元[6] 交易结构与收益分析 - 股票锁定期36个月 锁定期满后上市公司股价涨至39.5元/股 创始人股东持股市值增长超10倍[6] - 上市公司股价从13.62元/股涨至39.5元/股 涨幅显著 实现并购协同效应[6] - 发行股份购买资产方式使标的公司股东能分享上市公司未来股价上涨收益 区别于现金交易[6] 课程内容架构 - 课程涵盖上市公司重大资产重组9大章节 包括交易模式 重组上市 控制权转让等核心内容[3] - 详细解析发行股份购买资产的程序 协议条款 业绩补偿机制等实务要点[17][18][19] - 包含多个案例解析 涉及不同板块上市公司重组模式及交易所关注要点[17][18]

并购案例核心观点 - 案例展示了上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢的交易模式 [1][6] - 标的公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终交易对价确定为3.9亿元 [4][5] - 标的公司创始人通过股权锁定和股价上涨获得巨大收益，原始出资900万元最终获得股票市值约9.66亿元 [6] - 上市公司股价从13.62元/股上涨至39.5元/股，实现市值增长 [6] 标的公司基本情况 - 标的公司注册资本5,790万元 [4] - 并购前一年净利润3,364.09万元 [4] - 经审计账面净资产17,915.43万元 [4] - 属于化工行业，市盈率约12倍 [5] 估值方法分析 - 资产基础法评估净资产价值23,618.98万元 [4] - 收益法评估净资产价值39,200万元 [5] - 最终协商确定交易对价389,804,404.76元（约3.9亿元） [5] 交易结构设计 - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行股票 [6] - 发行股票数量2,862万股，每股价格13.62元 [6] - 标的公司创始人股票锁定期36个月 [6] - 创始人最终持有24,467,875股，市值约9.66亿元 [6] 课程内容概述 - 课程时长2小时43分钟，涵盖上市公司重大资产重组9大章节内容 [3][11] - 包括重组概述、交易模式、重组上市、控制权转让等核心议题 [12][13][14] - 详细解析发行股份购买资产的程序、协议和业绩补偿等实务要点 [17][18][19] - 提供多个案例解析，包括主板和创业板上市公司重组模式 [17][18]

北京国枫律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一 国枫律证字[2023]AN039-2 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一 国枫律证字[2023]AN039-2 号 致:深圳市盐田港股份有限公司 根据本所与公司签署的《法律顾问服务协议》,本所接受公司的委托,担任 公司本次重组的专项法律顾问。 就本次重组之事宜,本所于2023年3月28日出具了《北京国枫律师事务所关 于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。 根据深圳证券交易所于2023年4月11日出具的"并购重组问询函[2023]第6 号"《关于对深圳市盐田港股份有限公司发 ...

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》 之间复 信会师函字[2023]第 ZF027 号 深圳证券交易所: 杭州大地海洋环保股份有限公司(以下简称"公司"、"发行人"、"上市 公司"或"大地海洋")转来贵中心《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》(审核函(2023)030001 号)（以下简称"审核问询函"）已收悉。对此,我们作了认真研究,并根据审 核问询函的要求,我们实施了补充核查程序,有关事项说明如下: 问题 2 请独立财务顾问和会计师补充说明:(1)分别对标的资产垃圾分类回收收 入和再生资源销售收入的真实性、成本费用的完整性以及期后回款情况进行专 项核查。包括但不限于核查手段、核查范围、主要财务报表科目的核查覆盖率 以及核查结论,并说明相关审核程序是否充分有效,是否足以支撑其发表核查 结论;(2)结合 2021 年末标的资产分红的背景及原因、分红的必要性及合理 性,补充说明是否存在由标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及 其关联方或上市公司实际控制人及其关联方 ...