交易标的财务数据 - 交易标的2022-2024年模拟合并营业收入分别为384亿元、323.26亿元、172.52亿元，占上市公司总收入比例分别为99.82%、97.88%、94.26% [3][8] - 交易标的2022-2024年模拟合并总资产分别为1363.52亿元、1216.29亿元、1057.93亿元，占上市公司总资产比例分别为99.30%、98.67%、98.23% [3][8][10] - 2024年底公司一年内到期的非流动负债合计217.22亿元，货币资金余额为86.45亿元 [3] - 2022-2024年计提资产减值准备及信用减值准备合计分别为8.85亿元、16.34亿元、41.82亿元 [3] 评估方法争议 - 交易标的采用资产基础法评估价值为-29.76亿元，交易对价为1元，主要因标的资不抵债 [3] - 公司认为交易标的不适用收益法评估，因其为管理平台公司无具体业务，仅包含货币资金、债权、股权投资等单项资产组合 [13] - 长期股权投资账面价值93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%，涉及51家并表、合营和联营公司 [3] - 其他应收款评估价值238.51亿元，减值率2.14%；一年内到期非流动资产评估价值56.77亿元，减值率11.13% [3] 流动性风险分析 - 2024年末非受限货币资金75.51亿元，债务融资余额576.44亿元，其中一年内到期占比40% [14] - 2024年销售回款247.07亿元，账面存货价值819.25亿元可作为潜在变现来源 [19] - 2025年已发行新债券60.60亿元，股东地产集团提供100亿元新增借款额度（已到账15亿元） [19] 减值准备明细 - 2024年存货跌价损失34.96亿元（占比97.5%），长期股权投资减值损失7864万元 [21] - 存货跌价测算采用动态假设开发法，关键参数包括：开发建设期、预测销售收入（基准日周边同类项目价格）、后续开发成本等 [32] - 信用减值损失主要来自其他应收款坏账损失3.96亿元（占比54.3%）和长期应收款坏账损失1.41亿元 [21] 行业环境背景 - 2023年全国商品房销售面积同比下降8.5%，销售额下降6.5%；2024年1-4月销售面积同比再降12.9% [26] - 公司项目集中的重庆、北京、江苏等地2024年商品房销售额同比下降15-21% [26] - 公司2022-2024年全口径签约销售金额从458.82亿元降至156.43亿元，销售回款从450.84亿元降至247.07亿元 [26]

评估方法选择 - 资产基础法从现时成本角度出发，以账面资产和负债为基础，但无法涵盖人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等无形资产的价值 [1] - 收益法评估结果涵盖了无形资产的价值，更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值 [1] - 本次评估采用收益法结果作为最终结论，上海憬芯科技有限公司股东全部权益价值评估为21,200.00万元 [1] 评估基准与假设 - 评估结论使用有效期限自评估基准日起一年有效 [2] - 评估利用了立信中联会计师事务所出具的审计报告，但资产评估专业人员不对财务报表的公允性发表专业意见 [2] 投资协议与期后事项 - 2022年12月1日，被评估单位与浙江创智新能源有限公司签订投资协议，浙江创智投资1000万元取得5.2083%股权，其中500万元需在协议交割日18个月内完成下一轮融资后支付 [3] - 对赌期已于2024年9月9日到期，浙江创智于2024年11月15日缴纳剩余500万元投资款，评估结果因此增加500万元 [3]

交易概况 - 南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购南京黄埔大酒店有限公司100%股权 [1] - 评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法和收益法进行评估 [22] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论，因其更能反映酒店大楼等固定资产的市场价值 [27] 标的公司基本情况 - 南京黄埔大酒店成立于2002年，注册资本1384.8759万元，为四星级酒店 [9] - 酒店位于南京市玄武区黄埔路2号，主楼29层，证载建筑面积29,788.56平方米 [11] - 截至评估基准日，公司股东为南京旅游集团有限责任公司，持股比例100% [10] 财务数据 - 2025年3月31日母公司口径总资产1.25亿元，负债4575万元，净资产7951万元 [16] - 2023年度营业收入6737万元，营业利润1096万元，净利润816万元 [10] - 2024年度营业收入6050万元，营业利润893万元，净利润628万元 [10] 主要资产 - 房屋建筑物账面净值9594万元，包括酒店主楼及配套设施 [18] - 土地使用权面积4427.46平方米，价值包含在房屋建筑物中 [20] - 长期待摊费用538.8万元，主要为2019年酒店装修费用 [18] 评估方法 - 资产基础法通过重置成本法评估各项资产价值 [28] - 房屋建筑物采用成本法评估，土地部分使用市场比较法 [33] - 长期股权投资采用资产基础法评估子公司南京黄埔国际旅行社 [31]

核心观点 - 西部黄金拟收购新疆美盛矿业100%股权，评估基准日为2024年12月31日 [1][4][16] - 采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估增值154,634.97万元，增值率70.16%；收益法评估增值146,013.98万元，增值率1,342.40% [40][42] - 最终采用资产基础法结果，股东全部权益评估值为165,512.07万元 [40] 交易背景 - 收购方西部黄金为A股上市公司（代码601069），实控人为新疆有色集团 [5] - 标的公司新疆美盛矿业成立于2007年，现为新疆有色集团全资子公司，注册资本2.65亿元 [5][6] - 标的公司拥有卡特巴阿苏金铜矿采矿权（有效期至2037年）和探矿权（有效期至2026年） [10][13] 资产状况 - 总资产22.04亿元，负债20.95亿元，净资产1.09亿元 [14] - 主要资产包括： - 采矿权评估值26.92亿元（金金属量78.7吨，铜金属量4.88万吨） [10][11][33] - 探矿权评估值0.20亿元 [33] - 土地使用权4宗共165.76万平方米，账面值2.31亿元 [9] - 在建工程包括采选项目、输变电工程等 [8][9] 财务表现 - 2021-2024年持续亏损，净利润分别为-41.85万元、-2,846.76万元、-2,579.26万元、-3,594.30万元 [15] - 2024年营业收入仅27.67万元 [15] 矿业权详情 - 采矿权资源量2,567万吨矿石，含金78.7吨、铜4.88万吨、伴生银125.5吨 [11][45] - 已缴纳矿业权出让收益2.79亿元，尚欠8.01亿元未缴纳 [44] - 设计暂不利用氧化矿资源量192.5万吨 [46]

评估背景 - 安徽江南化工股份有限公司拟收购四川省峨边国昌化工有限责任公司股权，需对国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值进行评估 [1] - 评估基准日为2024年10月31日，评估报告由坤元资产评估有限公司出具 [1][5] - 被评估单位国昌化工公司成立于2022年3月，注册资本1000万元，是四川峨边昌龙化工有限责任公司的全资子公司 [5] 评估目的 - 为江南化工股份公司收购国昌化工公司股权决策提供价值参考依据 [1][6] - 评估对象为国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值 [1][6] - 评估范围包括国昌化工公司模拟资产注入后的全部资产及相关负债 [1][6] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估 [1][7] - 资产基础法评估结果为1.91亿元，增值率37.19% [15] - 收益法评估结果为3.37亿元，最终采用收益法结果作为评估结论 [15] - 收益法更能反映企业整体价值，考虑了客户资源、人力资源等无形资产 [15] 资产状况 - 截至2024年10月31日，国昌化工公司模拟资产注入后账面净资产1.39亿元 [6] - 固定资产账面净值1.08亿元，评估增值1099.98万元 [15] - 土地使用权账面价值3155.75万元，评估增值972.52万元 [15] - 其他无形资产评估增值4077.52万元，主要来自产能转移合同权益 [12][13] 经营情况 - 国昌化工公司2024年1-10月营业收入2430.44万元，净利润-124.74万元 [5] - 公司拥有民爆物品生产许可，有效期至2025年4月12日 [15][17] - 与新疆天河化工签订产能转移合同，年特许权使用费收入600万元 [8][17] 特别事项 - 部分房屋建筑物和土地使用权尚未取得产权证书 [16] - 民用爆炸物品安全生产许可证尚未取得 [16] - 评估假设公司未来能够持续获得相关经营许可 [15][17] - 评估结论基于模拟资产注入后的股东权益价值，非基准日实际价值 [16]

评估概况 - 评估对象为马鞍山钢铁有限公司股东全部权益价值，评估基准日为2025年2月28日 [1][2] - 评估目的为宝山钢铁股份有限公司拟参股马鞍山钢铁有限公司提供价值参考 [1][2] - 采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法结果作为评估结论 [2] 评估结果 - 总资产账面值5,389,777.43万元，评估值5,813,178.20万元，增值423,400.77万元，增值率7.86% [2] - 股东权益账面值1,007,739.73万元，评估值1,450,610.62万元，增值442,870.89万元，增值率43.95% [2] - 流动资产评估值779,318.88万元，较账面增值3,338.65万元，增值率0.43% [2] - 非流动资产评估值5,033,859.32万元，较账面增值420,062.12万元，增值率9.10% [2] 主要资产变动 - 长期股权投资评估值822,952.52万元，较账面增值270,301.14万元，增值率48.91% [2] - 固定资产评估值3,719,150.53万元，较账面减值124,047.34万元，减值率3.23% [2] - 在建工程评估值39,148.01万元，较账面减值21,890.83万元，减值率35.86% [2] - 无形资产评估值420,495.71万元，较账面增值295,661.49万元，增值率236.84% [2] 公司背景 - 马鞍山钢铁有限公司成立于2024年12月23日，注册资本10亿元，为马鞍山钢铁股份有限公司全资子公司 [3] - 公司承接了马钢股份钢铁主业资产，拥有冷热轧薄板、彩涂板、镀锌板、H型钢等先进生产线 [3] - 2025年1-2月合并口径营业收入105.90亿元，净利润亏损1.72亿元 [5]

报告导读： 对底层资产现金流的剖析是进行 REITs 估值的基础，本文针对 REITs 估值进 行详细展开，由点到面分析当前 REITs 的估值逻辑。 REIT 估值方法主要包括三类：成本法，市场法和收益法，本质是分别基于投入成本、市场价值与未来收 益对 REIT 资产进行估值。 中国公募 REITs 政策明确要求以收益法作为基础设施项目估值的主要方法。 采用收益法契合 REIT 收益稳定性较高，强制分红等特征，也有利于倒逼提升 REITs 市场信息透明度。 ③ 经营收入到可供分配金额的调整。 REITs 要求分红需基于可供分配金额，因此虽然底层资产经营情况 是决定 REITs 估值的核心变量，但可供分配金额的调整对实际分红分派乃至估值模型的影响同样值得关 注。此外，期初预留资金与外部杠杆也会影响各期分配金额。我们将 EBITDA 与可供分配金额的差额设为 调整项，从实际项目情况来看，调整项对可供分配金额的影响普遍在 +/-20% 左右，部分项目影响超 50% ，甚至 100% 。 ④ 差补机制有利于平滑项目收入。 2024 年以来部分新发 REITs 项目带有收益分配调节机制，即通过协 议承诺保障底层资产的 ...

市场扩张和并购 - 杭华油墨拟收购浙江迪克东华精细化工股权，评估结论为3819.76万元[4] 业绩总结 - 2022 - 2024年，迪克东华营业收入分别为1192.88万元、2954.58万元、2766.04万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华营业利润分别为 - 3716.48万元、 - 3896.07万元、 - 4302.09万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华利润总额分别为 - 4305.02万元、 - 3712.39万元、 - 3894.06万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华净利润分别为 - 2907.12万元、 - 4305.02万元、 - 3712.39万元[30] 数据评估 - 评估基准日为2024年12月31日，评估结论使用有效期至2025年12月30日[14][16] - 浙江迪克东华精细化工总资产账面价值19925.80万元，评估价值21038.14万元，增值率5.58%[14] - 浙江迪克东华精细化工总负债账面价值17561.78万元，评估价值17218.38万元，减值率1.96%[14] - 浙江迪克东华精细化工股东全部权益账面价值2364.02万元，评估价值3819.76万元，增值率61.58%[14] - 流动资产账面价值3319.68万元，评估价值3302.58万元，增值率 -0.51%[15] - 非流动资产账面价值17735.56万元，评估价值16606.12万元，增值率 -6.8%[17] - 固定资产账面价值16019.99万元，评估价值15304.91万元，增值率 -4.67%[17] - 无形资产账面价值979.40万元，评估价值1393.76万元，增值率42.31%[17] - 土地使用权账面价值944.97万元，评估价值1348.62万元，增值率42.72%[17] 公司信息 - 杭华股份注册资本为42012.85万元人民币[19] - 迪克东华注册资本为2600.00万美元，实收资本为2600.00万美元[20] - 2018年1月10日迪克东华设立时，株式会社迪克东华认缴注册资本2000.00万美元，股权比例100%[21] - 2022年9月，株式会社迪克东华向迪克东华增资600.00万美元，增资后注册资本变为2600.00万美元，股权比例仍为100%[21][22] 资产情况 - 房屋建筑物总面积为11,455.20平方米，包括生产车间、乙类仓库等[35] - 机器设备共422项，车辆共2辆，电子设备共109项[37] - 在建工程 - 安装工程共1项，为新增开发设备工程，截至评估基准日未完工验收[37] - 土地使用权共1宗，面积为19,959.40平方米，用途为工业，终止日期为2068年11月[38] - 其他无形资产包括10项外购软件、1项排污权和2项商标[37] 评估方法 - 本次评估选用资产基础法和收益法，不适宜采用市场法[49][50] - 正常销售库存商品利润扣减率取50%[51] - 产品按核实后金额确定评估值，其他流动资产以待抵扣进项税核实后金额确认评估值[52] - 房屋建筑物类资产采用成本法评估，评估值=重置成本×综合成新率[53][54] - 设备类资产采用成本法和市场法评估，成本法评估值=重置成本×综合成新率，市场法通过与二手交易案例比较得出评估值[55][56] - 半年内在建项目以在建工程申报金额剔除不合理支出余值作为评估值[57] - 土地使用权采用市场法评估，评估价值=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正[58][59] - 外购软件按同类软件评估基准日市场价格确定评估值[59] - 商标权用成本法，把取得资产成本、期间费用及合理利润加和得出重置成本，减去损耗或贬值确定价值[60] - 排污权按重置成本÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值[60] - 长期待摊费用按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值[60] - 负债以核实后账面值或实际应承担负债确认评估值，收益法用企业自由现金流模型评估股东全部权益价值[60][61] - 预测期为2025年至2029年，以后年度收益保持2029年水平不变[62] - 评估收益期按永续确定[62] - 自由现金流量=息税前利润×(1 - 所得税率)+折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额[62] - 终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数[62] - 折现率选取加权平均资本成本(WACC) [63] - 溢余资产采用成本法评估[64] - 非经营性资产、负债根据特点及资料综合分析采用相应方法评估[64] - 有息负债采用成本法评估[64] 评估结果 - 收益法评估后股东全部权益价值为5446.78万元，增值额为3082.77万元，增值率为130.40%[76] - 资产基础法和收益法评估的股东全部权益价值差异1627.02万元，差异率为29.87%[77] - 本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，公司股东全部权益价值评估结论为3819.76万元[77][78]

并购案例核心分析 - 案例核心为上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢 标的公司创始人股东通过股权锁定期获得巨额收益 上市公司股价显著上涨[4][5][6] - 交易对价最终确定为3.9亿元 采用收益法评估得出标的公司价值3.92亿元 市盈率近12倍 与行业收购估值水平接近[5] - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行2862万股股票 发行价13.62元/股 基于董事会决议前20日均价确定[6] 标的公司财务与估值 - 标的公司注册资本5790万元 并购前一年净利润3364.09万元 账面净资产1.79亿元[4] - 资产基础法评估值为2.36亿元 但未反映不动产增值和专利价值 因此采用收益法更合理[4][5] - 创始人股东原始出资900万元 持股53.433% 锁定期满后持股市值达9.66亿元 标的公司隐含估值升至18亿元[6] 交易结构与收益分析 - 股票锁定期36个月 锁定期满后上市公司股价涨至39.5元/股 创始人股东持股市值增长超10倍[6] - 上市公司股价从13.62元/股涨至39.5元/股 涨幅显著 实现并购协同效应[6] - 发行股份购买资产方式使标的公司股东能分享上市公司未来股价上涨收益 区别于现金交易[6] 课程内容架构 - 课程涵盖上市公司重大资产重组9大章节 包括交易模式 重组上市 控制权转让等核心内容[3] - 详细解析发行股份购买资产的程序 协议条款 业绩补偿机制等实务要点[17][18][19] - 包含多个案例解析 涉及不同板块上市公司重组模式及交易所关注要点[17][18]

并购案例核心观点 - 案例展示了上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢的交易模式 [1][6] - 标的公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终交易对价确定为3.9亿元 [4][5] - 标的公司创始人通过股权锁定和股价上涨获得巨大收益，原始出资900万元最终获得股票市值约9.66亿元 [6] - 上市公司股价从13.62元/股上涨至39.5元/股，实现市值增长 [6] 标的公司基本情况 - 标的公司注册资本5,790万元 [4] - 并购前一年净利润3,364.09万元 [4] - 经审计账面净资产17,915.43万元 [4] - 属于化工行业，市盈率约12倍 [5] 估值方法分析 - 资产基础法评估净资产价值23,618.98万元 [4] - 收益法评估净资产价值39,200万元 [5] - 最终协商确定交易对价389,804,404.76元（约3.9亿元） [5] 交易结构设计 - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行股票 [6] - 发行股票数量2,862万股，每股价格13.62元 [6] - 标的公司创始人股票锁定期36个月 [6] - 创始人最终持有24,467,875股，市值约9.66亿元 [6] 课程内容概述 - 课程时长2小时43分钟，涵盖上市公司重大资产重组9大章节内容 [3][11] - 包括重组概述、交易模式、重组上市、控制权转让等核心议题 [12][13][14] - 详细解析发行股份购买资产的程序、协议和业绩补偿等实务要点 [17][18][19] - 提供多个案例解析，包括主板和创业板上市公司重组模式 [17][18]