股票交易异动 - 公司股票于2026年1月15日及1月16日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20% 构成交易异常波动 [1] 重大资产重组进展 - 公司于2026年1月14日召开第十届董事会第十二次会议 审议通过了重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案 [1] - 本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成 [1] - 交易方案尚需提交公司董事会再次审议及公司股东会审议批准 [1] - 交易方案需经有权监管机构批准、审核通过或同意注册后方可实施 [1] - 本次交易能否最终实施尚存在不确定性 [1]

公司重大资产重组事项 - 公司于2025年12月31日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买>资产并募集配套资金预案》及其摘要等与本次交易相关的议案 [1] - 公司股票（证券简称：美克家居，证券代码：600337）将于2026年1月5日（星期一）开市起复牌 [1] - 本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议有关事项，待相关工作完成后将再次召开董事会并召开股东会审议 [1]

公司股价异动与重大资产重组 - 公司股票在2025年12月26日、12月29日和12月30日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，构成股票交易异常波动 [1] - 公司于2025年12月26日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要 [1] - 本次交易尚需公司董事会再次审议、股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施 [1] - 本次交易能否取得相关批准或注册以及具体时间均存在不确定性 [1]

董事会决议与交易进展 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年9月24日以现场结合通讯方式召开 全体5名董事实际出席 会议合法有效 [1] - 董事会审议通过发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金的交易方案草案二次修订稿 [1][7] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 2名关联董事梁丰和胡爱斌回避表决 [3][4][8][9] 文件修订与协议签署 - 公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规对交易文件进行修订 编制草案二次修订稿及其摘要 [2] - 同意与茵地乐十名股东签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 交易对方包括珠海横琴旭凡投资和江苏远宇电子投资集团等 [7] - 相关议案已事前经独立董事专门会议 审计委员会和战略委员会审议通过 [5][10] 监管审核与文件披露 - 公司于2025年8月1日收到上交所审核问询函(上证上审〔2025〕58号) 并于9月25日完成回复及文件修订 [14][17] - 草案二次修订稿相较7月22日版本作出内容修订 具体文件披露于上交所网站 [6][14][17] - 本次交易尚需经上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [14]

交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易标的为五凌电力63%股权、五凌电力37%股权及长洲水电64.93%股权 交易对方包括中国电力、湘投国际和广西公司 [1] - 交易对价因标的公司分红进行调整 五凌电力分红4亿元使交易对价降至242.67亿元 长洲水电分红1.56亿元使交易对价降至29.12亿元 [2][4] - 总交易对价调整为271.80亿元 其中现金支付36.04亿元 股份支付235.76亿元 股份发行数量为35.99亿股 [4] 资产评估基准 - 评估基准日确定为2024年10月31日 五凌电力100%股权评估值为246.67亿元 长洲水电64.93%股权评估值为30.68亿元 [2] - 最终交易价格采用备案评估结果扣除分红金额的确定方式 即交易价格=备案评估值-评估基准日后分红金额 [2] 过渡期安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 其他资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司所有 亏损由广西公司现金补足 与业绩承诺期重叠部分按业绩补偿协议执行 [5] 协议签署安排 - 公司将与交易对方签署补充协议 调整业绩承诺补偿金额与方式、减值测试补偿及资产转让补偿等条款 [6] - 补充协议将明确调整后的交易对价及业绩承诺相关权利义务 包括与五凌电力交易方签署两份补充协议 与长洲水电交易方签署两份补充协议 [8] 方案法律性质 - 本次方案调整被认定为非重大调整 因交易作价减少比例未超过20% 符合证券期货法律适用意见第15号规定 [6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯形式召开 [1] - 会议通知于2025年8月28日通过邮件及电话方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席王纪主持 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 审议通过与交易对方签署相关终止协议的议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 监事会认为终止交易事项系为维护公司及广大投资者利益作出的审慎决定 符合相关法律法规要求 [1]

交易方案概述 - 南京化纤进行重大资产重组 通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售[1][5] - 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易 上海市锦天城律师事务所担任专项法律顾问[1][2] - 交易完成后南京工艺将成为上市公司全资子公司 原则上沿用原有管理机构和管理人员[5] 置入资产南京工艺情况 - 南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一 但与国际品牌在市场份额上存在较大差距[5] - 南京工艺股东包含四个员工持股平台 合计持有7.20%股份 管理机构为员工持股管理委员会 构成一致行动人[5][6] - 员工持股管理委员会由朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成 决策需经全体委员三分之二以上通过 不属于南京工艺控股股东控制的关联人[8][9][10] 置出资产处理进展 - 截至2025年7月31日 置出资产母公司口径非金融机构债务中96.23%已取得债权人同意函或已清账 剩余3.77%债务金额782.68万元暂未取得同意[13][14] - 未取得同意债务主要包括历史应付股利462.19万元、应付施工费服务费59.03万元、应付货款53.26万元及其他历史遗留应付费用172.97万元[15] - 新工集团将承担未取得同意债务的清偿义务 已通过登报公告积极联络债权人 相关安排不会对本次重组构成实质性法律障碍[16][17][18] 担保事项处理 - 截至2024年末上市公司对子公司担保余额包括华夏银行17.76万美元、建设银行2847.50万元人民币等 主要因主债务合同尚未届清偿期而未解除[19][20][24] - 华夏银行、建设银行已出具同意函 将在交易获得证监会注册后配合办理担保转移手续 上市公司承诺在资产交割前办理担保解除或转移手续[22][24] - 新工集团将按照协议约定承担担保责任产生的债务、责任和损失 确保不对交易完成后上市公司造成额外费用[25] 资产交割安排 - 置出资产交割需履行交割通知、资产交付、签署交割确认书及办理变更登记等程序 最晚于生效条件成就后12个月内完成[26] - 拟置出主要资产包括金羚生物基100%股权等股权类资产 以及房屋建筑物、土地使用权和知识产权 权属清晰且无实质转移障碍[28][29] - 针对部分房产存在的抵押、转让限制及无证问题 相关权利方已出具同意函或承诺函 新工集团认可现状并承诺承担相关风险[31][32][33] 国资审批程序 - 本次交易已取得江苏省国资委批复同意（苏国资复[2025]31号） 置入资产评估报告已于2025年5月7日经江苏省国资委备案[37][39] - 置出资产评估报告由新工集团备案 符合南京市国资委授权放权规定 国资监管机构同意置出置入资产评估分别由新工集团和江苏省国资委备案[40] 南京工艺土地房产情况 - 莫愁路329号地块原为生产经营场所 2014年迁出后整体租赁给广电锦和改造为文化创意产业园 改建后房产面积增加46.15%至59,038.27平方米[46][48] - 证载用途与实际用途不符及面积差异系历史遗留问题 相关主管部门已出具复函原则同意保留使用且目前无需补交土地出让金[50][51][52] - 报告期内租赁业务收入占比约5.78% 毛利占比约15.22% 非南京工艺主营业务发展方向 对经营不存在重大依赖[53][54][55]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为2.49亿元，较上年同期7.21亿元下降65.53% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-3333万元，较上年同期5422万元下降161.47% [2] - 扣除非经常性损益的净利润为-6283万元，较上年同期5396万元下降216.43% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1534万元，较上年同期-2.75亿元改善94.41% [2] - 基本每股收益为-0.21元/股，较上年同期0.35元/股下降160% [2] - 加权平均净资产收益率为-2.99%，较上年同期5.37%下降8.36个百分点 [2] 资产负债状况 - 报告期末总资产为35.95亿元，较上年度末23.65亿元增长52.01% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为17.08亿元，较上年度末10.08亿元增长69.47% [3] - 总股本由1.55亿股增至1.65亿股，主要因发行股份购买资产及募集配套资金 [10][11] 股权结构 - 控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司持股23.65%，其中806万股处于质押状态 [3] - 实际控制人戴军持股3.93%，其中494.5万股为限售股 [3] - 公司实际控制人戴军、控股股东元颉昇、股东科骏管理为一致行动人 [5] - 前十大股东合计持股比例约45%，股权结构相对集中 [3][5] 重大资本运作 - 公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大重组项目 [7][8][9] - 2025年4月29日获得证监会注册批复(证监许可〔2025〕949号) [10] - 新增股份分两次发行：958万股发行价40.10元/股，307万股发行价124.99元/股 [10][11] - 标的资产过户于2025年5月8日完成 [10] 公司治理事项 - 2021年限制性股票激励计划部分解除限售条件未成就，进行回购注销及作废处理 [7] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [2] - 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [6]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易审批进展 - 公司于2025年3月6日、8月6日召开董事会会议审议通过交易相关议案 [1] - 2025年8月22日召开临时股东大会审议通过交易议案 [1] - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [3] 审计机构变更情况 - 原备考审阅机构永拓会计师事务所因自身原因无法及时完成工作 [2] - 公司改聘天健会计师事务所作为新备考审阅机构 [2] - 天健会计师所以2025年5月31日为基准日出具审阅报告（天健审〔2025〕16004号） [2] 文件更新与后续安排 - 公司于2025年8月26日召开董事会审议通过更换审阅机构及更新交易文件议案 [2] - 公司明确将继续推进本次交易事项 [2] - 强调交易文件以指定信息披露媒体公告为准 [3]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度 明确规定了内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究 [1] 本次交易保密措施执行情况 - 公司针对重组事项采取充分必要保密措施 严格控制交易筹划人员范围并告知知情人员对信息严格保密 禁止利用交易信息买卖股票 [2] - 公司自交易筹划起停牌并在指定媒体发布停牌公告 同时编制交易进程备忘录 [2] - 公司向深圳证券交易所提交内幕信息知情人信息及交易进程备忘录等相关材料 [2] 独立财务顾问核查结论 - 中信证券认为公司内幕信息知情人登记制度符合法律法规要求 且在交易期间严格遵守制度规定并采取充分保密措施 [2]