交易方案调整与进展 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买山东道恩钛业股份有限公司100%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[7] - 鉴于交易评估基准日更新至2025年6月30日，公司对交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整[7] - 调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过20%，根据相关规定不构成重大调整[11] 内部审议与批准 - 公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了关于调整交易方案、确认调整不构成重大调整、签署补充协议、修订交易报告书、批准加期评估报告、评估机构独立性及定价公允性等六项议案[7][11][15][18][22][25] - 所有议案表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事均回避表决[9][13][17][20][24][29] - 所有议案均已获得公司独立董事专门会议审议通过，部分议案经审计委员会审议通过，且无需提交股东会审议[10][14][18][21][25][30] 评估与中介机构变更 - 因评估基准日更新，公司聘请湖北众联资产评估有限公司对标的公司进行加期评估，并出具了编号为众联评报字[2026]第1032号的资产评估报告[22] - 公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与目的相关，评估定价公允[25][26][27] - 本次交易的签字评估师由原吴峰、杨涛变更为胡景春、杨涛，原评估师及机构承诺对已签署文件负责，新评估师承诺认可此前文件并承担后续责任，独立财务顾问申港证券认为该变更符合规定且不会对交易申请构成障碍[1][2][3][4] 交易所审核进程 - 公司于2025年10月31日收到深交所受理本次交易申请文件的通知[1][34] - 2025年11月14日收到深交所审核问询函，并于2025年12月26日提交了回复报告[34] - 2025年12月31日，因申请文件中记载的评估资料已过有效期，深交所中止审核[35] - 目前，以2025年6月30日为基准日的加期评估及文件更新补充工作已完成，公司已向深交所提交恢复审核的申请[35]

公司重大资产重组方案获股东会批准 - 南京晶升装备股份有限公司于2026年2月10日召开2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部相关议案 [1][2][4] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 [4][7] - 股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜 [9][10] 交易方案核心要素 - 交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [4] - 方案包含发行股份的种类、面值、上市地点、定价基准日、定价原则、发行价格、发行对象、交易金额、对价支付方式、发行股份数量等具体细节 [5] - 方案包含股份锁定期、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排 [5] - 方案包含业绩承诺与补偿安排以及超额利润奖励安排 [5][6] 募集配套资金安排 - 募集配套资金方案包含发行股份的种类、面值、上市地点、定价基准日、定价原则、发行价格、发行对象、发行规模及发行数量、锁定期安排、滚存未分配利润安排 [6] - 明确了募集配套资金的具体用途 [6][7] 相关报告与合规性确认 - 股东会批准了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [7] - 股东会批准了本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告 [9] - 股东会确认评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允 [9] - 股东会确认本次交易定价依据及公平合理性 [9] - 股东会确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号》、《上市规则》等相关法律法规的规定 [7][8] 股东会程序与表决情况 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，由董事长李辉主持 [2] - 公司在任董事7人全部列席，董事会秘书吴春生及其他高级管理人员列席 [3] - 议案1至议案22对中小投资者单独计票，且作为特别决议议案均获得出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过 [10] - 议案23为普通决议议案，获得出席股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过 [10] - 上海市锦天城（南京）律师事务所律师对会议进行见证，认为会议召集、召开程序、表决程序及结果等均合法合规，决议合法有效 [11] 其他相关议案 - 股东会审议通过了关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 [9] - 股东会审议通过了公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 [9] - 股东会审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [9][10]

公司重大资产重组交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳丰瑞氟业有限公司69.8959%的股权 对应15,000万元出资额 交易对方为王中喜 王琛及上海柏帝投资管理有限公司 [5][10] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成 购买资产不以募集配套资金为前提 [5] - 购买资产的股份发行价格为8.60元/股 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [11] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100% 发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30% [32] - 募集配套资金拟用于支付现金对价 中介费用 标的项目建设 补充流动资金及偿还债务等 其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50% [36] 交易进程与审批状态 - 公司第六届董事会第四次会议于2026年2月9日召开 审议通过了本次交易相关全部议案 表决结果为同意13票 反对0票 弃权0票 [1][3][6] - 本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市 公司控制权不会发生变更 [48] - 因交易对方在交易完成后预计持有公司股份比例将超过5% 本次交易构成关联交易 [51] - 所有议案尚需提交公司股东会审议 且交易需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [4][44][47][50] - 鉴于相关审计 评估工作尚未完成 公司董事会决定暂不召开股东会 待完成后另行召开董事会及股东会审议 [80][85] 交易相关安排与历史情况 - 交易对方通过本次购买资产获得的新增股份自发行结束之日起锁定12个月 [15] - 募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起锁定6个月 [34] - 标的资产过渡期内产生的盈利由交易后全体股东共享 产生的亏损由出售方以现金全额补偿给公司 [19] - 公司在本次交易前12个月内 已于2025年8月以30,000万元人民币增资参股丰瑞氟业 获得其15.7895%股权 该交易需纳入本次交易相关指标累计计算范围 [67] - 在本次交易信息公布前20个交易日内 公司股票价格在剔除大盘和行业因素后累计涨跌幅未超过20% 不存在异常波动 [64] 公司股票停复牌及其他事项 - 公司股票因筹划本次交易自2026年1月29日开市起停牌 并于2026年2月10日开市起复牌 [88][89][90] - 公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分已完成 105名激励对象缴纳了356.3135万股限制性股票认购款 合计22,768,432.65元 该部分股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股 [92][93]

股票交易异动 - 公司股票于2026年1月15日及1月16日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20% 构成交易异常波动 [1] 重大资产重组进展 - 公司于2026年1月14日召开第十届董事会第十二次会议 审议通过了重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案 [1] - 本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成 [1] - 交易方案尚需提交公司董事会再次审议及公司股东会审议批准 [1] - 交易方案需经有权监管机构批准、审核通过或同意注册后方可实施 [1] - 本次交易能否最终实施尚存在不确定性 [1]

公司重大资产重组事项 - 公司于2025年12月31日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买>资产并募集配套资金预案》及其摘要等与本次交易相关的议案 [1] - 公司股票（证券简称：美克家居，证券代码：600337）将于2026年1月5日（星期一）开市起复牌 [1] - 本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议有关事项，待相关工作完成后将再次召开董事会并召开股东会审议 [1]

公司股价异动与重大资产重组 - 公司股票在2025年12月26日、12月29日和12月30日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，构成股票交易异常波动 [1] - 公司于2025年12月26日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要 [1] - 本次交易尚需公司董事会再次审议、股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施 [1] - 本次交易能否取得相关批准或注册以及具体时间均存在不确定性 [1]

董事会决议与交易进展 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年9月24日以现场结合通讯方式召开 全体5名董事实际出席 会议合法有效 [1] - 董事会审议通过发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金的交易方案草案二次修订稿 [1][7] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 2名关联董事梁丰和胡爱斌回避表决 [3][4][8][9] 文件修订与协议签署 - 公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规对交易文件进行修订 编制草案二次修订稿及其摘要 [2] - 同意与茵地乐十名股东签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 交易对方包括珠海横琴旭凡投资和江苏远宇电子投资集团等 [7] - 相关议案已事前经独立董事专门会议 审计委员会和战略委员会审议通过 [5][10] 监管审核与文件披露 - 公司于2025年8月1日收到上交所审核问询函(上证上审〔2025〕58号) 并于9月25日完成回复及文件修订 [14][17] - 草案二次修订稿相较7月22日版本作出内容修订 具体文件披露于上交所网站 [6][14][17] - 本次交易尚需经上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [14]

交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易标的为五凌电力63%股权、五凌电力37%股权及长洲水电64.93%股权 交易对方包括中国电力、湘投国际和广西公司 [1] - 交易对价因标的公司分红进行调整 五凌电力分红4亿元使交易对价降至242.67亿元 长洲水电分红1.56亿元使交易对价降至29.12亿元 [2][4] - 总交易对价调整为271.80亿元 其中现金支付36.04亿元 股份支付235.76亿元 股份发行数量为35.99亿股 [4] 资产评估基准 - 评估基准日确定为2024年10月31日 五凌电力100%股权评估值为246.67亿元 长洲水电64.93%股权评估值为30.68亿元 [2] - 最终交易价格采用备案评估结果扣除分红金额的确定方式 即交易价格=备案评估值-评估基准日后分红金额 [2] 过渡期安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 其他资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司所有 亏损由广西公司现金补足 与业绩承诺期重叠部分按业绩补偿协议执行 [5] 协议签署安排 - 公司将与交易对方签署补充协议 调整业绩承诺补偿金额与方式、减值测试补偿及资产转让补偿等条款 [6] - 补充协议将明确调整后的交易对价及业绩承诺相关权利义务 包括与五凌电力交易方签署两份补充协议 与长洲水电交易方签署两份补充协议 [8] 方案法律性质 - 本次方案调整被认定为非重大调整 因交易作价减少比例未超过20% 符合证券期货法律适用意见第15号规定 [6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯形式召开 [1] - 会议通知于2025年8月28日通过邮件及电话方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席王纪主持 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 审议通过与交易对方签署相关终止协议的议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 监事会认为终止交易事项系为维护公司及广大投资者利益作出的审慎决定 符合相关法律法规要求 [1]

交易方案概述 - 南京化纤进行重大资产重组 通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售[1][5] - 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易 上海市锦天城律师事务所担任专项法律顾问[1][2] - 交易完成后南京工艺将成为上市公司全资子公司 原则上沿用原有管理机构和管理人员[5] 置入资产南京工艺情况 - 南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一 但与国际品牌在市场份额上存在较大差距[5] - 南京工艺股东包含四个员工持股平台 合计持有7.20%股份 管理机构为员工持股管理委员会 构成一致行动人[5][6] - 员工持股管理委员会由朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成 决策需经全体委员三分之二以上通过 不属于南京工艺控股股东控制的关联人[8][9][10] 置出资产处理进展 - 截至2025年7月31日 置出资产母公司口径非金融机构债务中96.23%已取得债权人同意函或已清账 剩余3.77%债务金额782.68万元暂未取得同意[13][14] - 未取得同意债务主要包括历史应付股利462.19万元、应付施工费服务费59.03万元、应付货款53.26万元及其他历史遗留应付费用172.97万元[15] - 新工集团将承担未取得同意债务的清偿义务 已通过登报公告积极联络债权人 相关安排不会对本次重组构成实质性法律障碍[16][17][18] 担保事项处理 - 截至2024年末上市公司对子公司担保余额包括华夏银行17.76万美元、建设银行2847.50万元人民币等 主要因主债务合同尚未届清偿期而未解除[19][20][24] - 华夏银行、建设银行已出具同意函 将在交易获得证监会注册后配合办理担保转移手续 上市公司承诺在资产交割前办理担保解除或转移手续[22][24] - 新工集团将按照协议约定承担担保责任产生的债务、责任和损失 确保不对交易完成后上市公司造成额外费用[25] 资产交割安排 - 置出资产交割需履行交割通知、资产交付、签署交割确认书及办理变更登记等程序 最晚于生效条件成就后12个月内完成[26] - 拟置出主要资产包括金羚生物基100%股权等股权类资产 以及房屋建筑物、土地使用权和知识产权 权属清晰且无实质转移障碍[28][29] - 针对部分房产存在的抵押、转让限制及无证问题 相关权利方已出具同意函或承诺函 新工集团认可现状并承诺承担相关风险[31][32][33] 国资审批程序 - 本次交易已取得江苏省国资委批复同意（苏国资复[2025]31号） 置入资产评估报告已于2025年5月7日经江苏省国资委备案[37][39] - 置出资产评估报告由新工集团备案 符合南京市国资委授权放权规定 国资监管机构同意置出置入资产评估分别由新工集团和江苏省国资委备案[40] 南京工艺土地房产情况 - 莫愁路329号地块原为生产经营场所 2014年迁出后整体租赁给广电锦和改造为文化创意产业园 改建后房产面积增加46.15%至59,038.27平方米[46][48] - 证载用途与实际用途不符及面积差异系历史遗留问题 相关主管部门已出具复函原则同意保留使用且目前无需补交土地出让金[50][51][52] - 报告期内租赁业务收入占比约5.78% 毛利占比约15.22% 非南京工艺主营业务发展方向 对经营不存在重大依赖[53][54][55]