评估背景与目的 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权 [2][3][15] - 评估基准日为2025年3月31日，评估对象为清水塘水电股东全部权益价值，评估范围为该公司全部资产及相关负债 [4][15] - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法结果作为评估结论，为股权交易提供价值参考依据 [2][20][22] 标的公司概况 - 清水塘水电成立于2004年11月，注册资本2.8亿元，主营业务为水力发电，下辖装机容量128MW的清水塘水电站，年设计发电量5.071亿kwh [8][10][11] - 电站安装四台灯泡贯流式机组，坝址控制流域42140km²，总库容2.63亿m³，正常蓄水位库容0.533亿m³，配套500吨级船闸 [10] - 所发电量全部销售给国网湖南省电力有限公司，2022年签订购售电合同约定上网电价为302元/兆瓦时 [11] 财务状况 - 截至2025年3月31日，总资产9.32亿元，负债6.24亿元，净资产3.08亿元，其中固定资产占比92.9%达8.65亿元 [13][16] - 2024年实现售电量4.54亿kwh，售电收入1.13亿元，净利润2292万元；2025年1-3月售电量896万kwh，收入2391万元，净利润335万元 [13] - 2023年因发电利用小时骤降至1917小时（同比降50%），导致亏损2965万元 [13] 资产构成细节 - 流动资产6205万元，包括货币资金、应收售电款、预付账款及备品备件存货 [10][12][16] - 非流动资产8.70亿元，其中固定资产8.65亿元，在建工程421万元，递延所得税资产39万元 [13][16] - 申报未记账资产包括19项专利和11项软件著作权 [16] 特别事项说明 - 部分房屋建筑物未办理产权证，包括1办公楼等，被评估单位已出具产权承诺函 [4][50] - 4住宅楼等建筑占用4400平方米超出红线范围土地，未办理国有土地手续，但辰溪县自然资源局允许继续使用 [5][50] - 存在2.7亿元长期借款，由湖南能源集团提供连带责任保证，借款期限2022年5月至2032年5月 [5][51] 评估方法细节 - 资产基础法中：水工建筑物重置全价含建筑工程造价、独立费、淹没补偿及资金成本；成新率按年限40%与勘查60%加权计算 [24][25][26] - 设备评估区分水工专用设备和其他设备，分别计算购置费、安装费、独立费及资金成本 [30][31][33] - 收益法采用企业自由现金流折现模型，明确预测期至2029年，永续期增长率为零 [40][43][44] 法律与政策依据 - 评估依据包括资产评估基本准则、企业会计准则、水电工程概算定额及湖南省电价政策文件 [18][19] - 土地评估采用成本逼近法，因市场法、收益法及基准地价修正法均不适用 [37][38][39] - 评估结论有效期自基准日起一年，需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用 [6][52]

收购交易概况 - 星光农机股份有限公司拟收购中城汽车（山东）有限公司股权 [1][3] - 评估基准日为2025年5月31日，评估报告出具日为2025年8月1日 [3][4][33] - 采用资产基础法评估股东全部权益价值，评估值为3,043.59万元人民币，较账面价值增值102.19万元，增值率3.47% [4][26][27] 标的公司财务数据 - 截至2025年5月31日，所有者权益账面价值2,941.40万元人民币，总资产16,576.18万元人民币，负债13,634.78万元人民币 [4][9][12] - 2025年1-5月营业收入1,615.57万元人民币，净亏损767.88万元人民币；2024年度营业收入524.42万元人民币，净亏损385.73万元人民币 [9] - 流动资产从2024年末7,663.14万元人民币增长至2025年5月末13,964.10万元人民币，非流动资产从1,845.26万元人民币增长至2,612.08万元人民币 [9] 标的公司业务与资产 - 中城汽车为有限责任公司，注册资本4亿元人民币，实缴资本4,095万元人民币，绿脉汽车工业有限公司持有100%股权 [7][9] - 经营范围包括汽车零部件及配件制造、道路机动车辆生产、汽车销售、机械设备租赁等 [7] - 固定资产评估价值1,855.02万元人民币，较账面价值增值125.30万元人民币，增值率7.24%；无形资产评估价值12.69万元人民币，较账面价值增值4.88万元人民币，增值率62.39% [27] 评估方法 - 仅采用资产基础法进行评估，未采用收益法和市场法 [4][14][16] - 不适用收益法因公司专用车业务处于起步阶段，未来收益难以合理预测 [14][16] - 不适用市场法因可比上市公司及交易案例不足 [16] 评估程序与假设 - 评估程序包括明确业务事项、订立委托合同、编制计划、现场调查、收集资料、评定估算和出具报告 [22][23][24] - 评估假设包括交易假设、公开市场假设、资产持续使用假设和企业持续经营假设 [25]

交易标的财务数据 - 交易标的2022-2024年模拟合并营业收入分别为384亿元、323.26亿元、172.52亿元，占上市公司总收入比例分别为99.82%、97.88%、94.26% [3][8] - 交易标的2022-2024年模拟合并总资产分别为1363.52亿元、1216.29亿元、1057.93亿元，占上市公司总资产比例分别为99.30%、98.67%、98.23% [3][8][10] - 2024年底公司一年内到期的非流动负债合计217.22亿元，货币资金余额为86.45亿元 [3] - 2022-2024年计提资产减值准备及信用减值准备合计分别为8.85亿元、16.34亿元、41.82亿元 [3] 评估方法争议 - 交易标的采用资产基础法评估价值为-29.76亿元，交易对价为1元，主要因标的资不抵债 [3] - 公司认为交易标的不适用收益法评估，因其为管理平台公司无具体业务，仅包含货币资金、债权、股权投资等单项资产组合 [13] - 长期股权投资账面价值93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%，涉及51家并表、合营和联营公司 [3] - 其他应收款评估价值238.51亿元，减值率2.14%；一年内到期非流动资产评估价值56.77亿元，减值率11.13% [3] 流动性风险分析 - 2024年末非受限货币资金75.51亿元，债务融资余额576.44亿元，其中一年内到期占比40% [14] - 2024年销售回款247.07亿元，账面存货价值819.25亿元可作为潜在变现来源 [19] - 2025年已发行新债券60.60亿元，股东地产集团提供100亿元新增借款额度（已到账15亿元） [19] 减值准备明细 - 2024年存货跌价损失34.96亿元（占比97.5%），长期股权投资减值损失7864万元 [21] - 存货跌价测算采用动态假设开发法，关键参数包括：开发建设期、预测销售收入（基准日周边同类项目价格）、后续开发成本等 [32] - 信用减值损失主要来自其他应收款坏账损失3.96亿元（占比54.3%）和长期应收款坏账损失1.41亿元 [21] 行业环境背景 - 2023年全国商品房销售面积同比下降8.5%，销售额下降6.5%；2024年1-4月销售面积同比再降12.9% [26] - 公司项目集中的重庆、北京、江苏等地2024年商品房销售额同比下降15-21% [26] - 公司2022-2024年全口径签约销售金额从458.82亿元降至156.43亿元，销售回款从450.84亿元降至247.07亿元 [26]

评估方法选择 - 资产基础法从现时成本角度出发，以账面资产和负债为基础，但无法涵盖人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等无形资产的价值 [1] - 收益法评估结果涵盖了无形资产的价值，更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值 [1] - 本次评估采用收益法结果作为最终结论，上海憬芯科技有限公司股东全部权益价值评估为21,200.00万元 [1] 评估基准与假设 - 评估结论使用有效期限自评估基准日起一年有效 [2] - 评估利用了立信中联会计师事务所出具的审计报告，但资产评估专业人员不对财务报表的公允性发表专业意见 [2] 投资协议与期后事项 - 2022年12月1日，被评估单位与浙江创智新能源有限公司签订投资协议，浙江创智投资1000万元取得5.2083%股权，其中500万元需在协议交割日18个月内完成下一轮融资后支付 [3] - 对赌期已于2024年9月9日到期，浙江创智于2024年11月15日缴纳剩余500万元投资款，评估结果因此增加500万元 [3]

交易概况 - 南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购南京黄埔大酒店有限公司100%股权 [1] - 评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法和收益法进行评估 [22] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论，因其更能反映酒店大楼等固定资产的市场价值 [27] 标的公司基本情况 - 南京黄埔大酒店成立于2002年，注册资本1384.8759万元，为四星级酒店 [9] - 酒店位于南京市玄武区黄埔路2号，主楼29层，证载建筑面积29,788.56平方米 [11] - 截至评估基准日，公司股东为南京旅游集团有限责任公司，持股比例100% [10] 财务数据 - 2025年3月31日母公司口径总资产1.25亿元，负债4575万元，净资产7951万元 [16] - 2023年度营业收入6737万元，营业利润1096万元，净利润816万元 [10] - 2024年度营业收入6050万元，营业利润893万元，净利润628万元 [10] 主要资产 - 房屋建筑物账面净值9594万元，包括酒店主楼及配套设施 [18] - 土地使用权面积4427.46平方米，价值包含在房屋建筑物中 [20] - 长期待摊费用538.8万元，主要为2019年酒店装修费用 [18] 评估方法 - 资产基础法通过重置成本法评估各项资产价值 [28] - 房屋建筑物采用成本法评估，土地部分使用市场比较法 [33] - 长期股权投资采用资产基础法评估子公司南京黄埔国际旅行社 [31]

公司概况 - 广州元生信息技术有限公司成立于2011年12月20日，注册资本2439万元人民币，注册地位于广州市黄埔区，法定代表人为涂静 [5] - 公司前身为广州碧云信息科技有限公司，2021年10月更名为现名，主营业务为数字视频监控系统制造销售、安防设备、信息技术服务等 [5][10] - 公司是高新技术企业、省专精特新企业和瞪羚企业，主要产品包括工业安全设备、国产化软件、系统集成等四大类 [12][13] 股权结构变动 - 2011年设立时注册资本100万元，2019年增至1000万元，2021年增至2000万元，2024年9月增至2439万元 [5][10][12] - 2024年9月最新股权结构显示，公司股东包括其德（广州）投资合伙企业等机构投资者 [12] - 公司历史上经历5次股权转让，最近一次为2024年8月完成 [12] 财务状况 - 2022-2024年持续亏损，净利润分别为-928万元、-645万元和-1170万元，亏损幅度扩大 [14] - 2024年12月31日合并报表显示总资产8065.51万元，负债9748.04万元，净资产-1682.54万元 [14] - 营业收入呈下降趋势，2022年1030万元，2023年696万元，2024年620万元 [14] 资产评估结果 - 采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为-949.18万元，较账面值-1675.92万元增值726.74万元 [4] - 流动资产评估值8341.42万元，增值583.76万元；非流动资产评估值454.85万元，增值142.98万元 [39] - 无形资产评估增值显著，账面值0.32万元，评估值133.37万元，主要来自专利和软件著作权 [39] 主要资产情况 - 流动资产占比96%，其中存货4045.70万元（含积压库存），应收账款1648.08万元 [17][19] - 长期股权投资202万元，涉及3家子公司：广州纬元科技、云南元生信息和广州珠元船舶 [20][21][22] - 账外无形资产包括48项专利、商标和软件著作权，其中软件著作权涵盖工业安全防护系统等专业领域 [18][19] 法律纠纷事项 - 涉及多起买卖合同纠纷案件，其他应收款中651.79万元来自广州创科毅力信息技术有限公司，存在诈骗嫌疑 [40][41][42] - 其他应付款中640.92万元涉及启迈公司、烽睿公司等诉讼案件，法院已裁定移送公安机关侦查 [43][44][45] - 评估报告提示相关法律纠纷可能对评估值产生重大影响，最终需以刑事判决结果为准 [49][50]

核心观点 - 西部黄金拟收购新疆美盛矿业100%股权，评估基准日为2024年12月31日 [1][4][16] - 采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估增值154,634.97万元，增值率70.16%；收益法评估增值146,013.98万元，增值率1,342.40% [40][42] - 最终采用资产基础法结果，股东全部权益评估值为165,512.07万元 [40] 交易背景 - 收购方西部黄金为A股上市公司（代码601069），实控人为新疆有色集团 [5] - 标的公司新疆美盛矿业成立于2007年，现为新疆有色集团全资子公司，注册资本2.65亿元 [5][6] - 标的公司拥有卡特巴阿苏金铜矿采矿权（有效期至2037年）和探矿权（有效期至2026年） [10][13] 资产状况 - 总资产22.04亿元，负债20.95亿元，净资产1.09亿元 [14] - 主要资产包括： - 采矿权评估值26.92亿元（金金属量78.7吨，铜金属量4.88万吨） [10][11][33] - 探矿权评估值0.20亿元 [33] - 土地使用权4宗共165.76万平方米，账面值2.31亿元 [9] - 在建工程包括采选项目、输变电工程等 [8][9] 财务表现 - 2021-2024年持续亏损，净利润分别为-41.85万元、-2,846.76万元、-2,579.26万元、-3,594.30万元 [15] - 2024年营业收入仅27.67万元 [15] 矿业权详情 - 采矿权资源量2,567万吨矿石，含金78.7吨、铜4.88万吨、伴生银125.5吨 [11][45] - 已缴纳矿业权出让收益2.79亿元，尚欠8.01亿元未缴纳 [44] - 设计暂不利用氧化矿资源量192.5万吨 [46]

评估背景 - 安徽江南化工股份有限公司拟收购四川省峨边国昌化工有限责任公司股权，需对国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值进行评估 [1] - 评估基准日为2024年10月31日，评估报告由坤元资产评估有限公司出具 [1][5] - 被评估单位国昌化工公司成立于2022年3月，注册资本1000万元，是四川峨边昌龙化工有限责任公司的全资子公司 [5] 评估目的 - 为江南化工股份公司收购国昌化工公司股权决策提供价值参考依据 [1][6] - 评估对象为国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值 [1][6] - 评估范围包括国昌化工公司模拟资产注入后的全部资产及相关负债 [1][6] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估 [1][7] - 资产基础法评估结果为1.91亿元，增值率37.19% [15] - 收益法评估结果为3.37亿元，最终采用收益法结果作为评估结论 [15] - 收益法更能反映企业整体价值，考虑了客户资源、人力资源等无形资产 [15] 资产状况 - 截至2024年10月31日，国昌化工公司模拟资产注入后账面净资产1.39亿元 [6] - 固定资产账面净值1.08亿元，评估增值1099.98万元 [15] - 土地使用权账面价值3155.75万元，评估增值972.52万元 [15] - 其他无形资产评估增值4077.52万元，主要来自产能转移合同权益 [12][13] 经营情况 - 国昌化工公司2024年1-10月营业收入2430.44万元，净利润-124.74万元 [5] - 公司拥有民爆物品生产许可，有效期至2025年4月12日 [15][17] - 与新疆天河化工签订产能转移合同，年特许权使用费收入600万元 [8][17] 特别事项 - 部分房屋建筑物和土地使用权尚未取得产权证书 [16] - 民用爆炸物品安全生产许可证尚未取得 [16] - 评估假设公司未来能够持续获得相关经营许可 [15][17] - 评估结论基于模拟资产注入后的股东权益价值，非基准日实际价值 [16]

评估概况 - 评估对象为马鞍山钢铁有限公司股东全部权益价值，评估基准日为2025年2月28日 [1][2] - 评估目的为宝山钢铁股份有限公司拟参股马鞍山钢铁有限公司提供价值参考 [1][2] - 采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法结果作为评估结论 [2] 评估结果 - 总资产账面值5,389,777.43万元，评估值5,813,178.20万元，增值423,400.77万元，增值率7.86% [2] - 股东权益账面值1,007,739.73万元，评估值1,450,610.62万元，增值442,870.89万元，增值率43.95% [2] - 流动资产评估值779,318.88万元，较账面增值3,338.65万元，增值率0.43% [2] - 非流动资产评估值5,033,859.32万元，较账面增值420,062.12万元，增值率9.10% [2] 主要资产变动 - 长期股权投资评估值822,952.52万元，较账面增值270,301.14万元，增值率48.91% [2] - 固定资产评估值3,719,150.53万元，较账面减值124,047.34万元，减值率3.23% [2] - 在建工程评估值39,148.01万元，较账面减值21,890.83万元，减值率35.86% [2] - 无形资产评估值420,495.71万元，较账面增值295,661.49万元，增值率236.84% [2] 公司背景 - 马鞍山钢铁有限公司成立于2024年12月23日，注册资本10亿元，为马鞍山钢铁股份有限公司全资子公司 [3] - 公司承接了马钢股份钢铁主业资产，拥有冷热轧薄板、彩涂板、镀锌板、H型钢等先进生产线 [3] - 2025年1-2月合并口径营业收入105.90亿元，净利润亏损1.72亿元 [5]

公司概况 - 包头铝业统一社会信用代码911502006743838451，法定代表人张瑞忠，注册资本224551.0271万元[14] - 包头铝业成立于2008 - 05 - 22，营业期限至2058 - 05 - 21，注册地址为内蒙古自治区包头市东河区毛其来[14] - 公司注册资本和实缴资本均为14亿元[16] - 截至评估基准日，包头铝业和中国铝业各持股50%，认缴和实缴出资额均为7亿元[19] 产能情况 - 公司现有两条电解铝生产线，合计产能75万吨，还有3台35万千瓦自备机组[19] - 2023年4月开工建设华云三期项目，年产电解铝原铝42万吨[20] 财务数据 - 2022 - 2024年资产总计分别为99.62亿元、111.68亿元、125.31亿元[21] - 2022 - 2024年负债总计分别为37.58亿元、36.27亿元、47.73亿元[23] - 2022 - 2024年净资产分别为62.05亿元、75.41亿元、77.59亿元[23] - 2022 - 2024年流动资产合计分别为10.85亿元、14.41亿元、20.43亿元[21] - 2022 - 2024年非流动资产合计分别为88.77亿元、97.27亿元、104.88亿元[21] - 2022 - 2024年流动负债合计分别为12.52亿元、12.07亿元、16.36亿元[23] - 2022 - 2024年营业总收入分别为144.1982531851亿、131.2132115087亿、144.1427857468亿[25] - 2022 - 2024年净利润分别为13.4626808656亿、13.3379739580亿、13.2229533185亿[25] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，内蒙古华云新材料资产总额账面价值1,253,123.14万元，负债总额账面价值477,250.53万元，所有者权益775,872.62万元[9] - 评估采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结论，内蒙古华云新材料股东全部权益市场价值为2,348,675.95万元[10][11] - 评估结论有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[11] - 资产基础法下，资产总额账面值1253123.14万元，评估值1455117.53万元，增值率16.12%[104] - 资产基础法下，负债总额账面值477250.53万元，评估值477250.53万元，无增减值变化[104] - 资产基础法下，所有者权益账面值775872.62万元，评估值977867.00万元，增值率26.03%[105] - 流动资产账面价值204273.67万元，评估价值205456.80万元，增值率0.58%[107] - 非流动资产账面价值1048849.47万元，评估价值1249660.73万元，增值率19.15%[107] - 固定资产账面价值810808.63万元，评估价值961930.36万元，增值率18.64%[107] - 无形资产账面价值203725.91万元，评估价值253293.75万元，增值率24.33%[107] - 收益法计算被评估单位股东全部权益价值为2348675.95万元，增值率为202.71%[107] - 收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法高137.080895亿元[108] 市场扩张和并购 - 包头铝业拟吸收合并内蒙古华云新材料，该经济行为获中国铝业股份有限公司批复[9] 其他 - 内蒙古华云新材料企业所得税税率15%，增值税税率13%、9% [26] - 自2022年1月1日至2030年12月31日，内蒙古华云新材料主营业务收入占比60%以上减按15%征企业所得税[27][29] - 账面未记录的专利权114个，证载使用权人为内蒙古华云新材料有限公司及包头铝业有限公司[39] - 内蒙古华云新材料上诉预交的二审案件受理费26.68万元予以退回[113] - 魏峰请求中铝长城建设有限公司支付工程款1809.622271万元及利息31.268019万元，内蒙古华云承担连带付款责任[116]