交易核心概览 - 宗申动力与隆鑫通用于2月13日晚公告筹划重大资产置换事项 预计构成重大资产重组 [1] - 交易旨在解决两家公司存在的同业竞争问题 实现业务聚焦与专业化发展 [1] - 两家公司实控人均为左宗申 截至公告日 宗申动力总市值232亿元 隆鑫通用总市值320亿元 [2] 交易背景与动因 - 自2024年12月起 隆鑫通用与宗申动力的实控人均变更为左宗申 两家公司在摩托车、摩托车发动机及通用机械业务方面存在同业竞争 [3] - 为有效解决同业竞争 宗申动力拟置入隆鑫通用的通用机械业务相关资产与负债 以重庆新隆鑫机电有限公司股权为核心 [3] - 隆鑫通用拟置入宗申动力的摩托车发动机业务相关资产与负债 以重庆宗申发动机制造有限公司股权为核心 [3] - 交易作价差额将以现金补足 不涉及发行股份 [3] 交易具体安排 - 交易价格尚未确定 将以拟置入与拟置出资产的评估价值为基础确定 [4] - 双方将尽快组织中介机构开展尽职调查 完成审计评估后签署正式协议 并提交董事会和股东会审议 [4] 拟置出资产（宗申动力摩托车发动机业务）表现 - 该业务由全资子公司重庆宗申发动机制造有限公司负责 是行业龙头企业之一 [5] - 2025年上半年 摩托车发动机业务实现营业总收入23.30亿元 同比增长14.39% 净利润1.33亿元 同比增长39.30% [5] - 2024年全年 该业务实现营业总收入38.24亿元 净利润1.53亿元 [5] 拟置入资产（隆鑫通用通用机械业务）表现 - 该业务由全资子公司重庆新隆鑫机电有限公司落地 聚焦园林机械产品 [5] - 2025年上半年 通用机械业务实现销售收入21.85亿元 同比增长52.82% 其中家用发电机产品销售收入同比增长142.01% [5] - 2025年上半年 骑乘式割草车产品销量2.61万台 同比增长77.55% 对应销售收入2.42亿元 同比增长94.22% [5] - 2024年全年 通用机械业务实现销售收入35.35亿元 同比增长29.32% [5] 交易对公司战略的影响 - 宗申动力表示 交易后将集中资源发展通用机械等核心业务 强化主营业务布局 优化资产与资源配置 [6] - 隆鑫通用表示 交易后将集中资源发展摩托车整车及发动机业务 聚焦动力技术研发与全球渠道布局 构建深度摩托车动力总成能力 实现发动机与整车高效协同 [6]

核心交易概述 - 隆鑫通用与宗申动力计划进行资产置换，隆鑫通用拟置入宗申动力的摩托车发动机业务相关资产与负债，以重庆宗申发动机制造有限公司股权为核心，同时拟置出其通用机械业务相关资产与负债，以重庆新隆鑫机电有限公司股权为核心，交易作价差额将以现金补足[1] - 此次资产置换旨在解决两家公司因共同实控人左宗申而产生的同业竞争问题，实现业务聚焦与专业化发展[1] - 交易构成关联交易，但预计不构成重大资产重组，且不涉及发行股份，不会导致两家公司的控股股东和实控人发生变更[2] 交易背景与目的 - 此次资产置换早有铺垫，隆鑫通用在2025年11月曾向全资子公司新隆鑫机电增资不超过16.50亿元，并将部分通机业务相关资产及员工、以及全资子公司隆越通用电力科技有限公司100%股权转让给新隆鑫机电[3] - 交易背景源于2024年12月，宗申集团旗下公司出资33.46亿元收购隆鑫通用24.5513%股权，使左宗申成为隆鑫通用新实控人，并承诺解决同业竞争问题[5] - 交易完成后，隆鑫通用将集中资源发展摩托车整车及发动机业务，致力于成为全球领先的两轮交通工具企业[2] - 交易完成后，宗申动力将集中资源发展通用机械等具有技术优势和市场前景的核心业务[2] 公司业务与财务表现 - 隆鑫通用的产品包括两轮摩托车、三轮摩托车、摩托车发动机、全地形车、通用机械，2025年上半年其摩托车业务销售收入为72.73亿元，同比增长23.14%，通用机械业务销售收入为21.85亿元，同比增长52.82%[5] - 宗申动力在通用机械、摩托车动力等领域处于行业领先地位，2025年上半年其通用机械业务营业总收入为36.47亿元，同比增长73.06%，摩托车发动机业务营业总收入为23.30亿元，同比增长14.39%[6] - 2025年全年，隆鑫通用预计归母净利润同比增长47.15%到60.53%，宗申动力预计归母净利润同比增长40%至60%[6] 公司基本情况 - 截至2024年2月13日收盘，隆鑫通用总市值为319.53亿元，宗申动力总市值为231.87亿元[1] - 宗申发动机由宗申动力100%持股，新隆鑫机电由隆鑫通用100%持股，两家公司的实控人均为左宗申[2] - 隆鑫通用与宗申动力是重庆“摩帮”的代表性企业[5]

资产置换交易概述 - 宗申动力拟将其持有的摩托车发动机业务相关资产与负债（以重庆宗申发动机制造有限公司股权为核心）与隆鑫通用持有的通用机械业务相关资产与负债（以重庆新隆鑫机电有限公司股权为核心）进行置换，置换资产交易作价的差额将由一方向另一方以现金方式补足 [1] 交易背景与动因 - 2024年12月，隆鑫通用实际控制人发生变化后，由宗申产业集团有限公司间接控制，导致宗申动力与隆鑫通用在摩托车发动机及通用机械等方面存在同业竞争 [1] - 交易旨在有效解决双方之间存在的同业竞争问题，实现业务聚焦与专业化发展，进而提升宗申动力与隆鑫通用长期核心竞争力 [1] 宗申动力的战略方向 - 交易完成后，宗申动力将集中资源发展通用机械等具有技术优势和市场前景的核心业务 [1] - 此举旨在进一步强化主营业务布局，优化公司资产与资源配置，符合公司的战略发展方向，有利于提高上市公司质量，切实保护公司中小股东利益 [1] 隆鑫通用的战略方向 - 交易完成后，隆鑫通用将集中资源发展摩托车整车及摩托车发动机业务，聚焦核心动力技术研发与全球渠道布局 [2] - 目标是构建更具深度和广度的摩托车动力总成能力，实现发动机与整车的高效协同，持续优化产品结构、提升产品附加值，致力于成为全球领先的两轮交通工具企业 [2] 交易结构影响 - 本次交易不涉及发行股份，不会导致两家公司控股股东和实际控制人发生变更，不影响两家公司的股权结构 [2]

交易核心与目的 - 公司拟与关联方隆鑫通用进行资产置换，以解决双方存在的同业竞争问题 [1] - 交易旨在实现业务聚焦与专业化发展，提升公司与隆鑫通用的长期核心竞争力 [1] - 本次交易不涉及发行股份，资产作价差额将以现金方式补足 [1] 交易标的与性质 - 拟置入资产为隆鑫通用持有的通用机械业务相关资产与负债，核心为重庆新隆鑫机电有限公司股权 [1] - 拟置出资产为公司持有的摩托车发动机业务相关资产与负债，核心为重庆宗申发动机制造有限公司股权 [1] - 交易对方隆鑫通用由公司实际控制人左宗申控制，因此本次交易构成关联交易 [2] - 根据初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [2] 交易进程与安排 - 交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定 [1] - 具体资产范围和交易方案将在尽职调查、审计及评估完成后进一步明确 [1] - 公司将组织独立财务顾问、法律顾问、审计和评估机构等中介机构开展尽职调查 [2] - 公司将在完成审计和评估工作后签署正式交易协议，并提交董事会和股东会审议 [2]