公司违规事项 - 公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的《关于对刘潭爱、深圳高视伟业创业投资有限公司采取责令改正措施的决定》[1] - 刘潭爱及深圳高视伟业创业投资有限公司作为业绩补偿义务人，在2020年8月签署的《股权转让协议》中承诺公司2023年度净利润不低于5,000万元[1] - 根据公司2023年年度审计报告，实际净利润为-8,211.45万元，与承诺业绩相差13,211.45万元[2] 监管措施 - 监管局认定上述行为构成违反承诺行为，决定采取责令改正措施并记入证券期货市场诚信档案[2] - 相关方需在收到决定书后1个月内提交书面整改报告[2] - 相关方可依法申请行政复议或提起诉讼，但监管措施不停止执行[2] 公司应对措施 - 公司将加强与业绩承诺方沟通，协助敦促其履行现金补偿义务[2] - 本次行政监管措施不会影响公司正常经营管理活动[3] - 公司承诺继续严格履行信息披露义务[3]

交易方案调整 - 公司拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技控股权并募集配套资金[1] - 2025年6月25日董事会审议通过调整交易方案的议案，主要涉及业绩补偿承诺事项和交易对方锁定期安排的调整[1] - 业绩承诺期调整为2025年度和2026年度，承诺指标从净利润改为营业收入，2025和2026年合计承诺营业收入不低于3,234,692.53万元[1][2][3] 业绩补偿机制 - 若业绩未达标，交易对方需按股权比例进行现金补偿，补偿金额=营业收入未实现比例×预测净利润合计数242,527.06万元×股权比例[3][4] - 业绩承诺期届满时需进行减值测试，若减值额超过补偿金额，交易对方需就超额部分进行补偿[4][5] - 原超额业绩奖励条款因业绩承诺与净利润脱钩而被取消[6] 股份锁定安排 - 交易对方通过本次交易取得的股份在业绩承诺期内及补偿义务履行完毕前不得转让[7] - 部分股份锁定期延长至2028年12月31日[7] - 因上市公司分配股票股利、转增股本等获得的股份也需遵守锁定安排[7][8] 交易方案合规性 - 根据监管规定，本次调整不涉及交易对象变更和标的资产实质性变更，不构成重组方案重大调整[8][9] - 调整事项在2024年度股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议[10]

监事会召开情况 - 维信诺科技股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2025年6月25日以通讯表决方式举行，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席任华女士主持 [1] 交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购参股子公司合肥维信诺科技有限公司控股权，并对业绩补偿承诺事项进行调整 [1] - 业绩承诺期调整为2025年度和2026年度，交易对方承诺标的公司2025年和2026年合计营业收入不低于3,234,692.53万元（约323.47亿元） [2][5] - 若业绩未达标，交易对方需按股权比例进行现金补偿，计算公式为：未实现营业收入比例×预测净利润合计数242,527.06万元×股权比例 [3][4][5] 减值测试机制 - 业绩承诺期届满时将进行资产减值测试，若减值额超过现金补偿金额，交易对方需对差额部分进行额外补偿 [3][5] - 减值测试补偿金额计算公式：标的资产期末减值额×交易对方股权比例－已支付补偿金额 [5] 股份锁定安排 - 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期延长至2028年12月31日 [6] - 锁定期内因分红、转增股本等新增股份同样受限 [6] 文件修订与审核进展 - 公司修订了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并披露加期审计报告与评估报告 [8][9] - 拟向深交所申请恢复交易审核流程 [9]

股东质询函及公司回复 - 公司收到中证中小投资者服务中心《股东质询函》，针对林章威未履行业绩承诺补偿义务及公司未收回业绩补偿款问题行使股东质询权 [1] - 公司已对林章威持有的闽保信息292 648万股份办理出质登记手续，但该股份因林章威涉及诉讼被司法冻结，公司尚未进一步处置 [1][2] - 林章威2024年度需补偿金额为3 213 01万元，2019年至2024年累计待补偿金额为6 426 02万元，但因其资产被冻结且为失信被执行人，目前无履约能力 [2] 业绩补偿问题及法律行动 - 公司于2025年4月29日向林章威发出《敦促履行业绩补偿函》，要求其履行承诺 [2] - 公司发现闽保信息2019年"银达项目"、2020年"鸿达项目"及2019年前业绩涉嫌造假，已向公安机关提起刑事控告并提交相关证据材料 [3] - 公司已聘请律师针对林章威的业绩补偿款提起诉讼，将通过司法措施保障上市公司利益 [3] 公司应对措施 - 公司积极核查《股东质询函》问题并组织回复，强调信息披露的真实性、准确性和完整性 [1] - 公司已采取法律手段追究林章威责任，包括刑事控告和民事诉讼 [2][3]

核心观点 - 江苏润邦重工股份有限公司（润邦股份）因交易对手方及业绩补偿义务人王春山未履行业绩补偿承诺，被深交所公开谴责 [2][5][7] - 标的资产中油环保2023年业绩暴雷，亏损近2亿元，累计完成承诺利润仅21.64%，远低于调整后的业绩承诺 [9][10] - 王春山需补偿金额及未返还分红款合计5.89亿元，但截至2023年末仍未支付 [5][9][10] 标的资产业绩表现 - 中油环保2023年实现归属于母公司的净利润为-1.93亿元，扣非后净利润为-1.96亿元 [9] - 2019-2023年累计实现扣非净利润1.62亿元，仅完成调整后承诺利润7.48亿元的21.64% [9][10] - 2023年危废处置行业竞争加剧，市场价格持续下降，导致业绩大幅下滑 [9] 交易及估值情况 - 2020年润邦股份以9.9亿元收购中油环保73.36%股权，发行价3.67元/股，共计发行2.7亿股 [12] - 中油环保73.36%股权评估增值率达305.04%，收益法评估值为13.53亿元 [13] - 中油环保2017-2019年6月净利润分别为485万元、6069万元、5354万元 [13] 法律及监管措施 - 润邦股份已向法院起诉王春山，要求支付2023年业绩补偿款5.56亿元及违约金 [14] - 法院判决王春山支付5.56亿元补偿款及8%年利率的违约金 [15] - 江苏证监局对王春山采取责令改正措施，并计入诚信档案 [15] 独立财务顾问意见 - 平安证券核查确认中油环保累计净利润未达承诺，标的资产已减值 [11] - 独立财务顾问对未实现业绩承诺致歉，承诺督导相关方履行补偿义务 [11]