监事会召开情况 - 维信诺科技股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2025年6月25日以通讯表决方式举行，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席任华女士主持 [1] 交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购参股子公司合肥维信诺科技有限公司控股权，并对业绩补偿承诺事项进行调整 [1] - 业绩承诺期调整为2025年度和2026年度，交易对方承诺标的公司2025年和2026年合计营业收入不低于3,234,692.53万元（约323.47亿元） [2][5] - 若业绩未达标，交易对方需按股权比例进行现金补偿，计算公式为：未实现营业收入比例×预测净利润合计数242,527.06万元×股权比例 [3][4][5] 减值测试机制 - 业绩承诺期届满时将进行资产减值测试，若减值额超过现金补偿金额，交易对方需对差额部分进行额外补偿 [3][5] - 减值测试补偿金额计算公式：标的资产期末减值额×交易对方股权比例－已支付补偿金额 [5] 股份锁定安排 - 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期延长至2028年12月31日 [6] - 锁定期内因分红、转增股本等新增股份同样受限 [6] 文件修订与审核进展 - 公司修订了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并披露加期审计报告与评估报告 [8][9] - 拟向深交所申请恢复交易审核流程 [9]

上市信息 - 公司股票于2023年7月12日在上海证券交易所科创板上市[3] - 发行后总股本4000.00万股，上市无限售流通股为8947360股，占比22.37%[8][9] - 本次发行价格为83.90元/股，对应2022年扣非后/前市盈率分别为38.33/33.28倍（按发行前总股本）、51.11/44.37倍（按发行后总股本）[12][13] - 募集资金总额83900.00万元，净额75450.71万元[96] 业绩数据 - 2021 - 2022年锂离子电池制造装备销售收入分别为17792.46万元、33152.59万元和64583.95万元，占主营业务收入比例分别为87.69%、88.81%和90.56%[15] - 2021年度公司营业收入为3.73亿元[18] - 报告期各期主营业务毛利率分别为41.33%、33.80%和27.79%[22] - 2023年1 - 3月主营业务毛利率为13.53%，4 - 6月范围在21% - 23%[24] - 2023年1 - 3月营业收入15767.04万元，同比增长100.64%；扣非归母净利润 - 560.33万元，同比减少17.58%[107] - 预计2023年1 - 6月营业收入4.5亿 - 5.3亿元，较上年同期增长67.55% - 97.34%；归母净利润3000万 - 3800万元，较上年同期增长5.45% - 33.57%；扣非后归母净利润2720万 - 3520万元，较上年同期增长7.94% - 39.68%[123] 客户与市场 - 前五大客户销售收入占比分别为95.76%、88.14%和85.66%，对宁德时代销售收入占比分别为69.45%、44.93%和49.87%[21] 财务状况 - 报告期各期末合并口径下资产负债率分别为78.68%、79.96%和83.20%[25] - 报告期各期末应收账款（含合同资产）和存货净额合计分别为32442.20万元、65713.43万元和133949.92万元，占流动资产比例分别为75.85%、61.23%和77.78%[27] - 截至2023年3月31日，公司资产、负债、所有者权益总额分别为193826.33万元、163917.78万元和29908.55万元，较上年末增长7.82%、9.57%和 - 0.84%[105] 产品与业务 - 现阶段产品聚焦中后段工序设备细分领域，尚不具备整线制造能力[19] - 业务模式以设计、原材料采购、装配和调试为主，现阶段原材料主要外购[28] - 非标件基本通过外购取得[30] - 2021年以来设备平均验收周期在12 - 15个月左右[26] 股权结构 - 张汉洪、宋春响、袁纯全三人合计控制公司70.33%的表决权[61] - 发行后股东户数为11845户[96] 未来展望与策略 - 加快募投项目实施进度，提升业务覆盖能力和经济效益[190] - 改进业务流程，提升营运效率，加大成本控制力度[191] - 完善现金分红政策，制订上市后三年股东分红回报规划[192] - 严格执行上市后公司章程中的利润分配政策[195]

股权信息 - 公司合计持股16000.0000万股，持股比例100.00%[6] - 械字号投资持股6544.6095万股，持股比例40.90%，2024年10月25日可上市交易[5] - 张敏持股931.9139万股，持股比例5.82%，2024年10月25日可上市交易[5] - 科源同创持股931.9139万股，持股比例5.82%，2024年10月25日可上市交易[5] - 宁波怀格持股810.3599万股，持股比例5.06%，2022年10月25日可上市交易[5] - 西部证券投资（西安）有限公司持股107.4229万股，持股比例0.67%，2023年10月25日可上市交易[7] - 网上发行股份持股1918.5500万股，持股比例11.99%，2021年10月25日可上市交易[6] - 网下发行限售股份持股197.6811万股，持股比例1.24%，2022年4月25日可上市交易[6] - 网下发行无限售股份持股1776.3460万股，持股比例11.10%，2021年10月25日可上市交易[6] 股份锁定 - 张志明首次公开发行前已发行股份锁定至2023年4月24日[11] - 张志明承诺自公司上市日起12个月及离职后6个月内不转让或委托管理首发前股份[9] - 公司上市后6个月内若股价低于发行价，张志明持股锁定期自动延长至少6个月[9] - 2021年10月25日至11月19日，公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价93.09元/股[11] 后续安排 - 公司将加强信息披露编制和审核工作，为张志明办理股份解除限售手续[13]

上市信息 - 上海建科股票于2023年3月13日在上海证券交易所上市[4] - 发行数量为5500万股，发行价格为11.47元/股，募集资金总额63085.00万元，净额为59890.58万元[117][118] - 发行后总股本为40986.1106万股，社会公众股占比13.42%，发行后、上市前股东户数为59984户[102][113][114] 股份锁定与减持 - 控股股东上海国盛集团等股东有不同期限的股份锁定，锁定期满后减持有限制[7][10][11][13][14][15] - 控股股东、5%以上股份股东减持前3个交易日公告，6个月内进行[38][41] 稳定股价措施 - 上市后三年内股价低于每股净资产触发稳定股价措施，停止条件有三种[20][21][22] - 公司回购、控股股东和董高增持资金有比例限制[24][27][29] 赔偿与承诺履行 - 招股书虚假等致投资者损失，公司及相关中介机构将赔偿[32][43][44][45][46][47][48] - 未履行承诺有公开说明、补偿、延长锁定期等约束措施[51][52][53][54][55][56][58][61] 利润分配 - 现金分红需满足条件，每年不低于当次利润分配20%，三年累计不少于年均可分配利润30%[73][77] - 不同发展阶段现金分红比例不同[77] 财务数据 - 报告期内各期末应收账款账面价值、占比及周转率情况[89] - 报告期内各期末合并报表商誉账面价值及占比[91] - 2022年营收、净利润、扣非净利润等经营数据及同比变化[124] - 2022年末资产、负债、所有者权益等财务数据及同比变化[124] 业务收入 - 2022年度工程咨询等四类业务营业收入及占比[148] 审计相关 - 审计认为财务报表公允反映公司状况，将应收账款减值确定为关键审计事项[145][151] 收购情况 - 2021年7月收购天咨公司51%股权，2022年1月收购湖北君邦、武汉仲联60%股权[92]

发行信息 - 本次公开发行股票数量为2800万股，占发行后总股本25%，发行后总股本为11200万股[5][126][132] - 每股发行价格为25.13元，发行市盈率为22.99倍，发行市净率为2.21倍[126][132] - 发行日期为2023年3月1日，预计募集资金总额70364.00万元，净额62400.85万元[5][132][133] 股份锁定 - 控股股东、实际控制人自上市日起36个月锁定股份，满足条件延长6个月，减持价不低于发行价[5][15] - 董监高及其他持股人员自上市日起12个月锁定股份，任职转让受限[6][19][20][21][22] 股价稳定 - 上市后3年股价连续20日低于净资产启动稳定措施，优先回购[24][25] - 单次回购达2%、股价高于净资产等情况终止，12个月强制启动一次[27][29] 客户合作 - 与迪卡侬、宜家等建立合作，开拓云顶信息、宝洁等新客户[38] 公司管理 - 加强应收账款、存货、预算管理，采用多样化融资渠道[41] - 对募集资金专项存储，制定利润分配政策和分红规划[42][43] 业绩情况 - 2022年度营收93128.59万元，降2.01%，净利润13162.77万元，涨0.22%[89] - 2022年7 - 12月营收37185.56万元，降20.08%[89] - 预计2023年1 - 3月营收20500 - 25500万元，利润3060 - 3570万元[90] 财务数据 - 报告期内境外销售收入占比高，出口美国及涉税产品收入有变化[82][83][156][158] - 报告期内外币结算收入占比及汇兑损益有波动[87][164] - 报告期各期末存货、应收账款账面价值及占比有变化[167][168] 募集项目 - 通达6厂房和石狮智能制造基地项目拟投入募集资金[128] - 募集资金项目达产后年新增折旧摊销3781.00万元[171] 公司历史 - 2016年2月成立有限责任公司，2020年4月变更为股份有限公司[108] - 2019 - 2021年及2022年1 - 6月扣非净资产收益率有变化[172]

业绩数据 - 2022年度公司营业收入93128.59万元，较上年下降2.01%；净利润13162.77万元，较上年上涨0.22%[113] - 2022年7 - 12月公司营业收入37185.56万元，较上年同期下降20.08%；净利润5364.28万元，较上年同期下降14.07%[113] - 预计2023年1 - 3月公司营业收入20500 - 25500万元，变动幅度 - 19.23%至0.47%；净利润3060 - 3570万元，变动幅度 - 9.10%至6.05%[114] - 2022年1 - 6月、2021年度、2020年度、2019年度营业收入分别为55943.03万元、95042.92万元、69258.82万元、58326.98万元[177] - 2019 - 2022年关联采购商品金额分别为606.89万元、442.79万元、602.12万元、54.40万元，占营业成本比例分别为1.40%、0.87%、0.84%、0.13%[186] - 2019 - 2022年接受关联方劳务金额分别为664.03万元、82.23万元、28.77万元、0万元，占营业成本比例分别为1.53%、0.16%、0.04%、0[190] - 2019 - 2022年委外关联方加工金额分别为36.06万元、31.81万元、23.27万元、0万元[194] - 2019 - 2022年1 - 6月对云顶信息销售收入分别为974.83万元、4214.19万元、5306.57万元、2944.46万元[198] 用户数据 - 公司客户包括浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司、多米诺集团、深圳市云顶信息技术有限公司等[11] - 公司向迪卡侬、宜家等终端客户合计销售额占当期营业收入比重分别为96.51%、91.75%、92.23%和92.86%[105] - 公司主营业务境外销售收入分别为44927.98万元、52908.82万元、73693.08万元和45123.94万元，占比分别为77.38%、76.80%、78.29%和81.36%[106] - 公司出口美国产品销售收入分别为8980.84万元、11732.93万元、14034.05万元和8570.42万元，占比分别为15.47%、17.03%、14.91%和15.45%[106] - 公司涉税产品出口美国收入分别为6970.06万元、7756.23万元、5808.74万元和1771.49万元，占比分别为12.01%、11.26%、6.17%和3.19%[108] 未来展望 - 公司已与迪卡侬、宜家等全球性客户建立合作，将深入挖掘其需求提升业务份额和订单量[47] - 公司近两年在四大客户基础上开拓云顶信息等新客户，后续合作和供货潜力可观[47] - 公司将加强应收账款、存货、预算管理，采用多样化融资渠道提高运营效率[49][50] - 公司将对募集资金专项存储，明确使用、管理和监督规定，保证合理规范使用[51] 新产品和新技术研发 - 截至2022年12月31日，公司已获得105项专利[140][151] - 截至2022年12月31日，公司拥有5项计算机软件著作权[157] - 截至2022年12月31日，公司拥有3项作品著作权[158] 市场扩张和并购 - 2021年9月3日，香港联交所同意通达集团实施分拆[71] - 2021年9月29日，通达集团股东特别大会同意分拆通达创智[74] - 2022年12月，通达集团子公司将Tongda Overseas Company Limited 70%股份出售予远景新能源投资有限公司，剩余30%股份继续持有[176] 其他新策略 - 公司制定上市后适用的利润分配政策和未来三年分红回报规划，保护中小投资者利益[52] - 公司以三年为周期制定股东回报规划[68] - 若招股书有虚假记载等重大问题，公司等相关主体将在5个工作日内回购首次公开发行全部新股[75][76][78] - 证券监督管理部门认定公司招股书存在问题后10日内，公司将启动赔偿投资者损失工作[85] - 公司非因不可抗力未履行承诺，将公开说明原因并道歉，提出补充或替代承诺[85] 股权相关 - 实际控制人通过现代家居和通达投资控制发行人90%股份[110] - 公司本次发行前总股本8400万股，拟发行不超过2800万股，发行后总股本11200万股[124] - 本次发行前，前十名股东中现代家居持股39900000股，占比47.5000%；通达投资持股35700000股，占比42.5000%[127] 公司基本信息 - 公司注册资本8400万元，成立于2016年，整体变更日期为2020年4月28日[119] - 公司从事体育户外、家居生活、健康护理等消费品的研发、生产和销售[132][160] - 公司荣获信息化和工业化融合管理体系认证，通过ISO9001等多种体系认证[133]

发行信息 - 拟发行股份688,888,889股，占发行后总股本的10.00%[4][116][119] - 每股面值为人民币1.00元[4] - 预计发行日期为2023年2月24日[4] - 发行后总股本为688,888.8889万股[4] - 初步询价时间为2023年2月21日，发行公告刊登时间为2023年2月23日，申购日期为2023年2月24日，缴款日期为2023年2月28日[126][127] 股东股份锁定 - 控股股东徐矿集团自发行人股票上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[4][10] - 若上市后6个月内满足特定股价条件，徐矿集团股份锁定期在36个月基础上延长6个月[4][10] - 徐矿集团锁定期届满后两年内减持股份价格不低于发行价[4][11] - 其他股东自发行人股票上市之日起12个月内及自取得股票之日起36个月内（以期限届满较晚者为准）不转让相关股份[5][13] 稳定股价预案 - 公司上市后36个月内，A股连续20个交易日收盘价低于每股净资产触发稳定股价预案[19] - 公司回购股票总金额不低于上一会计年度归母净利润的10%，回购价不超每股净资产[20][22] - 控股股东单次增持资金不低于上一年度现金分红的5%，单一会计年度不高于40%，增持价不超每股净资产[23][24] - 董事、高管累计增持金额不低于上一会计年度税后薪酬总额的10%，增持价不超每股净资产[25] - 公司股票连续5个交易日收盘价不低于每股净资产，稳定股价措施终止[27][28] 业绩情况 - 2022年度公司营业收入151.40亿元，比上年同期增长29.65%；2022年7 - 12月为77.78亿元，比上年同期增长24.80%[80][81] - 2022年度归属于母公司所有者的净利润27.52亿元，比上年同期增长37.44%；2022年7 - 12月为11.60亿元，比上年同期增长2.06%[80][81] - 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润27.50亿元，比上年同期增长45.28%；2022年7 - 12月为11.69亿元，比上年同期增长13.32%[80][81][82] - 2022年度综合毛利率40.36%高于2021年度的39.77%，2022年度期间费用率9.59%低于2021年的13.60%[82] - 2023年一季度预计营业收入34.51 - 37.70亿元，同比变动 - 3.46% - - 5.46%[84] - 2023年一季度预计净利润8.04 - 9.52亿元，同比变动 - 7.60% - - 9.41%[84] - 2023年一季度预计归属于母公司所有者的净利润6.91 - 8.19亿元，同比变动 - 7.36% - - 9.70%[84] - 2023年一季度预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6.66 - 7.94亿元，同比变动 - 7.87% - - 9.72%[84] 煤炭业务数据 - 2019 - 2022年1 - 6月煤炭销售收入分别为662345.44万元、537292.93万元、742737.17万元和502245.67万元[60][131] - 2019 - 2022年1 - 6月煤炭毛利分别为346305.73万元、247657.93万元、441112.61万元和325694.95万元[60][131] - 2019 - 2022年1 - 6月煤炭毛利率分别为52.28%、46.09%、59.39%和64.85%[60][131] 公司规模 - 公司拥有6对煤炭生产矿井，生产能力1,830万吨/年，发电业务核定装机规模共计1,739.76MW[105] - 截至招股意向书签署日，张双楼等6座煤矿核定产能分别为180、500、150、60、850、90万吨[106] - 截至招股意向书签署日，徐矿电厂等6个发电项目核定装机规模分别为2×300MW、2×350MW、7.2MW、26.6MW、5.96MW、2×200MW[106] 募集资金 - 募集资金计划投资项目总额854659.00万元，拟投入募集资金400000.00万元[117] - 江苏能源乌拉盖2×1000MW高效超超临界燃煤发电机组工程项目投资总额754659.00万元，拟投入募集资金300000.00万元[117] - 补充流动资金项目拟投入募集资金100000.00万元[117] 股权收购 - 2015年公司收购徐矿集团下属公司江苏运销100%股权、天山矿业100%股权、陕西能化下属公司秦源煤业70%股权[183] - 2020年7月公司收购徐矿集团与江苏能投下属公司华美热电100%股权、垞城电力97.22%股权、新城光伏51%股权、夏阔坦矿业70%股权[183] - 2020年12月公司收购徐矿集团下属旗山、三河尖、庞庄、张集分公司煤矿托管业务[183] - 2021年3月公司收购徐矿集团下属公司江苏能投100%股权、能源国际100%股权[183] - 2021年3月公司收购江苏矿业下属花草滩、红石岩煤矿托管业务[183]